《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 公司于 1997 年 5 月 22 第三条 经中国证券监督管理委
日经中国证券监督管理委员会（以下简 员会（以下简称“中国证监会”）批准，
称“中国证监会”）批准，首次向社会 1997 年 5 月 22 日，公司首次向社会公众
公众发行人民币普通股 80,000,000 股， 发行人民币普通股 80,000,000 股，全部
全部为向境内投资人发行的以人民币认 为向境内投资人发行的以人民币认购的
购的内资股，于 1997 年 6 月 16 日在深 内资股，于 1997 年 6 月 16 日在深圳证
圳证券交易所上市。2007 年 9 月 29 日， 券交易所上市。2007 年 9 月 29 日，公司
公司经中国证监会批准由北京化二股份 经中国证监会批准由北京化二股份有限
有限公司吸收合并国元证券有限责任公 公司吸收合并国元证券有限责任公司设
司设立。 立。
2009年10月29日，经中国证监会证 经中国证监会证监许可〔2009〕1099
监许可[2009]1099号文件核准，公司向 号文件核准，2009年10月29日，公司向
社会公众公开发行人民币普通股50,000 社会公众公开发行人民币普通股50,000
万股，于2009年11月13日在深圳证券交 万股，于2009年11月13日在深圳证券交
易所上市。 易所上市。
2017年10月17日，经中国证监会证 2017 年 5 月 23 日，公司以总股本
监许可[2017]1705号文件核准，公司非 1,964,100,000 股为基数，以资本公积金
公开发行人民币普通股419,297,047股， 向全体股东每 10 股转增 5 股，新增股份
于2017年10月31日在深圳证券交易所上 于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所
市。 上市。
经中国证监会证监许可〔2017〕1705
号文件核准， 2017年10月17日，公司非
公开发行人民币普通股419,297,047股，
1
于2017年10月31日在深圳证券交易所上
市。
经中国证监会证监许可〔2020〕762
号文件核准，2020 年 10 月，公司配股
发行人民币普通股 998,330,844 股，于
2020 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3,365,447,047 元。 4,363,777,891 元。
第十五条 经依法登记,公司的经 第十五条 经依法登记,公司的经
营范围为: 营范围为:
证券经纪；证券投资咨询；与证券 证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问； 交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产 证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理；证券投资基金代销；融资融券； 管理；证券投资基金代销；融资融券；
为期货公司提供中间介绍业务；代销金 为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品业务；保险兼业代理；中国证监 融产品业务；保险兼业代理；证券投资
会批准的其他业务。 基金托管业务；中国证监会批准的其他
公司不得超出核定的业务范围经营 业务。
其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营
公司变更业务范围必须经中国证监 其他业务。
会批准，依照法定程序修改公司章程并 公司变更业务范围必须经中国证监
在公司登记机关办理变更登记。 会批准，依照法定程序修改公司章程并
在公司登记机关办理变更登记。
第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
3,365,447,047 股,全部为普通股。 4,363,777,891 股,全部为普通股。
第四十九条 股东大会是公司的权 第四十九条 股东大会是公司的
力机构,依法行使下列职权: 权力机构,依法行使下列职权:
...... ......
2
（十三） 审议交易金额 3000 万 （十三） 审议交易（公司获赠现
元以上，且占公司最近一期经审计净资 金资产和提供担保除外）金额 3000 万元
产绝对值 5%以上的关联交易事项； 以上，且占公司最近一期经审计净资产
...... 绝对值 5%以上的关联交易事项；
......
第八十六条 下列事项由股东大 第八十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散、清
清算； 算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的,以及股东大会以普通决议认定会 的,以及股东大会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第八十七条 股东(包括股东代 第八十七条 股东(包括股东代
理人)以其所代表的有表决权的股份数 理人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份享有一票表决 额行使表决权,每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
3
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分披 行政法规或者国务院证券监督管理机构
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的规定设立的投资者保护机构，可以作
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 为 征集人，自行或者委托证券公司、证
司不得对征集投票权提出最低持股比例 券服务机构，公开请求公司股东委托其
限制。 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集人征集股东权
利的， 应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百一十六条 董事应当遵守 第一百一十六条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程,对公司负有 法律、行政法规和本章程,对公司负有
下列勤勉义务: 下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利,以保证公司的商业行 公司赋予的权利,以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求,商业活动不超过营 项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理
状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对证券发行文件和定期
面确认意见。保证公司所披露的信息真 报告签署书面确认意见。保证公司及时、
实、准确、完整; 公平地披露信息，所披露的信息真实、
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（五）应当如实向监事会提供有关情 准确、完整;
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向监事会提供有关情
职权; 况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章 职权;
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百七十三条 高级管理人员 第一百七十三条 高级管理人员
违反法律、法规和本章程的规定，致使 执行公司职务时违反法律、行政法规、
公司遭受损失的，公司董事会应当采取 部门规章或本章程的规定，给公司造成
措施追究其法律责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当对证券发行文
件和定期报告签署书面确认意见；保证
公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。
第一百七十八条 监事应当保证 第一百七十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司及时、公平地披露信息，所披露的
信息真实、准确、完整。
第一百八十三条 监事会行使下 第一百八十三条 监事会行使下
列职权: 列职权:
（一）对董事会编制的公司定期报告进 （一）对董事会编制的证券发行文件和
行审核并提出书面审核意见； 公司定期报告进行审核并提出书面审核
...... 意见；监事应当签署书面确认意见；
……
第一百九十一条 公司分配当年 第一百九十一条 公司按照国务
税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 院证券监督管理机构和国务院财政部门
司法定公积金。公司法定公积金累计额 的规定，每年提取交易风险准备金，用
为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 于弥补证券经营的损失。
提取。 公司分配当年税后利润时,应当提
公司的法定公积金不足以弥补以前 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
年度亏损的,在依照前款规定提取法定 法定公积金累计额为公司注册资本的
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公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 50%以上的,可以不再提取。
损。 公司的法定公积金不足以弥补以前
公司从税后利润中提取法定公积金 年度亏损的,在依照前款规定提取法定
后,经股东大会决议,还可以从税后利润 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
中提取任意公积金。 损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司从税后利润中提取法定公积金
税后利润,按照股东持有的股份比例分 后,经股东大会决议,还可以从税后利润
配,但本章程规定不按持股比例分配的 中提取任意公积金。
除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
股东大会违反前款规定,在公司弥 税后利润,按照股东持有的股份比例分
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配,但本章程规定不按持股比例分配的
配利润的,股东必须将违反规定分配的 除外。
利润退还公司。 股东大会违反前款规定,在公司弥
公司持有的本公司股份不参与分配 补亏损和提取法定公积金之前向股东分
利润。 配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第二百一十条 《中国证券报》、 第二百一十条 公司在深圳证券交
《证券时报》、《证券日报》、《上海 易所网站和《中国证券报》等符合国务
证券报》为刊登公司公告和其他需要披 院证券监督管理机构规定条件的媒体刊
露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露的信息。
第二百三十四条 本章程以中文 第二百三十四条 本章程以中文
书写,其他任何语种或不同版本的章程 书写,其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时,以在安徽省工商行 与本章程有歧义时,以在安徽省市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
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二、《国元证券股份有限公司股东大会议事规则》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第三十一条 股东大会审议影响 第三十一条 股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小 中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结 投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会 权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%以
规定条件的股东可以征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分披 行政法规或者国务院证券监督管理机构
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 的规定设立的投资者保护机构，可以作
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 为征集人，自行或者委托证券公司、证
司不得对征集投票权提出最低持股比例 券服务机构，公开请求公司股东委托其
限制。 代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集人征集股东权
利的，应当披露征集文件，公司应当予
以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第四十一条 股东大会会议记录由 第四十一条 股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： 容：
...... ......
7
出席会议的董事、监事、董事会秘 出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内 在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与 容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委 现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、传真及其它方式表决情况的有效 托书、传真及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 资料一并保存，保存期限不少于十五年。
第五十条 如遇国家法律、法规和 第五十条 本规则未尽事宜或如遇
规范性文件修订，本规则内容与之抵触 国家法律、法规和规范性文件修订，本
时，应按以上法律、法规和规范性文件 规则内容与之抵触时，按相关法律、法
执行，本规则应及时进行修订，由董事 规和规范性文件及《公司章程》执行。
会提交股东大会审议批准。
第五十二条 本规则自股东大会 第五十二条 本规则自股东大会
批准之日起实施。自本规则生效之日起， 批准之日起实施。
原《北京化二股份有限公司股东大会议
事规则》同时废止。
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三、《国元证券股份有限公司独立董事制度》修订内容如下：
原条款 修订后条款
新增在原第三条后（条数相应顺延） 第四条 公司设独立董事五人,独
立董事的人数不少于公司董事会人数的
三分之一；公司独立董事中，至少包括
一名从事会计工作五年以上的会计专业
人士。
新增（条数相应顺延） 第五条 独立董事最多可以在五
家上市公司兼任独立董事，且最多可在
两家证券公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第六条 独立董事必须具备的独 第八条 独立董事必须具备的独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）有《证券法》第一百三十一 （一）有《证券法》第一百二十四
条规定情形的人员； 条规定情形的人员；
...... ......
第七条 公司聘用的独立董事原 删除
则上最多在五家公司担任独立董事。
第八条 公司设五个独立董事职 删除
位，占董事会成员总数的三分之一以
上。
第九条 公司的独立董事职位中 删除
至少包括一名资深会计专业人士。
第十一条 独立董事的提名人在 第十条 独立董事的提名人在提
提名前应当征得被提名人的同意。提名 名前应当征得被提名人的同意。提名人
人应当充分了解被提名人的职业、学历、 应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情 职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立 况，并对其担任独立董事的资格和独立
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性发表意见，被提名人应当就其本人与 性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判 公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。 断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股 第十一条 在选举独立董事的股
东大会召开前，董事会应当按照规定公 东大会召开前，董事会应当按照规定公
布前条内容，保证股东在投票时对候选 布前条内容，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。如独立董事是在股东 人有足够的了解。
大会上临时提名的，上述内容应当在股 独立董事候选人应当在股东大会召
东大会决议中披露。 开之前作出书面承诺，同意接受提名，
独立董事候选人应当在股东大会召 承诺披露的董事候选人资料真实、完整
开之前作出书面承诺，同意接受提名， 并保证当选后切实履行董事职责。
承诺披露的董事候选人资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。
新增（条数相应顺延） 第十二条 独立董事在被提名前，
原则上应当取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。尚未取得的，应当书面
承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证
书，并予以公告。
第十三条 在选举独立董事的股 删除
东大会召开前，公司应当对被提名人的
详细资料进行审核。董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面材料。
第十八条 独立董事因出现不符 第十七条 独立董事出现不符合
合独立性条件或者其他不适宜履行独立 独立性条件或其他不适宜履行独立董事
董事职责的情形而被免职，免职决定即 职责的情形，由此造成公司独立董事达
时生效；由此导致独立董事在董事会所 不到《关于在上市公司建立独立董事制
占比例达不到指导意见规定的最低要求 度的指导意见》要求的人数时，公司应
时，公司应当依法、规范地及时补足独 按规定补足独立董事人数。
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立董事人数。在股东大会未就缺额的独
立董事选举作出决议以前，余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第十九条 独立董事在任期届满 第十八条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职，但应向董事会提出辞 前可以提出辞职，但应向董事会提出辞
职报告，并应对任何与其辞职有关的或 职报告，并应对任何与其辞职有关的或
者其认为有必要引起公司股东和债权人 者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。 注意的情况进行说明。
因独立董事辞职，导致独立董事在董 因独立董事辞职，导致独立董事在董
事会所占比例达不到指导意见规定的最 事会所占比例达不到《关于在上市公司建
低要求时，公司应当依法、规范地补足独 立独立董事制度的指导意见》规定的最
立董事人数；但该独立董事的辞职应当在 低要求时，公司应当依法、规范地补足独
下任独立董事填补其缺额后方才生效。在 立董事人数；但该独立董事的辞职应当在
股东大会未就缺额的独立董事选举作出 下任独立董事填补其缺额后方才生效。
决议以前，该提出辞职的独立董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十条 独立董事除行使董事 第十九条 独立董事除行使董事
职权外，还可行使以下职权： 职权外，还可行使以下职权：
（一）需要提交股东大会或董事会 （一）需要提交股东大会或董事会
审议的关联交易应由独立董事认可后， 审议的关联交易应由独立董事认可后，
方能提交董事会讨论；独立董事在对上 方能提交董事会讨论；独立董事在作出
述重大关联交易作出判断前，可以聘请 判断前，可以聘请中介机构出具专项报
中介机构出具独立财务报告，作为其判 告；
断的依据； （二）向董事会提议聘用或者解聘会
（二）向董事会提议聘用或者解聘 计师事务所；
会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三）向董事会提请召开临时股东 会；
大会； （四）征集中小股东的意见，提出利
（四）提议召开董事会； 润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）提议召开董事会；
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询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询
（六）可以在股东大会召开前公开 机构；
向股东征集投票权，但不得采取有偿或 （七）在股东大会召开前公开向股东
者变相有偿方式进行征集； 征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
（七）征集中小股东的意见，提出 偿方式进行征集。
利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全
独立董事行使上述特别职权应当取 体独立董事的二分之一以上同意。
得全体独立董事过半数同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别
如上述提议未被采纳或者上述特别 职权不能正常行使的，公司应将有关情
职权不能正常行使的，公司应将有关情 况予以披露。
况予以披露。
第二十一条 独立董事除认真履 第二十条 独立董事除认真履行
行董事的一般职权和上述特别职权以 董事的一般职权和上述特别职权以外，
外，还应当就以下事项向董事会或股东 还应当就以下事项向董事会或股东大会
大会发表独立意见： 发表独立意见：
...... ......
（九）公司拟决定其股票不再在本 （九）公司拟决定其股票不再在深
所交易，或者转而申请在其他交易场所 圳证券交易所交易，或者转而申请在其
交易或者转让； 他交易场所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部门 （十）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳市证券交易所 规章、规范性文件、深圳证券交易所业
业务规则及公司章程规定的其他事项。 务规则及公司章程规定的其他事项。
新增（条数相应顺延） 第二十一条 独立董事对重大事
项出具的独立意见至少应当包括以下内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
新增（条数相应顺延） 第二十二条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用
或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。
第二十三条 公司审计委员会 第二十四条 公司董事会审计委
中独立董事的人数不得少于二分之一， 员会、薪酬与提名委员会中独立董事占
并且至少有一名独立董事从事会计工作 多数并担任召集人，审计委员会至少有
五年以上。 一名独立董事从事会计工作五年以上，
薪酬与提名委员会、审计委员会的 且审计委员会的召集人为会计专业人
负责人应当由独立董事担任。 士。
第二十四条 独立董事应当对公 第二十五条 独立董事应当依法
司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉 履行董事义务，充分了解公司经营运作
13
的义务，严格按照《公司法》、《证券 情况和董事会议题内容，维护公司和全
法》等法律、行政法规、规范性文件及 体股东的利益，尤其关注中小股东的合
《公司章程》中关于董事的有关规定， 法权益保护。
并遵循本制度，保持独立性，认真行使 公司股东间或者董事间发生冲突、
职权，维护公司及全体股东利益。尤其 对公司经营管理造成重大影响的，独立
是当其自身利益与公司利益、股东利益 董事应当主动履行职责，维护公司整体
相冲突时，应当以公司及全体股东的最 利益。
大利益为行为准则。
第二十五条 独立董事应当独立 第二十六条 独立董事应当独立
行使职权、履行义务，不受公司主要股 履行职责，不受公司主要股东、实际控
东、实际控制人、董事会其他成员、高 制人以及其他与公司存在利害关系的组
级管理人员以及其他与公司有利害关系 织或个人的影响。公司应当保障独立董
的机构和人员的影响。 事依法履职。
注：由于增减条款，本制度修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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四、《国元证券股份有限公司募集资金管理制度》主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范公司募集资金的 第一条 为规范公司募集资金的
使用和管理，最大限度地保障投资者的 使用和管理，最大限度地保障投资者的
权益，依照《公司法》、《证券法》、 权益，依照《公司法》《证券法》《上
《上市公司证券发行管理办法》、《深 市公司证券发行管理办法》《深圳证券
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 交易所股票上市规则》《深圳证券交易
证券交易所主板上市公司规范运作指 所上市公司规范运作指引》等法律、法
引》等法律、法规和规范性文件以及《公 规和规范性文件以及《国元证券股份有
司章程》的规定，结合公司实际情况， 限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制定本制度。 的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是 第二条 本制度所称募集资金是
指公司通过公开发行证券（包括首次公 指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换 开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、分离交易的可转换公司债券、 公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证 公司债券、权证等）以及非公开发行证
券向投资者募集并用于特定用途的资 券向投资者募集并用于特定用途的资
金。 金。
本制度所称超募资金是指实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的部
分。
第四条 公司必须按信息披露的 第四条 公司应当审慎使用募集资
募集资金投向和股东大会、董事会决议 金，保证募集资金的使用与招股说明书
及审批程序使用募集资金，并按要求披 或者募集说明书的承诺相一致，不得随
露募集资金的使用情况和使用效果。 意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。
15
第五条 公司在接受保荐机构持 删除
续督导期间，应当对公司募集资金管理
事项配合履行保荐机构保荐职责。
第六条 公司董事会办公室和资 第五条 公司董事会办公室和资
金计划部是募集资金事务的具体管理部 金计划部是募集资金事务的具体管理部
门；财务会计部负责募集资金专项账户 门；财务会计部负责募集资金专项账户
开立、日常管理及核算；稽核部负责对 开立、日常管理及核算；审计监察部负
募集资金存放和使用情况进行监督和检 责对募集资金存放和使用情况进行监督
查。 和检查。
第八条 公司应当审慎选择商业 第七条 公司应当审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户（以下简 银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董 称“专户”），募集资金应当存放于经
事会决定的专户集中管理，专户不得存 董事会批准设立的专户集中管理，专户
放非募集资金或者用作其他用途。 不得存放非募集资金或者用作其他用
公司存在两次以上融资的，应当独 途。
立设置募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当分
实际募集资金净额超过计划募集资 别设置募集资金专户。超募资金也应当
金金额（以下简称“超募资金”）也应 存放于募集资金专户管理。
当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到 第八条 公司应当在募集资金到
位后一个月内与保荐机构、存放募集资 位后一个月内与保荐机构或者独立财务
金的商业银行（以下简称“商业银行”） 顾问、存放募集资金的商业银行（以下
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 简称“商业银行”）签订三方监管协议
协议至少应当包括下列内容： （以下简称“三方协议”）。协议至少
（一）公司应当将募集资金集中存 应当包括下列内容：
放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存
（二）募集资金专户账号、该专户 放于专户；
涉及的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户
（三）公司一次或者十二个月内累 涉及的募集资金项目、存放金额；
计从该专户中支取的金额超过五千万元 （三）公司一次或者十二个月内累
16
人民币或者募集资金净额的10%的，公司 计从该专户中支取的金额超过五千万元
及商业银行应当及时通知保荐机构； 人民币或者募集资金净额的20%的，公司
（四）商业银行每月向公司出具银 及商业银行应当及时通知保荐机构或者
行对账单，并抄送保荐机构； 独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银 （四）商业银行每月向公司出具银
行查询专户资料； 行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
（六）保荐机构的督导职责、商业 务顾问；
银行的告知及配合职责、保荐机构和商 （五）保荐机构或者独立财务顾问
业银行对公司募集资金使用的监管方 可以随时到商业银行查询专户资料；
式； （六）保荐机构或者独立财务顾问
（七）公司、商业银行、保荐机构 的督导职责、商业银行的告知及配合职
的权利、义务和违约责任； 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业
（八）商业银行三次未及时向保荐 银行对公司募集资金使用的监管方式；
机构出具对账单或者通知专户大额支取 （七）公司、商业银行、保荐机构
情况，以及存在未配合保荐机构查询与 或者独立财务顾问的权利、义务和违约
调查专户资料情形的，公司可以终止协 责任；
议并注销该募集资金专户。 （八）商业银行三次未及时向保荐
公司应当在上述协议签订后及时公 机构或者独立财务顾问出具对账单或者
告协议主要内容。 通知专户大额支取情况，以及存在未配
公司通过控股子公司实施募投项目 合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，应当由公司、实施募投项目的控股 的，公司可以终止协议并注销该募集资
子公司、商业银行和保荐机构共同签署 金专户。
三方监管协议，公司及其控股子公司应 公司应当在上述三方协议签订后及
当视为共同一方。 时公告三方协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止 公司通过控股子公司实施募投项目
的，公司应当自协议终止之日起一个月 的，应当由公司、实施募投项目的控股
内与相关当事人签订新的协议，并及时 子公司、商业银行和保荐机构或者独立
报备案后公告。 财务顾问共同签署三方协议，公司及其
募集资金到位后，如涉及公司注册 控股子公司应当视为共同一方。
资本变更的，公司财务部门应及时办理 上述三方协议在有效期届满前提前
17
验资手续，由具有证券从业资格的会计 终止的，公司应当自三方协议终止之日
师事务所出具验资报告。 起一个月内与相关当事人签订新的三方
协议并及时公告。
第十条 公司应按招股说明书或 第九条 公司应按招股说明书或
募集说明书承诺的募集资金投资计划使 募集说明书承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。如出现严重影响募集资金 用募集资金。如出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情况时，公司应当 投资计划正常进行的情况时，公司应当
及时报告深圳证券交易所并公告。 及时公告。
第十二条 公司董事会应当每半 删除
年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
募集资金投资项目年度实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十三条 募集资金投资的项目， 删除
应与公司募股说明书承诺的项目相一
致，原则上不应变更。对确因市场发生
变化，需要改变募集资金投向时，必须
经公司董事会审议，并依照法定程序报
股东大会审批。
新增 第十条 募集资金原则上应当用
于公司主营业务。
公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
18
第十四条 公司闲置募集资金暂 删除
时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得
超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金进行高
风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金
时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用。
第十五条 募集资金投资项目出 第十二条 募集资金投资项目出
现下列情形之一的，公司应当对该项目 现下列情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证， 的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目： 决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市 （一）募集资金投资项目涉及的市
场环境发生重大变化的； 场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间 （二）募集资金投资项目搁置时间
超过一年的； 超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资 （三）超过最近一次募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额未 计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%的； 达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他 （四）募集资金投资项目出现其他
异常情形的。 异常情形的。
19
公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十六条 公司决定终止原募集 删除
资金投资项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
新增 第十三条 公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地
点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定履行
审议程序和信息披露义务。
新增 第十四条 单个或者全部募集资金
投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，
20
公司使用节余资金应当按照本制度第十
三条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者
超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通
过。
节余资金（包括利息收入）低于五百
万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
新增 第十五条 公司以募集资金置换预
先投入的自筹资金的，应当由会计师事
务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十七条 公司可以对暂时闲置 第十六条 公司可以对暂时闲置的
的募集资金进行现金管理，其投资的产 募集资金进行现金管理，其投资产品的
品必须符合以下条件： 期限不得超过十二个月，且必须符合以
（一）安全性高，满足保本要求， 下条件：
产品发行主体能够提供保本承诺； （一）安全性高，满足保本要求，产
（二）流动性好，不得影响募集资 品发行主体能够提供保本承诺；
金投资计划正常进行。 （二）流动性好，不得影响募集资金
投资产品不得质押，产品专用结算 投资计划正常进行。
账户（如适用）不得存放非募集资金或 投资产品不得质押，产品专用结算账
者用作其他用途，开立或者注销产品专 户（如适用）不得存放非募集资金或者
用结算账户的，公司应当及时报深圳证 用作其他用途，开立或者注销产品专用
券交易所备案并公告。 结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资 第十七条 公司使用暂时闲置的募
21
金投资产品的，应当经公司董事会审议 集资金进行现金管理的，应当在董事会
通过，独立董事、监事会、保荐机构发 会议后二个交易日内公告下列内容：
表明确同意意见。 （一）本次募集资金的基本情况，包
公司应当在董事会会议后二个交易 括募集时间、募集资金金额、募集资金
日内公告。 净额及投资计划等；
公司应当在面临产品发行主体财务 （二）募集资金使用情况、募集资金
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 闲置的原因；
大风险情形时，及时对外披露风险提示 （三）闲置募集资金投资产品的额度
性公告，并说明公司为确保资金安全采 及期限，是否存在变相改变募集资金用
取的风险控制措施。 途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投
资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所
采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机
构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
新增 第十八条 公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合下
列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或
者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金；
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（三）单次补充流动资金时间不得超
过十二个月；
（四）中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他条件。
新增 第十九条 公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的，应当在董事会审
议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包
括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的
金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预
计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内
容。
补充流动资金到期日之前，公司应当
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
新增 第二十条 公司全部募集资金项目
完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资
金，将部分募集资金用于永久补充流动
资金的，应当符合以下要求：
23
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实
施；
（三）按照募集资金用途变更的要求
履行审批程序和信息披露义务。
新增 第二十一条 公司应当根据企业实
际生产经营需求，提交董事会或者股东
大会审议通过后，按照以下先后顺序有
计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
新增 第二十二条 公司将超募资金用于
在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐机构或者独立财务顾问及
独立董事应当出具专项意见。项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定履行审议程序和信息
披露义务。
新增 第二十三条 公司使用超募资金偿
还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经股东大会审议通过，独立董事以
及保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确同意意见并披露，且应当符合以下
24
要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后
十二个月内不为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银
行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司应当在董事会 删除
和股东大会审议通过变更募集资金用途
议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更
后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上
应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当
在提交董事会审议通过后二个交易日内
公告。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十二条 公司变更募集资金 删除
用途用于收购控股股东或者实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购
完成后能够有效避免同业竞争及减少关
25
联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际
控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的
影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条 公司存在下列情形 第二十六条 公司存在下列情形
的，视为募集资金用途变更： 的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施 （一）取消或者终止原募集资金项
新项目； 目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施 （二）变更募集资金投资项目实施主
主体（实施主体由公司变为全资子公司 体（实施主体在公司及全资子公司之间
或者全资子公司变为公司的除外）； 变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施 （三）变更募集资金投资项目实施方
方式； 式；
（四）认定为募集资金用途变更的 （四）深圳证券交易所认定为募集
其他情形。 资金用途变更的其他情形。
新增 第二十七条 公司变更募集资金用
途的，应当在董事会审议通过后二个交
易日内公告。
新增 第二十八条 公司董事会应当科
学、审慎地选择新的投资项目，对新的
投资项目进行可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能
够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十四条 公司拟将募集资金 第二十九条 公司将募集资金投资
投资项目变更为合资经营的方式实施 项目变更为合资经营方式实施的，应当
的，应当在充分了解合资方基本情况的 在充分了解合资方基本情况的基础上，
基础上，慎重考虑合资的必要性，并且 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
公司应当控股，确保对募集资金投资项 控股，确保对募集资金投资项目的有效
26
目的有效控制。 控制。
增加 第三十条 公司变更募集资金用途
用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成
后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第二十五条 公司改变募集资金 第三十一条 公司改变募集资金投
投资项目实施地点的，应当经董事会审 资项目实施地点的，应当在董事会审议
议通过，并在二个交易日内公告，说明 通过后二个交易日内公告，说明改变情
改变情况、原因、对募集资金投资项目 况、原因、对募集资金投资项目实施造
实施造成的影响以及保荐机构出具的意 成的影响以及保荐机构或者独立财务顾
见。 问出具的意见。
第二十六条 单个募集资金投资 删除
项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金
投资项目的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低
于100万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当履行相应程
序及披露义务。
第二十七条 全部募集资金投资 删除
项目完成后，节余募集资金（包括利息
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收入）占募集资金净额10%以上的，公司
使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意
见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金金额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低
于500万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
第二十八 公司资金计划部应当 第三十二条 公司资金计划部应
对募集资金的使用情况设立台账，详细 当对募集资金的使用情况设立台账，详
记录募集资金的支出情况和募集资金项 细记录募集资金的支出情况和募集资金
目的投入情况。 项目的投入情况。
公司稽核部应当至少每季度对募集 公司审计监察部应当至少每季度对
资金的存放与使用情况检查一次，并及 募集资金的存放与使用情况检查一次，
时向审计委员会报告检查结果。 并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理 公司董事会审计委员会认为公司募
存在违规情形、重大风险或者稽核部没 集资金管理存在违规情形、重大风险或
有按前款规定提交检查结果报告的，应 者审计监察部没有按前款规定提交检查
当及时向董事会报告。董事会应当在收 结果报告的，应当及时向董事会报告。
到报告后二个交易日内向深圳证券交易 董事会应当在收到报告后二个交易日内
所报告并公告。 向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司当年存在募集 第三十五条 公司董事会应当每半
资金运用的，董事会应当出具半年度及 年度全面核查募集资金投资项目的进展
年度募集资金存放与使用情况专项报 情况，出具半年度及年度募集资金存放
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告，并聘请会计师事务所对年度募集资 与使用情况专项报告，并聘请会计师事
金存放与使用情况出具鉴证报告。 务所对年度募集资金存放与使用情况出
募集资金投资项目实际投资进度与 具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
投资计划存在差异的，公司应当解释具 出具的鉴证报告与定期报告同时在符合
体原因。当期使用闲置募集资金进行现 条件媒体披露。
金管理投资产品的，公司应当披露本报 募集资金投资项目实际投资进度与
告期的收益情况以及期末的投资份额、 投资计划存在差异的，公司应当解释具
签约方、产品名称、期限等情况。 体原因。募集资金投资项目年度实际使
会计师事务所应当对董事会的专项 用募集资金与最近一次披露的募集资金
报告是否已经按照《深圳证券交易所主 投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
板上市公司规范运作指引》及相关格式 公司应当调整募集资金投资计划，并在
指引编制以及是否如实反映了年度募集 募集资金存放与使用情况的专项报告和
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 定期报告中披露最近一次募集资金年度
提出鉴证结论。 投资计划、目前实际投资进度、调整后
鉴证结论为“保留结论”、“否定 预计分年度投资计划以及投资计划变化
结论”或者“无法提出结论”的，公司 的原因等。
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所 会计师事务所应当对董事会的专项
提出该结论的理由进行分析、提出整改 报告是否已经按照《深圳证券交易所上
措施并在年度报告中披露。 市公司规范运作指引》及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施
并在年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构应当至少 第三十六条 保荐机构或者独立财
每半年对公司募集资金的存放和使用情 务顾问应当至少每半年对公司募集资金
况进行一次现场检查。每个会计年度结 的存放与使用情况进行一次现场检查。
29
束后，保荐机构应当对公司年度募集资 每个会计年度结束后，保荐机构或者独
金存放与使用情况出具专项核查报告并 立财务顾问应当对公司年度募集资金存
披露。 放与使用情况出具专项核查报告并披
公司募集资金存放与使用情况被会 露。
计师事务所出具了“保留结论”、“否 公司募集资金存放与使用情况被会
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结 计师事务所出具了“保留结论”“否定
论的，保荐机构还应当在其核查报告中 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结 的，保荐机构或者独立财务顾问还应当
论的原因，并提出明确的核查意见。 在其核查报告中认真分析会计师事务所
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公
司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深圳证券交易所报告。
注：由于增减条款，本制度修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
30
五、《国元证券股份有限公司关联交易管理办法》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了规范国元证券股份 第一条 为了规范国元证券股份
有限公司（以下简称“公司”）的关联 有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关 交易行为，保证公司与关联人所发生关
联交易的合法性、公允性、合理性，充 联交易的合法性、公允性、合理性，充
分保障股东特别是中小股东和公司的合 分保障股东特别是中小股东和公司的合
法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上市公 《中华人民共和国证券法》《上市公司
司治理准则》、《证券公司治理准则》、 治理准则》《证券公司治理准则》《深
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
圳证券交易所主板上市公司规范运作指 券交易所上市公司规范运作指引》和《国
引》和《国元证券股份有限公司章程》 元证券股份有限公司章程》（以下简称
（以下简称“《公司章程》”）等有关 《公司章程》）等有关规定，结合公司
规定，制定本办法。 企业文化建设，制定本办法。
第二条 公司关联交易应遵循诚 第二条 公司关联交易行为应当合
实信用、平等、自愿、公平、公开、公 法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关
允的原则，保障公司和股东的合法权益， 联交易非关联化。相关关联交易不得存
不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关 在导致或者可能导致公司出现被控股股
联化。 东、实际控制人及其关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其
他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司与关联人之间的交 删除
易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
新增 第四条 公司应当在关联交易审议
过程中严格实施关联董事和关联股东回
避表决制度。
第五条 公司董事、监事及高级管 第五条 公司在与董事、监事、高
31
理人员应当实时关注公司是否存在被关 级管理人员、控股股东、实际控制人及
联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司 其关联人发生经营性资金往来时，应当
利益的问题。公司独立董事、监事至少 严格履行相关审批程序和信息披露义
应每季度查阅一次公司与关联人之间的 务，明确经营性资金往来的结算期限，
资金往来情况，了解公司是否存在被控 不得以经营性资金往来的形式变相为董
股股东、实际控制人及其关联人占用、 事、监事、高级管理人员、控股股东、
转移公司资金、资产及其他资源的情况， 实际控制人及其关联人提供资金等财务
如发现异常情况，及时提请公司董事会 资助。
采取相应措施并及时披露。 公司董事、监事及高级管理人员应当
关注公司是否存在被关联人或潜在关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采
取相应措施并及时披露。
第二章 关联人、关联关系和关联 第二章 关联人和关联交易
交易
第八条 具有以下情形之一的法 第八条 具有以下情形之一的法
人或者其他组织，为本公司的关联法人： 人或者其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制公司的法
人或者其他组织； 人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接 （二）由上述第（一）项法人直接
或者间接控制的除公司及公司控股子公 或者间接控制的除公司及公司控股子公
司以外的法人或者其他组织； 司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第十条所列公司的 （三）由本办法第十条所列公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者 关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员 由关联自然人担任董事、高级管理人员
的除公司及公司控股子公司以外的法人 的除公司及公司控股子公司以外的法人
或者其他组织； 或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人 （四）持有公司5%以上股份的法人
或者其他组织及其一致行动人； 或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易 （五）中国证监会、深圳证券交易
32
所或者公司根据实质重于形式的原则认 所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致 定的其他与公司有特殊关系，可能或者
公司利益对其倾斜的法人或者其他组 已经导致公司利益对其倾斜的法人或者
织，如公司控股股东、实际控制人及其 其他组织，如公司控股股东、实际控制
控制企业的重要上下游企业等。 人及其控制企业的重要上下游企业等。
第十三条 公司各部门、各分支机 第十三条 公司各部门、各分支机
构、各控股子公司（以下简称“各单位”） 构、各控股子公司（以下简称“各单位”）
负责人为所在单位的关联交易管理的第 负责人为所在单位的关联交易管理的第
一责任人。 一责任人。
公司各单位应指定专人为关联交易 公司各单位应指定专人为关联交易
联络人，负责其所在单位关联交易的初 联络人，负责其所在单位关联交易的初
步判断、审核、统计、报告等工作。 步判断、审核、统计、报告等工作。
公司合规管理部负责审核关联交易 公司合规法务部负责审核关联交易
协议并协助相关单位判断相关交易是否 协议并协助相关单位判断相关交易是否
构成关联交易以及需履行的公司决策程 构成关联交易以及需履行的公司决策程
序。 序。
公司董事会办公室负责公司关联人 公司董事会办公室负责公司关联人
名单的更新、报备，负责统筹关联交易 名单的更新、报备，负责统筹关联交易
的管理和信息披露，并负责确定关联交 的管理和信息披露，并负责确定关联交
易需履行的程序，协助公司各单位落实 易需履行的程序，协助公司各单位落实
关联交易的公司决策程序。 关联交易的公司决策程序。
公司财务会计部负责财务信息关联 公司财务会计部负责财务信息关联
交易的核查和统计工作，协助董事会办 交易的核查和统计工作，协助董事会办
公室做好关联交易的披露工作。 公室做好关联交易的披露工作。
公司内部审计部门负责对重大关联 公司审计监察部负责对重大关联交
交易进行逐笔审计，确保审计报告的信 易进行逐笔审计，确保审计报告的信息
息真实、准确和完整。审计报告应当提 真实、准确和完整。审计报告应当提交
交董事会审议。 董事会审议。
前款所述重大关联交易是指本办法
第十八条第（三）项规定的关联交易。
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第十八条 关联交易的决策权限： 第十八条 关联交易的决策权限：
（一）与关联自然人交易金额在 30 （一）与关联自然人发生的交易金额
万元以上的关联交易应提交董事会审 在 30 万元以上的关联交易应提交董事会
议； 审议；
公司不得直接或者通过控股子公司 公司不得直接或者通过子公司向董
向董事、监事、高级管理人员提供借款。 事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）交易金额在 300 万元以上， （二）与关联法人发生的交易金额
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 在 300 万元以上，且占公司最近一期经
0.5%以上的关联交易事项应提交董事会 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
审议，关联董事回避表决； 应提交董事会审议，关联董事回避表决；
（三）交易金额 3000 万元以上，且 （三）与关联人发生的交易（公司
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 获赠现金资产和提供担保除外 ）金额
以上的关联交易事项应提交股东大会审 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
议，关联股东回避表决； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提
（四）交易金额未达到前述标准的 交股东大会审议，关联股东回避表决；
关联交易，由总裁办公会议决定并报董 （四）交易金额未达到前述标准的
事会备案。做出该等决定的有关会议， 关联交易，由总裁或总裁办公会议决定。
董事会秘书必须列席参加。协议没有具 做出该等决定的有关会议，董事会秘书
体金额的关联交易，应当提交股东大会 必须列席参加；
审议，关联股东回避表决； （五）公司为关联人提供担保的，
（五）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通
不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。
过后提交股东大会审议。
第十九条 公司发生关联交易，原 第十九条 公司关联交易定价应
则上以公司因本次交易支付或获取的对 当公允，参照下列原则执行：
价金额（含承担的债务、费用、获得的 （一）交易事项实行政府定价的，
潜在利益等）为标准，关联交易的价格 可以直接适用该价格；
原则上应不偏离市场独立第三方的价格 （二）交易事项实行政府指导价的，
或收费的标准。公司应对关联交易的定 可以在政府指导价的范围内合理确定交
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价依据予以充分披露。 易价格；
公司关联交易定价原则和定价方 （三）除实行政府定价或政府指导
法： 价外，交易事项有可比的独立第三方的
（一）关联交易的定价主要遵循市 市场价格或收费标准的，可以优先参考
场价格的原则，有客观的市场价格作为 该价格或标准确定交易价格；
参照的一律以市场价格为准；如果没有 （四）关联事项无可比的独立第三
市场价格，按照成本加成定价；如果既 方市场价格的，交易定价可以参考关联
没有市场价格，也不适合采用成本加成 方与独立于关联方的第三方发生非关联
价的，按照协议价定价； 交易价格确定；
（二）交易双方根据关联交易事项 （五）既无独立第三方的市场价格，
的具体情况确定定价方法，并在相关的 也无独立的非关联交易价格可供参考
关联交易协议中予以明确； 的，可以合理的构成价格作为定价的依
（三）市场价：以市场价格为准， 据，构成价格为合理成本费用加合理利
确定商品或劳务的价格及费率； 润。
（四）成本加成价：在交易的商品
或劳务的成本基础上加 10%的合理利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确
定价格及费率。
第二十条 公司与关联人发生的 第二十条 公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除 交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最 外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应当聘请具有从事证券、期货 联交易，应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的 相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股 进行评估或者审计。
东大会审议。 若交易标的是股权，应对交易标的
若交易标的是股权，应对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行审
最近一年又一期财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过
计，审计截止日距协议签署日不得超过 六个月；若交易标的为股权以外的其他
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六个月；若交易标的为股权以外的其他 资产，评估基准日距协议签署日不得超
资产，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。
过一年。 与日常经营相关的关联交易所涉及
与日常经营相关的关联交易所涉及 的交易标的，可以不进行审计或者评估。
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
新增 第二十一条 公司购买或出售交易
标的少数股权，达到须提交股东大会审
议标准的，应当按照规定聘请会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会
计报告进行审计。如因公司在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制
或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计或者提供相应审计报告的，
公司可以充分披露相关情况并向深圳证
券交易所申请豁免。
新增 第二十二条 公司及其关联人向公
司控制的关联共同投资企业以同等对价
同比例现金增资，达到须提交股东大会
审议标准的，可免于按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定进行审
计或者评估。
第二十一条 关联人根据相关决策 删除
层的安排，参加相应会议。关联人只对
关联交易的公允性进行陈述，对关联事
项应及时回避表决。
第二十四条 公司在召开董事会 删除
审议关联交易事项时，会议主持人应当
在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避的，知
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悉情况的董事应当要求关联董事予以回
避。
公司股东大会在审议关联交易事项
时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司拟与关联人发 第二十五条 公司拟与关联自然
生重大关联交易的，应当在独立董事发 人发生交易金额在30万元以上的关联交
表事前认可意见后，提交董事会审议。 易、与关联法人发生交易金额在300万元
独立董事作出判断前，可以聘请独立财 以上且占公司最近一期经审计净资产绝
务顾问出具报告，作为其判断的依据。 对值0.5%以上的关联交易时，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事
公司董事会审计委员会应当同时对
会审议。独立董事作出判断前，可以聘
该关联交易事项进行审核，形成书面意
请独立财务顾问出具报告，作为其判断
见，提交董事会审议。董事会审计委员
的依据。
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
公司董事会审计委员会应当同时对
为其判断的依据。
该关联交易事项进行审核，形成书面意
独立董事应对重大关联交易的公允
见，提交董事会审议。董事会审计委员
性及合规性发表意见。
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
独立董事应对该关联交易的公允性
及合规性发表意见。
第二十六条 公司在审议关联交 第二十六条 公司在审议关联交易
易事项时，应当做到： 事项时，应当详细了解交易标的真实状
（一）详细了解交易标的的真实状 况和交易对方诚信纪录、资信状况、履
况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 约能力等，根据充分的定价依据确定交
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 易价格，重点关注是否存在交易标的状
仲裁等法律纠纷； 况不清、交易对方情况不明朗、交易价
（二）详细了解交易对方的诚信记 格未确定等问题，并按照《深圳证券交
录、资信状况、履约能力等情况，审慎 易所股票上市规则》的要求聘请中介机
选择交易对手方； 构对交易标的进行审计或者评估。
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（三）根据充分的定价依据确定交
易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求或者公司认为有必要
时，聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。
第二十七条 公司不得对存在以 第二十七条 公司因购买资产将导
下情形之一的关联交易事项进行审议并 致交易完成后公司控股股东、实际控制
作出决定： 人及其关联人对公司形成非经营性资金
（一）交易标的状况不清； 占用的，应当在关联交易公告中明确解
（二）交易价格未确定； 决方案，并在相关交易或关联交易实施
（三）交易对方情况不明朗； 完成前解决。
（四）因本次交易导致或者可能导 公司因出售资产将导致交易完成后
致上市公司被控股股东、实际控制人及 公司控股股东、实际控制人及其关联人
其附属企业非经营性资金占用； 对公司形成非经营性资金占用的，应当
（五）因本次交易导致或者可能导 在关联交易公告中明确解决方案，并在
致公司为关联人违规提供担保； 相关关联交易实施完成前或最近一期财
（六）因本次交易导致或者可能导 务会计报告截止日前解决。
致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十八条 公司向关联人购 第二十八条 公司向关联人购买资
买资产按规定需要提交股东大会审议且 产，按照规定须提交股东大会审议且成
存在以下情形之一的，原则上交易对方 交价格相比交易标的账面值溢价超过
应当提供在一定期限内标的资产盈利担 100%的，如交易对方未提供在一定期限
保或者补偿承诺、或者标的资产回购承 内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或
诺： 者交易标的回购承诺，公司应当说明具
（一）高溢价购买资产的； 体原因，是否采取相关保障措施，是否
（二）购买资产最近一期净资产收 有利于保护公司和中小股东利益。
益率为负或者低于上市公司本身净资产
收益率的。
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第二十九条 关联交易合同有效 第二十九条 关联交易执行过程
期内，因生产经营或不可抗力的变化导 中，交易价格等主要条款发生重大变化
致必须终止或修改关联交易协议或合同 的，公司应当按变更后的交易金额重新履
时，有关当事人可终止协议或修改补充 行相应的审批程序。
协议内容。补充、修订协议应当按照本
办法所确定的权限和程序审议确认后签
署。
第三十二条 公司在连续十二个 第三十二条 公司在连续十二个
月内发生的以下关联交易，应当按照累 月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本办法第十八条、第 计计算的原则适用本办法第十八条、第
二十条、第三十条的规定： 二十条、第三十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一 （二）与不同关联人进行的与同一
交易标的相关的交易。 交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同 上述同一关联人包括与该关联人同
受一主体控制或相互存在股权控制关系 受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。 的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不 已经按照规定履行相关义务的，不再
再纳入相关的累计计算范围。公司进行 纳入相关的累计计算范围。
关联交易因连续十二个月累计计算的原 公司关联交易事项因适用连续十二
则需提交股东大会审议的，仅需要将本 个月累计计算原则达到披露标准的，可
次关联交易提交股东大会审议，并在本 以仅将本次关联交易事项按照相关要求
次关联交易公告中将前期已发生的关联 披露，并在公告中简要说明前期累计未
交易一并披露。 达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二
个月累计计算原则须提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股
东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事
项。
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第三十六条 公司因公开招标、公 第三十六条 公司或关联人因参与
开拍卖等行为导致公司与关联人的关联 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
交易时，公司可以向深圳证券交易所申 （不含邀标等受限方式）等行为导致公
请豁免履行相关义务。 司与关联人发生关联交易的，可以向深
圳证券交易所申请豁免履行关联交易相
关审议程序，但仍应当履行信息披露义
务，并按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定履行交易相关审议程序。
第三十七条 公司正在执行的非 第三十七条 公司因合并报表范围
关联交易因财务报表合并范围发生变化 发生变更等情况导致新增关联人的，在
或其他情况导致转变为关联交易且金额 发生变更前与该关联人已签订协议且正
达到本办法第三十条标准的，应在触发 在履行的交易事项可免于履行关联交易
情形时及时就关联交易情况进行充分披 相关审议程序，不适用关联交易连续十
露，其后新发生的关联交易，应按照《深 二个月累计计算原则，但应当在相关公
圳证券交易所股票上市规则》的相关规 告中予以充分披露，此后新增的关联交
定及时披露或审议。 易应当按照《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情
况导致形成关联担保的不适用前款规
定。
第四十二条 本办法所称“公司控 第四十二条 本办法所称“公司控
股子公司”指公司持有其 50%以上股份， 股子公司”指公司持有其 50%以上股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员组 或者能够决定其董事会半数以上成员组
成，或者通过协议或其他安排能够实际 成，或者通过协议或其他安排能够实际
控制的公司。 控制的公司。
本办法所称“重大关联交易”是指 本办法所称“以上”，含本数；“超
公司与关联人发生的交易金额在 300 万 过”“低于”，不含本数。
元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
本办法所称“以上”，含本数；“超
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过”、“低于”，不含本数。
注：由于增减条款，本办法修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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六、《国元证券股份有限公司信息披露事务管理制度》修订内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 为保护国元证券股份有 第一条 为保护国元证券股份有
限公司（以下称“公司”）、股东、客 限公司（以下称“公司”）、股东、客
户及其他利益相关人的合法权益，规范 户及其他利益相关人的合法权益，规范
公司信息披露工作，建立、健全信息披 公司信息披露工作，建立、健全信息披
露事务管理制度，提高信息披露事务管 露事务管理制度，提高信息披露事务管
理水平和信息披露质量，根据《中华人 理水平和信息披露质量，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国 民共和国公司法》《中华人民共和国证
证券法》、《上市公司信息披露管理办 券法》《上市公司信息披露管理办法》
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以
（以下简称“《股票上市规则》”）、 下简称“《股票上市规则》”）、《深
《深圳证券交易所主板上市公司规范运 圳证券交易所上市公司规范运作指引》
作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） （以下简称“《规范运作指引》”）等
等法律、法规和规范性文件的规定，结 法律、法规和规范性文件的规定，结合
合《国元证券股份有限公司章程》（以 《国元证券股份有限公司章程》（以下
下简称“《公司章程》”）及公司实际 简称“《公司章程》”）及公司实际情
情况，制定本制度。 况，制定本制度。
第二条 本制度由董事会负责制 第二条 本制度由董事会负责制
定并保证本制度的有效实施。公司及公 定并保证本制度的有效实施。公司的董
司的董事、监事、高级管理人员应当忠 事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
实、勤勉地履行职责，保证披露的信息 勉地履行职责，保证公司及时、公平地
真实、准确、完整、及时、公平。公司 披露信息，所披露的信息真实、准确、
董事、监事、高级管理人员不能保证披 完整。公司董事、监事、高级管理人员
露的信息内容真实、准确、完整的，应 不能保证披露的信息内容真实、准确、
当在公告中做出相应声明并说明理由。 完整的，应当在公告中做出相应声明并
说明理由。
第三条 本制度中提及“信息”系 第三条 本制度中提及“信息”系
指所有对公司股票及其衍生品种交易价 指所有对公司股票及其衍生品种交易价
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格可能产生较大影响的信息以及证券监 格可能产生较大影响的信息以及证券监
管部门要求披露的信息。 管部门要求披露的信息。
本制度中提及“披露”系指公司及 本制度中提及“披露”系指公司及
相关信息披露义务人应按照法律、行政 相关信息披露义务人应按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票 法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》、《规范运作指引》及深圳 上市规则》《规范运作指引》及深圳证
证券交易所其他相关规定，在中国证监 券交易所其他相关规定，在深圳证券交
会指定媒体上公告信息。 易所的网站和符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体发布信息。披露的
信息同时应置备于公司住所、深圳证券
交易所，供社会公众查阅。
第五条 信息披露义务人应当真 第五条 信息披露义务人披露的
实、准确、完整、及时地披露信息，不 信息，应当真实、准确、完整，简明清
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导
漏。 性陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人应当同 信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者公开披露重大信息，确 时向所有投资者披露，不得提前向任何
保所有投资者可以平等获取同一信息， 单位和个人泄露。但是，法律、行政法
不得私下提前向特定对象单独披露、透 规另有规定的除外。
露或者泄露。
第六条 本制度由公司董事会负 第六条 本制度由公司董事会负
责实施，董事长为实施本制度的第一责 责实施，董事长对公司信息披露事务管
任人，由董事会秘书负责信息披露事务。 理承担首要责任，董事会秘书负责组织
和协调公司信息披露事务。董事会应当
定期对公司信息披露管理制度的实施情
况进行自查，发现问题的，应当及时改
正，并在年度董事会报告中披露公司信
息披露管理制度执行情况。
第七条 本制度由公司监事会负 第七条 本制度由公司独立董事
责监督。监事会可对本制度的实施情况 和监事会负责监督。独立董事和监事会
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进行定期或不定期检查，对发现的重大 应当 对本制度的实施情况进行定期检
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并 查，发现重大缺陷应当及时提出处理建
根据需要要求董事会对制度予以修订。 议并督促公司董事会进行改正，公司董
如董事会不予更正的，监事会可以向深 事会不予改正的，应当立即向深圳证券
圳证券交易所报告。 交易所报告。独立董事、监事会应当在
独立董事年度述职报告、监事会年度报
告中披露对公司信息披露事务管理制度
进行检查的情况。
第九条 本制度所提及的信息披 第九条 公司负责信息披露的常
露指公司作为上市公司，应在中国证监 设机构是董事会办公室，董事会办公室
会指定媒体上公开披露相关信息；公司 对董事会秘书负责，协调和组织信息披
负责信息披露的常设机构是董事会办公 露的具体事宜，负责统一办理公司应公
室，董事会办公室对董事会秘书负责， 开披露信息的报送和披露工作。
协调和组织信息披露的具体事宜，负责
统一办理公司应公开披露信息的报送和
披露工作。
第十七条 公司董事和董事会、监 第十七条 公司董事和董事会、监
事和监事会以及高级管理人员有责任保 事和监事会以及高级管理人员应当配合
证公司董事会秘书及董事会办公室及时 公司董事会秘书信息披露相关工作，并
知悉公司组织与运作的重大信息、对股 为董事会秘书及董事会办公室履行职责
东和其他利益相关者的决策产生实质性 提供工作便利，董事会、监事会和公司
或较大影响的信息以及其他应当披露的 经营管理层应当建立有效机制，确保董
信息。 事会秘书能够第一时间获悉公司重大信
息。
第二十二条 在内幕信息依法披 第二十二条 在内幕信息依法披
露前，任何知情人不得公开或者泄露该 露前，任何知情人不得公开或者泄露该
信息，不得利用该信息买卖或者建议他 信息，不得利用该信息买卖或者建议他
人买卖公司股票及其衍生品种。 人买卖公司股票及其衍生品种，内幕信
息管理应按照《国元证券股份有限公司
内幕信息知情人登记制度》的相关要求
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执行。
新增（条数相应顺延） 第二十五条 任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需
要披露但尚未披露的信息。任何单位和
个人提前获知的前述信息，在依法披露
前应当保密。
第二十五条 公司董事会秘书为 第二十六条 公司董事会秘书为
公司指定的新闻发言人，未经公司授权， 公司指定的新闻发言人，未经公司授权，
任何员工（其中，公司研究部人员遵循 任何员工（其中，公司研究部人员遵循
本制度第二十六条之规定）一律不得接 本制度第二十七条之规定）一律不得接
受媒体任何形式的采访或发布未公开重 受媒体任何形式的采访或发布未公开重
大信息。 大信息。
第二十六条 公司及控股子公司 第二十七条 公司及控股子公司
的研究人员在就经济、行业、上市公司 的研究人员在就经济、行业、上市公司
等专业性问题接受采访、发表看法时， 等专业性问题接受采访、发表看法时，
可不受本制度第二十五条的限制，但应 可不受本制度第二十六条的限制，但应
特别标注“所有观点仅代表个人看法”。 特别标注“所有观点仅代表个人看法”。
…… ……
第二十七条 公司应当披露的定期 第二十八条 公司应当披露的定期
报告包括年度报告、中期报告和季度报 报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。年度报告中的财
务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
第三十二条 公司董事、高级管理 第三十三条 公司董事、高级管理
人员应当对定期报告签署书面确认意 人员应当对证券发行文件和定期报告签
见，监事会应当提出书面审核意见，说 署书面确认意见，监事会应当对董事会
明董事会的编制和审核程序是否符合法 编制的证券发行文件和定期报告进行审
律、行政法规和中国证监会的规定，报 核并提出书面审核意见。监事应当签署
告的内容是否能够真实、准确、完整地 书面确认意见。
45
反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保
董事、监事、高级管理人员对定期 证证券发行文件和定期报告内容的真实
报告内容的真实性、准确性、完整性无 性、准确性、完整性或者有异议的，应
法保证或者存在异议的，应当陈述理由 当在书面确认意见中发表意见并陈述理
和发表意见，并予以披露。 由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第三十八条 发生可能对公司股 第三十九条 发生可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响 票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司 的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当及时披露（披露标准依据本制度第 应当立即将有关该重大事件的情况向国
五章规定），说明事件的起因、目前的 务院证券监督管理机构和深圳证券交易
状态和可能产生的影响。 所报送临时报告，并予公告（披露标准
前款所称重大事件包括： 依据本制度第五章规定），说明事件的
1、公司的经营方针和经营范围的重 起因、目前的状态和可能产生的法律后
大变化； 果。
2、公司的重大投资行为和重大的购 前款所称重大事件包括：
置财产的决定； 1、公司的经营方针和经营范围的重
3、公司订立重要合同，可能对公司 大变化；
的资产、负债、权益和经营成果产生重 2、公司的重大投资行为，公司在一
要影响； 年内购买、出售重大资产超过公司资产
4、公司发生重大债务和未能清偿到 总额百分之三十，或者公司营业用主要
期重大债务的违约情况，或者发生大额 资产的抵押、质押、出售或者报废一次
赔偿责任； 超过该资产的百分之三十；
5、公司发生重大亏损或者重大损 3、公司订立重要合同、提供重大担
失； 保或者从事关联交易，可能对公司的资
6、公司生产经营的外部条件发生的 产、负债、权益和经营成果产生重要影
重大变化； 响；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者 4、公司发生重大债务和未能清偿到
经理发生变动；董事长或者经理无法履 期重大债务的违约情况；
46
行职责； 5、公司发生重大亏损或者重大损
8、持有公司 5%以上股份的股东或者 失，计提大额资产减值准备，或预计出
实际控制人，其持有股份或者控制公司 现资不抵债（一般指净资产为负值）；
的情况发生较大变化； 6、公司生产经营的外部条件发生的
9、公司减资、合并、分立、解散及 重大变化；
申请破产的决定；或者依法进入破产程 7、公司的董事、1/3 以上监事或者
序、被责令关闭； 总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁， 行职责；
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 8、持有公司 5%以上股份的股东或者
宣告无效； 实际控制人持有股份或者控制公司的情
11、公司涉嫌违法违规被有权机关 况发生较大变化，公司的实际控制人及
调查，或者受到刑事处罚、重大行政处 其控制的其他企业从事与公司相同或者
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉 相似业务的情况发生较大变化；
嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 9、公司分配股利、增资的计划，公
制措施； 司股权结构的重要变化，公司减资、合
…… 并、分立、解散及申请破产的决定；或
15、主要资产被查封、扣押、冻结 者依法进入破产程序、被责令关闭；
或者被抵押、质押； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，
21、中国证监会、深圳证券交易所 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
规定的其他情形。 宣告无效；
22、应披露的交易事项： 11、公司涉嫌违法违规被有权机关
（1） 购买或者出售资产； 调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
（2） 对外投资（含委托理财、委 罚；公司的控股股东、实际控制人、董
托贷款、对子公司投资等）； 事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪
（3） 提供财务资助； 被有权机关调查或者采取强制措施；
（4）提供担保； ……
（5）租入或者租出资产； 15、主要资产被查封、扣押、冻结；
（6） 签订管理方面的合同（含委 ……
托经营、受托经营等）； 21、应披露的交易事项：
（7） 赠与或者受赠资产； （1） 购买或者出售资产；
47
（8） 债权或者债务重组； （2） 对外投资（含委托理财、委
（9） 研究与开发项目的转移； 托贷款、对子公司投资等）；
（10） 签订许可协议； （3） 提供财务资助；
（11）监管部门、证券交易所或者 （4）提供担保；
公司认定的其他重大交易。 （5）租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或者债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11）中国证监会、深圳证券交易
所或者公司认定的其他重大交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
22、中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他情形。
新增（条数相应顺延） 第四十四条 除依法需要披露的
信息之外，信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息。
进行自愿性信息披露的，应当遵守
公平信息披露原则，保持信息披露的完
整性、持续性和一致性，避免选择性信
息披露，不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。当已披露的信息情况
发生重大变化，有可能影响投资者决策
48
的，应当及时披露进展公告，直至该事
项完全结束。
新增（条数相应顺延） 第四十五条 公司及控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。不履行
承诺给投资者造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第五十五条 对已经过审核并发 第五十八条 对已经过审核并发
布的信息，再次引用时，原则上只需标 布的信息，再次引用时，原则上只需标
明出处；如须再次进行引用和发布，免 明出处；如须再次进行引用和发布，免
于第五十一条所述的审核程序。 于第五十四条所述的审核程序。
第六十条 由于信息披露义务人 第六十三条 由于信息披露义务
及有关人员失职，导致信息披露违规， 人及有关人员失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响和损失的，应当对 给公司造成严重影响和损失的，应当对
责任人给予批评、警告、撤职、解除劳 责任人给予批评、警告、撤职、解除劳
动合同等处分，并可向其要求赔偿损失。 动合同等处分，并可向其追究赔偿损失；
由于信息披露义务人失职，导致信
息披露违规，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，信息披露义务人应当承担
赔偿责任；公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其
他直接责任人员，应当与公司承担连带
赔偿责任，但是能够证明自己没有过错
的除外。
第六十一条 公司各部门、各控股 第六十四条 公司董事、监事、高
子公司及相关人员在工作中应与业务中 级管理人员和其他知情人员在信息公开
介机构约定保密义务，公司聘请的中介 披露前，均负有保密责任。公司各部门、
机构工作人员、关联人若擅自披露公司 各控股子公司及相关人员在工作中应与
信息，给公司造成损失，公司保留对内 业务中介机构约定保密义务，公司聘请
外部机构和人员追究责任的权利。 的中介机构工作人员、关联人若擅自披
49
露公司信息，给公司造成损失，公司保
留对内外部机构和人员追究责任的权
利。
第六十四条 本制度未尽事宜按 第六十七条 本制度未尽事宜，公
中国证监会和证券交易所的有关规定办 司董事会授权经营管理层根据相关监管
理。如证券监管部门对于信息披露有新 规定另行制定具体管理办法,或按国家
的规定出台，从其规定。 有关法律、法规、规范性文件以及监管
机构的规定和《公司章程》的规定执行；
如与国家后续颁布的法律、法规、规范
性 文件以及监管机构的规定或经合法
程序修改后的《公司章程》等相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件以
及监管机构的规定和《公司章程》等规
定执行。
注：由于增减条款，本制度修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
50
七、《国元证券股份有限公司重大信息内部报告制度》主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范国元证券股份有 第一条 为规范国元证券股份有
限公司（以下简称“公司”）重大信息 限公司（以下简称“公司”）重大信息
内部报告工作，明确公司各部门、各分 内部报告工作，明确公司各部门、各分
支机构、各控股子公司（以下简称“各 支机构、各控股子公司（以下简称“各
单位”）的信息收集和管理办法，保证 单位”）的信息收集和管理办法，保证
公司真实、准确、及时、完整地披露信 公司真实、准确、及时、完整地披露信
息，根据《上市公司信息披露管理办法》 息，根据《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称《信息披露管理办法》）、 （以下简称《信息披露管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以 《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交 下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》（以 易所上市公司规范运作指引》（以下简
下简称《规范运作指引》）、《国元证 称《规范运作指引》）、《国元证券股
券股份有限公司章程》（以下简称《公 份有限公司章程》（以下简称《公司章
司章程》）、《国元证券股份有限公司 程》）、《国元证券股份有限公司信息
信息披露事务管理制度》（以下简称《信 披露事务管理制度》（以下简称《信息
息披露制度》）以及其他有关法律、法 披露制度》）以及其他有关法律、法规
规和规范性文件的规定，结合公司实际 和规范性文件的规定，结合公司实际情
情况，制定本制度。 况，制定本制度。
第四条 报告人应在本制度规定 第四条 报告人应在本制度规定
的第一时间履行信息报告义务，并应保 的第一时间履行信息报告义务，并应保
证提供的相关文件资料真实、准确、完 证提供的相关文件资料真实、准确、完
整，无虚假记载、误导性陈述或者重大 整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假
遗漏。 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司重大信息包括但不限 第五条 公司重大信息包括但不限
于各单位发生或即将发生的以下事项： 于各单位发生或即将发生的以下事项：
…… ……
（五）业绩预告和盈利预测 （五）业绩预告和盈利预测
51
1、预计公司全年度、半年度、前三 1、如预计公司本报告期或未来报告
季度经营业绩将出现下列情形之一的， 期（预计时点距报告期末不应超过十二
应当及时报告：（1）净利润为负值；（2） 个月）的经营业绩和财务状况出现以下
净利润与上年同期相比上升或者下降 情形之一的，应当及时报告：（1）净利
50％以上；（3）实现扭亏为盈。 润为负值；（2）实现盈利，且净利润与
2、预计本期业绩与已披露的盈利预测有 上年同期相比上升或者下降 50％以上；
重大差异的，应当及时报告。 （3）实现扭亏为盈；（4）期末净资产
…… 为负值；（5）年度营业收入低于 1000 万
（七）其他重大事项 元人民币。
1、变更公司名称、股票简称、公司 2、预计本期业绩与已披露的盈利预
章程、注册资本、注册地址、办公地址 测有重大差异的，应当及时报告。
和联系电话等； ……
2、经营方针和经营范围发生重大变 （七）其他重大事项
化； 1、变更公司名称、股票简称、公司
3、变更会计政策、会计估计； 章程、注册资本、注册地址、办公地址
4、公司董事长、经理、董事（含独 和联系电话等；
立董事），或者三分之一以上的监事提 2、经营方针和经营范围发生重大变
出辞职或者发生变动； 化；
5、经营情况、外部条件或者经营环 3、变更会计政策、会计估计；
境发生重大变化； 4、公司的董事、三分之一以上监事
6、订立重要合同，可能对公司的资 或者总裁发生变动，董事长或者总裁无
产、负债、权益和经营成果产生重大影 法履行职责；
响； 5、经营情况、外部条件或者经营环
7、新颁布的法律、行政法规、部门 境发生重大变化；
规章、规范性文件、政策可能对公司经 6、订立重要合同，可能对公司的资
营产生重大影响； 产、负债、权益和经营成果产生重大影
8、聘任、解聘为公司审计的会计师 响；
事务所； 7、新颁布的法律、行政法规、部门
9、法院裁定禁止控股股东转让其所 规章、规范性文件、政策可能对公司经
持股份； 营产生重大影响；
52
10、获得大额政府补贴等额外收益 8、聘任、解聘为公司审计的会计师
或者发生可能对上市公司的资产、负债、 事务所；
权益或者经营成果产生重大影响的其他 9、法院裁定禁止控股股东转让其所
事项； 持股份；
11、中国证监会发行审核委员会（含 10、获得大额政府补贴等额外收益
上市公司并购重组审核委员会）对公司 或者发生可能对上市公司的资产、负债、
发行新股或者其他再融资申请、重大资 权益或者经营成果产生重大影响的其他
产重组事项提出相应的审核意见； 事项；
12、董事会通过发行新股或者其他 11、中国证监会发行审核委员会（含
再融资方案； 上市公司并购重组审核委员会）对公司
13、利润分配和资本公积金转增股 发行新股或者其他再融资申请、重大资
本； 产重组事项提出相应的审核意见；
14、股票交易异常波动和澄清事项； 12、董事会通过发行新股或者其他
15、可转换公司债券涉及的重大事 再融资方案；
项； 13、利润分配和资本公积金转增股
16、拟变更募集资金投资项目； 本；
17、公司及公司股东发生承诺事项； 14、股票交易异常波动和澄清事项；
18、证券交易所或者公司认定的其 15、可转换公司债券涉及的重大事
他情形。 项；
…… 16、拟变更募集资金投资项目；
17、公司及公司股东发生承诺事项；
18、股权结构的重要变化；
19、股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
20、证券交易所或者公司认定的其
他情形。
……
第十一条 报告人以书面形式报 第十一条 报告人以书面形式报
告重大信息，应包括但不限于以下内容： 告重大信息，应包括但不限于以下内容：
（一）发生重大事项的原因、各方 （一）发生重大事项的原因、各方
53
基本情况、重大事项内容、对公司经营 基本情况、重大事项内容、对公司经营
的影响等； 的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、 （二）所涉及的协议书、意向书、
协议、合同等； 协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、 （三）所涉及的政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等； 法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重大事项所出 （四）中介机构关于重大事项所出
具的意见书； 具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的 （五）公司内部对重大事项审批的
意见； 意见；
（六）按照《股票上市规则》、《规 （六）按照《股票上市规则》《规
范运作指引》、《信息披露制度》等规 范运作指引》《信息披露制度》等规定
定应该报告的事项。 应该报告的事项。
54
八、《国元证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》主要修订内
容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步提高国元证券
第一条 为进一步提高国元证券
股份有限公司（以下简称“公司”）法
股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理水平，加大对年报信息披露责任
人治理水平，加大对年报信息披露责任
人的问责力度，提高年报信息披露的质
人的问责力度，提高年报信息披露的质
量和透明度，根据《证券法》《公开发
量和透明度，根据《证券法》、《公开
行证券的公司信息披露内容与格式准则
发行证券的公司信息披露内容与格式准
第 2 号--年度报告的内容与格式》等法
则 第 2 号 -- 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式
律法规及规范性文件和《公司信息披露
(2007 年修订)》等法律法规及规范性文
事务管理制度》的规定，结合公司实际
件和《公司信息披露事务管理制度》的
情况制定本制度。
规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所指责任追究是 第二条 本制度所指年报信息披
指年报信息披露工作中，因有关工作人 露重大差错包括年度财务报告存在重大
员不履行或者不正确履行职责、义务或 会计差错、其他年报信息披露存在重大
其他个人原因，给公司造成重大经济损 错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报
失或者不良社会影响时的问责和处理。 存在重大差异等情形。
本制度所指责任追究是指年报信息
披露工作中，因有关工作人员不履行或
者不正确履行职责、义务或其他个人原
因发生年报信息披露差错，给公司造成
重大经济损失或者不良社会影响时的问
责和处理。
第五条 董事会秘书负责收集、汇 第五条 董事会秘书负责收集、汇
总与追究责任有关的资料，按本制度规 总与追究责任有关的资料，按本制度规
定提出相关处理方案，并逐级上报公司 定提出相关处理方案，并逐级上报公司
董事会或监事会审定。 董事会进行责任认定和采取问责措施。
第十一条 责任追究的形式： 第十一条 责任追究的形式：
55
原条款 修订后条款
1、责令改正并作检讨； 1、责令改正并作检讨；
2、通报批评； 2、通报批评；
3、停职、降职、撤职； 3、停职、降职、撤职；
4、赔偿损失； 4、赔偿损失；
5、解除劳动合同。 5、解除劳动合同；
6、依法追究法律责任。
56
九、《国元证券股份有限公司向外部单位报送信息管理制度》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范国元证券股
第一条 为进一步规范国元证券股
份有限公司（以下简称“公司”）定期报
份有限公司（以下简称“公司”）定期报
告及重大事项在编制、审议和披露期间外
告及重大事项在编制、审议和披露期间外
部信息报送和使用管理工作，依据《公司
部信息报送和使用管理工作，依据《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理
法》、《证券法》、《上市公司信息披露
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
等有关法律、法规和《公司章程》《公司
规则》等有关法律、法规和《公司章程》、
信息披露事务管理制度》等规定，制定本
《公司信息披露事务管理制度》等规定，
制度。
制定本制度。
第五条 公司董事、监事和高级管 第五条 公司董事、监事和高级管
理人员应当遵守信息披露管理制度要 理人员及其他相关人员应当遵守信息披
求，对公司定期报告及重大事项履行必 露管理制度要求，对公司定期报告及重
要的传递、审核和披露流程。 大事项履行必要的传递、审核和披露流
程。
第六条 公司相关部门依据法律 第六条 公司相关部门依据法律
法规的要求对外报送信息前，应由经办 法规的要求对外报送信息前，应由经办
人员填写《公司对外信息报送审批单》， 人员填写《公司对外信息报送审批单》，
经部门负责人和分管领导审核，并报董 经部门负责人和分管领导审核，并报董
事会秘书和董事会办公室备案。 事会秘书审批和董事会办公室备案。
第十条 外部单位或个人不得泄 第十条 外部单位或个人不得泄
露公司依据法律法规报送的未公开重大 露公司依据法律法规报送的未公开重大
信息，不得利用所获取的未公开重大信 信息，不得利用所获取的未公开重大信
息买卖公司证券或建议他人买卖公司证 息买卖公司证券或建议他人买卖公司证
券。如违反本制度及相关规定使用公司 券。如违反本制度及相关规定使用公司
报送信息，致使公司遭受经济损失的， 报送信息，致使公司遭受经济损失的，
公司将依法要求其承担赔偿责任。 公司将依法要求其承担赔偿责任，如涉
57
原条款 修订后条款
嫌犯罪的，公司将依法移送其至司法机
关处理。
第十一条 如因外部单位或个人 第十一条 如因外部单位或个人
因保密不当致使公司重大信息泄露，公 因保密不当致使公司重大信息泄露，应
司应在获知信息后第一时间向证券监督 立即通知公司，公司应在获知信息后第
机构或深圳证券交易所报告并公告。 一时间向证券监督机构或深圳证券交易
所报告并公告。
第十三条 本制度未尽事宜，按 第十三条 本制度未尽事宜，按
《公司法》、《证券法》、《上市公司 《公司法》《证券法》《上市公司信息
信息披露管理办法》、《深圳证券交易 披露管理办法》《深圳证券交易所股票
所股票上市规则》等有关法律、法规和 上市规则》等有关法律、法规和《公司
《公司章程》、《公司信息披露事务管 章程》《公司信息披露事务管理制度》
理制度》等规定执行。 《公司内幕信息知情人登记制度》等规
定执行。
58
十、《国元证券股份有限公司内部稽核制度》修订内容如下：
原条款 修订后条款
《国元证券股份有限公司内部稽核 《国元证券股份有限公司内部审计
制度》 制度》
第一条 为了加强公司经营管理， 第一条 为了加强公司经营管理，规
规范公司经营行为，防范经营风险，提 范公司经营行为，防范经营风险，提高
高经济效益，确保公司稳定、快速和健 经济效益，确保公司稳定、快速和健康
康发展，依据《证券法》、《中国内部 发展，依据《证券法》、《中国内部审
审计准则》、《证券公司内部控制指引》、 计准则》、《证券公司内部控制指引》、
《证券公司监督管理条例》等有关法律 《证券公司监督管理条例》等有关法律
法规并结合公司实际情况，制定本制度。 法规，结合公司企业文化建设和廉洁从
业管理、道德风险防控工作，制定本制
度。
第二条 本制度所称内部稽核，是 第二条 本制度所称内部审计，是
指稽核部门依据国家有关法律法规和公 指内部审计部门依据国家有关法律法规
司内部管理规定，对公司的业务活动、 和公司内部管理规定，对公司的业务活
内部控制和风险管理的适当性和有效 动、内部控制、合规管理、反洗钱工作
性，财务信息的真实性和完整性以及经 和风险管理的适当性和有效性，财务信
营活动的效率和效果等开展的一种评价 息的真实性和完整性以及经营活动的效
活动。 率和效果等开展的一种评价活动。
第二条 稽核部门依照法律法规 第三条 内部审计部门依照法律
和公司制度独立开展内部稽核工作，并 法规和公司制度独立开展内部审计工
接受政府审计部门的业务指导与监督。 作，并接受政府审计部门的业务指导与
监督。
第四条 各部门及有关人员应当积 第四条 各部门及有关人员应当积
极支持并配合稽核人员依法依规开展稽 极支持并配合内部审计人员依法依规开
核工作，任何部门和个人不得阻扰和干 展内部审计工作，任何部门和个人不得
涉稽核人员履行稽核工作职责，不得对 阻扰和干涉内部审计人员履行审计工作
稽核人员进行打击报复。 职责，不得对内部审计人员进行打击报
59
复。
第五条 各子公司可根据监管要求 第五条 各子公司可根据监管要求
或业务发展需要，设立内部稽核部门或 或业务发展需要，设立内部审计部门或
岗位。 岗位。
第二章 内部稽核的目标和原则 第二章 内部审计的目标和原则
第六条 公司内部稽核的目标，是 第六条 公司内部审计的目标，是
指通过对公司业务活动、内部控制和风 指通过对公司业务活动、内部控制、合
险管理的适当性和有效性、财务信息的 规管理、反洗钱工作和风险管理的适当
真实性和完整性以及经营活动的效率和 性和有效性、财务信息的真实性和完整
效果评价，纠正违法违规行为，防范和 性以及经营活动的效率和效果评价，纠
化解经营风险，建立健全内部控制，提 正违法违规行为，防范和化解经营风险，
高经营管理水平，增加企业价值，最终 建立健全内部控制，提高经营管理水平，
实现公司的战略目标。 增加企业价值，最终实现公司的战略目
标。
第七条 公司内部稽核遵循以下原 第七条 公司内部审计遵循以下原
则： 则：
（一）独立性原则。内部稽核部门 （一）独立性原则。内部审计部门
和人员在开展稽核工作时，不存在影响 和人员在开展内部审计工作时，不存在
内部稽核客观性的利益冲突的状态。 影响内部审计客观性的利益冲突的状
（二）客观性原则。内部稽核人员 态。
在开展稽核工作时，应以事实为依据， （二）客观性原则。内部审计人员
保持客观公正、不偏不倚的精神状态。 在开展内部审计工作时，应以事实为依
（三）全面性原则。内部稽核工作 据，保持客观公正、不偏不倚的精神状
应覆盖公司所有业务活动以及内部控制 态。
和风险管理工作。 （三）全面性原则。内部审计工作
（四）重要性原则。内部稽核人员 应覆盖公司所有业务活动以及内部控
在开展稽核工作时，应以风险为导向， 制、合规管理、反洗钱工作和风险管理
关注重要环节和领域。 工作。
（五）保密性原则。内部稽核人员 （四）重要性原则。内部审计人员
应该履行保密义务，对于稽核中所获取 在开展内部审计工作时，应以风险为导
60
的信息保密。 向，关注重要环节和领域。
（五）保密性原则。内部审计人员
应该履行保密义务，对于内部审计中所
获取的信息保密。
第三章 稽核机构的设置和人员 第三章 内部审计机构的设置和
配备 人员配备
第八条 公司设立稽核部，负责内 第八条 公司设立内部审计部门，
部稽核工作，在董事长直接领导下独立 负责内部审计工作，在董事长直接领导
开展工作，对董事会负责，定期向董事 下独立开展工作，对董事会负责，定期
会审计委员会报告工作。 向董事会审计委员会报告工作。
第九条 公司根据监管要求和工 第九条 公司根据监管要求和工
作需要为稽核部配备适当数量的专职稽 作需要为内部审计部门配备适当数量的
核人员，并为稽核部和稽核人员履行职 专职内部审计人员，并为内部审计部门
责提供必要的条件。 和内部审计人员履行职责提供必要的条
件。
第十条 稽核人员应当勤勉尽责、 第十条 内部审计人员应当勤勉尽
诚信正直、专业胜任、保守秘密、廉洁 责、诚信正直、专业胜任、保守秘密、
自律，开展稽核工作时保持应有的职业 廉洁自律，开展内部审计工作时保持应
谨慎。 有的职业谨慎。
第十一条 稽核人员应当具备履 第十一条 内部审计人员应当具备
行职责所需的审计、财务、税务、经济、 履行职责所需的审计、财务、税务、经
金融、内部控制、风险管理、法律和信 济、金融、内部控制、风险管理、法律
息技术等专业知识，以及相关职业技能 和信息技术等专业知识，以及相关职业
和实践经验。 技能和实践经验。
第十二条 公司应加强对稽核人员 第十二条 公司应加强对内部审计
的后续教育，不断提高稽核人员的业务 人员的后续教育，不断提高内部审计人
素质。 员的业务素质。
第十三条 稽核人员开展稽核工作 第十三条 内部审计人员开展内部
时，与被稽核单位或被稽核事项有利害 审计工作时，与被审计单位或被审计事
关系的，应当回避。 项存在利益冲突的，应当回避。
61
第四章 稽核部的职责与权利 第四章 内部审计部门的职责与
权利
第十四条 内部稽核工作应当以 第十四条 内部审计工作应当以
国家有关法律法规和公司制度为依据， 国家有关法律法规和公司制度为依据，
对稽核事项做到事实清楚、证据充分、 对内部审计事项做到事实清楚、证据充
材料真实、评价公正、结论准确、处理 分、材料真实、评价公正、结论准确、
建议合理可行。 处理建议合理可行。
第十五条 稽核部在开展稽核业 第十五条 内部审计部门在开展
务时，履行以下职责： 内部审计业务时，履行以下职责：
（一）对被稽核单位的内部控制及 （一）对被审计单位的内部控制及
风险管理制度的健全性、有效性及执行 风险管理制度的健全性、有效性及执行
情况进行稽核。 情况进行审计。
（二）对被稽核单位的经营管理情 （二）对被审计单位的经营管理情
况进行检查，对业务活动是否符合规定 况进行检查，对业务活动是否符合规定
进行稽核。 进行审计。
（三）对被稽核单位的财务收支、 （三）对被审计单位的财务收支、
经济效益、预算执行情况进行稽核。 经济效益、预算执行情况进行审计。
（四）对被稽核单位的信息系统运 （四）对被审计单位的信息系统运
行与管理进行稽核。 行与管理进行审计。
（五）开展公司内部控制自我评价 （五）开展公司内部控制自我评价
工作，评价公司内部控制的有效性，向 工作，评价公司内部控制制度设计和执
董事会提交内部控制自我评价报告。 行的有效性，向董事会提交内部控制自
（六）开展公司合规管理有效性评 我评价报告。
估工作，及时发现和解决合规管理中存 （六）开展公司合规管理有效性评
在的问题。 估工作，及时发现和解决合规管理中存
（七）对稽核检查中发现的重大制 在的问题。
度、流程缺陷或内控缺失以及可能存在 （七）对反洗钱法律法规和监管要
的舞弊行为，及时向公司董事会、监事 求的执行情况、洗钱风险管理情况进行
会及经营管理层报告，提出整改建议并 独立、客观的审计评价。
督促被稽核单位落实。 （八）对企业文化建设和廉洁从业
62
（八）在公司授权范围内对违法违 管理、道德风险防控工作进行检查评价。
规行为进行调查和责任追究，提出处理 （九）对内部审计检查中发现的重
建议；配合监管机构、监察部门和司法 大制度、流程缺陷或内控缺失以及可能
机关处理有关违法违规的经济案件或其 存在的舞弊行为，及时向公司董事会、
他相关工作。 监事会及经营管理层报告，提出整改建
议并督促被审计单位落实。
（十）在公司授权范围内对违法违
规行为进行调查和责任追究，提出处理
建议；配合监管机构、监察部门和司法
机关处理有关违法违规的经济案件或其
他相关工作。
第十六条 稽核部在开展稽核工作 第十六条 内部审计部门在开展内
时，可以行使以下权利： 部审计工作时，可以行使以下权利：
（一）检查被稽核单位相关财务资 （一）检查被审计单位相关财务资
料及业务资料，查阅有关合同、文件等 料及业务资料，查阅有关合同、文件等
资料。 资料。
（二）检查被稽核单位的库存现金、 （二）检查被审计单位的库存现金、
外币、有价证券、重要空白凭证、信息 外币、有价证券、重要空白凭证、信息
系统及实物资产，必要时有权采取临时 系统及实物资产，必要时有权采取临时
性的先封后查措施。 性的先封后查措施。
（三）对检查中发现的问题或通过 （三）对检查中发现的问题或通过
其他渠道获取的情况进行查证核实，复 其他渠道获取的情况进行查证核实，复
制有关凭证、账页，索取证明材料，对 制有关凭证、账页，索取证明材料，对
有疑问的情况有权要求被稽核审计单位 有疑问的情况有权要求被审计单位作出
作出解释和提供有关资料或书面说明。 解释和提供有关资料或书面说明。
（四）对发现的正在进行的违法、 （四）对发现的正在进行的违法、
违规业务活动，及时提出制止、纠正和 违规业务活动，及时提出制止、纠正和
处理意见。 处理意见。
（五）参加公司相关会议，要求相 （五）参加公司相关会议，要求相
关部门提供有关经营管理的计划及其执 关部门提供有关经营管理的计划及其执
63
行情况，报送各种报表和其他财务及业 行情况，报送各种报表和其他财务及业
务资料，开放有关的系统查询权限，提 务资料，开放有关的系统查询权限，提
供制度、规定、办法等文件资料。 供制度、规定、办法等文件资料。
（六）要求被稽核单位对重大经济 （六）要求被审计单位对重大经济
事项和对所提供资料的真实性、完整性 事项和对所提供资料的真实性、完整性
作出承诺。 作出承诺。
（七）按照国家和公司的有关规定， （七）按照国家和公司的有关规定，
对被稽核单位及其有关人员的违纪违规 对被审计单位及其有关人员的违纪违规
行为提出处理建议，并检查稽核发现问 行为提出处理建议，并检查内部审计发
题的落实情况。 现问题的落实情况。
（八）经董事长批准，有权随时对 （八）经董事长批准，有权随时对
任何单位进行稽核。 任何单位进行内部审计。
第五章 稽核程序、方法和形式 第五章 内部审计程序、方法和形
式
第十七条 公司稽核部应于每年末 第十七条 公司内部审计部门应于
拟定下一年稽核工作计划，并报董事长 每年末拟定下一年内部审计工作计划，
签字批准后实施。 并报董事长签字批准后实施。
第十八条 稽核工作的程序分为 第十八条 内部审计工作的程序
四个阶段：准备阶段、实施阶段、报告 分为四个阶段：准备阶段、实施阶段、
阶段和追踪阶段。 报告阶段和追踪阶段。
（一）准备阶段。按照稽核项目， （一）准备阶段。按照审计项目，
成立稽核小组，明确项目主审，确定稽 成立审计小组，明确项目主审，确定审
核内容，同时了解被稽核单位的基本情 计内容，同时了解被审计单位的基本情
况，搜集有关资料，拟定稽核方案，报 况，搜集有关资料，拟定审计方案，报
稽核部负责人及董事长批准后，向被稽 内部审计部门负责人及董事长批准后，
核单位发出书面稽核通知书。 向被审计 单位发出书面内部审计 通知
（二）实施阶段。根据稽核方案确 书，进行审计公示。
定的稽核内容重点、范围及稽核方式， （二）实施阶段。根据审计方案确
采用适当的技术方法，检查有关的业务 定的审计内容重点、范围及审计方式，
流程、信息系统、数据资料、合同协议、 采用适当的技术方法，检查有关的业务
64
库存现金、有价证券和其他实物等。在 流程、信息系统、数据资料、合同协议、
实施过程中，稽核人员应做好详细的稽 库存现金、有价证券和其他实物等。在
核记录，取得相关资料及证明，经过取 实施过程中，内部审计人员应做好详细
证、分析和评价后编制稽核工作底稿。 的审计记录，取得相关资料及证明，经
稽核人员改变稽核方案或发现重大问题 过取证、分析和评价后编制审计工作底
应及时请示主审或稽核部负责人，由稽 稿。内部审计人员改变审计方案或发现
核部负责人向董事长报告，以决定是否 重大问题应及时请示主审或内部审计部
扩大稽核范围或延伸稽核。 门负责人，由内部审计部门负责人向董
（三）报告阶段。项目主审负责撰 事长报告，以决定是否扩大审计范围或
写稽核报告，对被稽核单位作出客观、 延伸审计。
公正的鉴证和评价，提出初步稽核意见 （三）报告阶段。项目主审负责撰
和整改建议，经稽核部负责人审查后送 写审计报告，对被审计单位作出客观、
达被稽核单位征求意见。被稽核单位应 公正的鉴证和评价，提出初步审计意见
于接到征求意见稿后五个工作日内反 和整改建议，经内部审计部门负责人审
馈，逾期视为同意。正式稽核报告经稽 查后送达被审计单位征求意见。被审计
核部负责人审核后报董事长审批，董事 单位应于接到征求意见稿后五个工作日
长审批后送达被稽核单位，同时稽核部 内反馈，逾期视为同意。正式审计报告
根据董事长的审批意见及稽核中发现的 经内部审计部门负责人审核后报董事长
问题，向被稽核单位下达稽核整改通知 审批，董事长审批后送达被审计单位，
书。 同时内部审计部门根据董事长的审批意
（四）追踪阶段。稽核部应对稽核 见及内部审计中发现的问题，向被审计
发现问题的整改情况进行跟踪检查，督 单位下达内部审计整改通知书。
促落实，要求被稽核单位在规定时间内 （四）追踪阶段。内部审计部门应
提交书面整改报告。 对审计发现问题的整改情况进行跟踪检
查，督促落实，要求被审计单位在规定
时间内提交书面整改报告。
第十九条 稽核项目实行主审负 第十九条 内部审计项目实行主
责制。主审应由具有较丰富实践经验、 审负责制。主审应由具有较丰富实践经
有一定组织能力及知识和业务水平较高 验、有一定组织能力及知识和业务水平
的稽核人员担任，负责对稽核项目进行 较高的内部审计人员担任，负责对内部
65
全面质量控制，具体办法另行制定。 审计项目进行全面质量控制，具体办法
另行制定。
第二十条 稽核部应按照公司档 第二十条 内部审计部门应按照
案管理制度，对各项稽核资料进行归档 公司档案管理制度，对各项审计资料进
管理。 行归档管理。
第二十一条 稽核人员在开展工 第二十一条 内部审计人员在开
作时，应根据稽核的范围、目的和要求， 展工作时，应根据审计的范围、目的和
采用不同的稽核方法，包括审核、观察、 要求，采用不同的审计方法，包括审核、
监盘、访谈、调查、函证、计算、分析 观察、监盘、访谈、调查、函证、计算、
程序等方法。 分析程序等方法。
第二十二条 稽核形式。根据不同 第二十二条 内部审计人员在开
的稽核任务和内容，采取不同的稽核形 展工作时，根据不同的审计任务和内容，
式。 采取不同的审计形式。
（一）现场稽核。稽核部根据确立 （一）现场审计。内部审计部门根
的稽核项目和方案，组织稽核组到被稽 据确立的审计项目和方案，组织审计组
核单位开展稽核。 到被审计单位开展审计。
（二）非现场稽核。稽核部可根据 （二）非现场审计。内部审计部门
稽核的目标，采用报送稽核等形式进行 可根据审计的目标，采用报送审计等形
稽核。 式进行审计。
（三）委托稽核。经批准，稽核部 （三）委托审计。经批准，内部审
将需要稽核的有关事项委托中介机构进 计部门将需要审计的有关事项委托符合
行稽核。 要求的中介机构进行审计。
（四）联合稽核。公司根据工作需 （四）联合审计。公司根据工作需
要，安排稽核部与公司内外有关部门一 要，安排内部审计部门与公司内外有关
起，就某一重大问题或主要业务联合进 部门一起，就某一重大问题或主要业务
行稽核。 联合进行审计。
（五）其他形式的稽核。 （五）其他形式的审计。
第 二 十三条 公司对敢于坚持原 第二十三条 公司对敢于坚持原
则、维护公司利益、工作成绩显著的稽 则、维护公司利益、工作成绩显著的内
核人员，应当给予表彰和奖励。 部审计人员，应当给予表彰和奖励。
66
第二十四条 被稽核单位有下列行 第二十四条 被审计单位有下列行
为之一的，视其情节轻重，责令其改正， 为之一的，视其情节轻重，责令其改正，
或报请公司董事长依照有关规定予以处 或报请公司董事长依照有关规定予以处
理： 理：
（一）不配合稽核审计工作，拒绝 （一）不配合内部审计工作，拒绝
或拖延提供有关文件、账簿、凭证、报 或拖延提供有关文件、账簿、凭证、报
表、其他有关资料和证明材料。 表、其他有关资料和证明材料。
（二）阻挠、干扰稽核人员行使职 （二）阻挠、干扰内部审计人员行
权，抗拒、破坏监督检查。 使职权，抗拒、破坏监督检查。
（三）隐瞒事实真相或提供伪证、 （三）隐瞒事实真相或提供伪证、
提供虚假资料，转移、隐匿、篡改、损 提供虚假资料，转移、隐匿、篡改、损
毁会计凭证、账簿、报表及其他有关资 毁会计凭证、账簿、报表及其他有关资
料。 料。
（四）无正当理由拒不执行稽核决 （四）无正当理由拒不执行内部审
定。 计决定。
（五）打击报复陷害稽核人员。 （五）打击报复陷害内部审计人员。
（六）其他违法违规行为。 （六）其他违法违规行为。
第二十五条 稽核人员有下列行 第二十五条 内部审计人员有下
为之一的,视其情节轻重，追究相关责任 列行为之一的,视其情节轻重，追究相关
人的行政或法律责任： 责任人的行政或法律责任：
（一）利用职权，贪赃枉法、玩忽 （一）利用职权，贪赃枉法、玩忽
职守。 职守。
（二）弄虚作假、徇私舞弊、包庇 （二）弄虚作假、徇私舞弊、包庇
违法违纪行为。 违法违纪行为。
（三）泄露公司机密，造成损失或 （三）泄露公司机密，造成损失或
影响。 影响。
（四）其他违法违规行为。 （四）其他违法违规行为。
第二十六条 被稽核单位或稽核 第二十六条 被审计单位或内部
部人员因实施违法违规行为，给公司造 审计部门人员因实施违法违规行为，给
成损失的，依照相关法律法规和公司制 公司造成损失的，依照相关法律法规和
67
度规定承担经济赔偿责任；涉嫌犯罪的， 公司制度规定承担经济赔偿责任；涉嫌
移送司法机关处理。 犯罪的，移送司法机关处理。
第二十七条 本制度经公司董事 第二十七条 本制度经公司董事
会审议通过，授权公司稽核部负责解释 会审议通过，授权公司内部审计部门负
与修订。 责解释与修订。
第二十八条 本制度自发布之日 第二十八条 本制度自董事会通
起实施，原《国元证券股份有限公司内 过之日起生效并施行，原《国元证券股
部稽核制度》（国证稽字〔2011〕383 份有限公司内部稽核制度》（国证董办
号）同时废止。 字〔2018〕6 号）同时废止。
68
十一、《国元证券股份有限公司经济责任审计实施办法》修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为加强公司资产的监督 第一条 为加强公司资产的监督
管理，规范公司经济责任审计工作，提 管理，规范公司经济责任审计工作，提
高审计质量和效果，根据《中国内部审 高审计质量和效果，根据《中国内部审
计准则》、《证券公司董事、监事和高 计准则》、《证券公司董事、监事和高
级管理人员任职资格监管办法》、《证 级管理人员任职资格监管办法》、《证
券公司分支机构监管规定》等法律法规 券公司分支机构监管规定》等法律法规
和行业规范，结合公司实际，制定本办 和行业规范，结合公司企业文化建设和
法。 廉洁从业管理、道德风险防控工作，制
定本办法。
第三条 本办法所称经济责任审 第三条 本办法所称经济责任审
计，是指公司稽核部或外部中介机构依 计，是指公司内部审计部门或外部中介
据国家法律、法规和有关制度规定，对 机构依据国家法律、法规和有关制度规
被审计对象任职期间履行经济责任情况 定，对被审计对象任职期间履行经济责
进行监督、评价和鉴证的行为。 任情况进行监督、评价和鉴证的行为。
经济责任审计包括任中审计和离任 经济责任审计包括任中审计和离任
审计，公司可以按照监管要求，在负责 审计，公司可以按照监管要求，在负责
人强制离岗期间开展任中审计。 人强制离岗期间开展任中审计。
第七条 经济责任审计纳入稽核 第六条 经济责任审计纳入内部
部年度工作计划。公司人力资源部会同 审计部门年度工作计划。公司人力资源
稽核部，依据外部监管要求，统筹安排 部会同内部审计部门，依据外部监管要
对被审计对象进行经济责任审计，稽核 求和内部管理规定，统筹安排对被审计
部结合实际工作情况，具体组织实施审 对象进行经济责任审计，内部审计部门
计工作。 结合实际工作情况，具体组织实施审计
工作。
第七条 稽核部在组织实施审计 第七条 内部审计部门在组织实
工作时可根据实际需要采取以下两种方 施审计工作时可根据实际需要采取以下
式： 两种方式：
69
（一）组织公司内部审计人员实施 （一）组织公司内部审计人员实施
审计工作。 审计工作。
（二）聘请具有相应资质条件的中 （二）聘请具有相应资质条件的中
介机构承担审计工作。稽核部应在签订 介机构承担审计工作。内部审计部门应
委托审计合同前与中介机构进行沟通， 在签订委托审计合同前与中介机构进行
对审计工作内容和质量提出要求；受聘 沟通，对审计工作内容和质量提出要求；
的中介机构及工作人员应当对其工作结 受聘的中介机构及工作人员应当对其工
果承担法律责任。 作结果承担法律责任。
第八条 审计人员应当勤勉尽责、 第八条 审计人员应当勤勉尽责、
诚信正直、专业胜任、保守秘密、廉洁 诚信正直、专业胜任、保守秘密、廉洁
自律，开展稽核工作时保持应有的职业 自律，开展审计工作时保持应有的职业
谨慎。 谨慎。
第十一条 稽核部实施经济责任 第十一条 内部审计部门实施经
审计时，可采用现场审计或非现场审计； 济责任审计时，可采用现场审计或非现
可以提请公司有关部门协助，有关部门 场审计；可以提请公司有关部门协助，
应当予以支持，并及时提供有关资料和 有关部门应当予以支持，并及时提供有
信息。 关资料和信息。
第十二条 稽核部应当根据被审 第十二条 内部审计部门应当根
计对象的职责权限和履行经济责任情 据被审计对象的职责权限和履行经济责
况，立足权力运行和责任落实，依照相 任情况，立足权力运行和责任落实，依
关法律法规，结合其所在单位的实际情 照相关法律法规，结合其所在单位的实
况，确定审计内容。 际情况，确定审计内容。
被审计对象由上级领导兼任，且实 被审计对象由上级领导兼任，且实
际履行经济责任的，审计内容仅限于该 际履行经济责任的，审计内容仅限于该
领导所兼任职务应当履行的经济责任。 领导所兼任职务应当履行的经济责任。
第十三条 根据监管机构的相关 第十三条 根据监管机构的相关
规定，结合被审计对象所在单位的情况， 规定，结合被审计对象所在单位的情况，
经济责任审计工作的主要内容包括：经 经济责任审计工作的主要内容包括：经
营业绩、内部控制、合规经营、内部管 营业绩、内部控制、合规经营、内部管
理、被审计对象的履职情况、廉洁和道 理、被审计对象的履职情况、廉洁和道
70
德风险防控及其他需要审计的事项。 德风险防控、企业文化建设及其他需要
审计的事项。
第十九条 廉洁和道德风险防控 第十九条 廉洁从业和道德风险
的审计，主要分析被审计对象在不同权 防控、企业文化建设的审计，主要检查
力和权力运行不同环节中所存在的廉洁 评价被审计对象廉洁从业和道德风险防
风险点。 控及企业文化建设情况。
第二十二条 稽核部成立由具备 第二十二条 内部审计部门成立
相关工作经验和一定专业知识的人员组 由具备相关工作经验和一定专业知识的
成审计项目组，并确定项目主审。项目 人员组成审计项目组，并确定项目主审。
主审根据相关规定，编制审计工作计划， 项目主审根据相关规定，编制审计工作
拟定审计方案，确定审计目标、范围、 计划，拟定审计方案，确定审计目标、
重点、时间、人员安排及审计要求等， 范围、重点、时间、人员安排及审计要
并报部门负责人及董事长审批。 求等，并报部门负责人及董事长审批。
第二十三条 稽核部应在实施审 第二十三条 内部审计部门应在
计三日前向被审计对象及其所在单位送 实施审计三日前向被审计对象及其所在
达审计通知书。遇有特殊情况，经领导 单位送达审计通知书，进行审计公示，
批准，审计项目组可以直接持审计通知 遇有特殊情况，经领导批准，审计项目
书实施审计。被审计单位在接到审计通 组可以直接持审计通知书实施审计。被
知后，应做好接受审计的相关准备工作。 审计单位在接到审计通知后，应做好接
受审计的相关准备工作。
第二十五条 审计项目组完成现 第二十五条 审计项目组完成现
场工作后，应在 5 个工作日内向被审计 场工作后，应在 5 个工作日内向被审计
对象提交审计报告征求意见稿，特殊情 对象提交审计报告征求意见稿，特殊情
况下可适当延长。被审计对象及其所在 况下可适当延长。被审计对象及其所在
单位应在收到征求意见稿后的 5 个工作 单位应在收到征求意见稿后的 5 个工作
日内提交正式的书面反馈。经充分沟通 日内提交正式的书面反馈。经充分沟通
后，撰写审计报告。审计报告经稽核部 后，撰写审计报告。审计报告经内部审
负责人审核后报董事长审批。 计部门负责人审核后报董事长审批。
第二十六条 审计报告经董事长 第二十六条 审计报告经董事长
签署意见后，稽核部向被审计对象及其 签署意见后，内部审计部门向被审计对
71
所在单位提交正式审计报告，同时下达 象及其所在单位提交正式审计报告，同
整改通知书，要求被审计单位针对存在 时下达整改通知书，要求被审计单位针
的问题进行整改。 对存在的问题进行整改。
第二十七条 稽核部应当及时跟 第二十七条 内部审计部门应当
踪、了解、核实被审计对象及其所在单 及时跟踪、了解、核实被审计对象及其
位对于审计查实问题和审计建议的整改 所在单位对于审计查实问题和审计建议
落实情况。必要时，稽核部应当开展后 的整改落实情况。必要时，内部审计部
续审计，审查和评价被审计对象及其所 门应当开展后续审计，审查和评价被审
在单位对审计发现的问题所采取的整改 计对象及其所在单位对审计发现的问题
情况和审计建议的实施效果。 所采取的整改情况和审计建议的实施效
果。
第二十八条 稽核部应当依照法 第二十八条 内部审计部门应当
律法规、行业规范、公司内部管理制度 依照法律法规、行业规范、公司内部管
等规定，结合所在单位实际情况，根据 理制度等规定，结合所在单位实际情况，
审计查证或者认定的事实，客观公正、 根据审计查证或者认定的事实，客观公
实事求是地进行审计评价。 正、实事求是地进行审计评价。
审计评价应当有充分的审计证据支 审计评价应当有充分的审计证据支
持，对审计中未涉及、审计证据不适当 持，对审计中未涉及、审计证据不适当
或者不充分的事项不作评价。 或者不充分的事项不作评价。
第三十三条 稽核部根据经济责 第三十三条 内部审计部门根据
任审计结果和被审计单位的整改落实情 经济责任审计结果和被审计单位的整改
况，在一定范围内进行报告。对审计发 落实情况，在一定范围内进行报告。对
现的典型性、普遍性、倾向性问题和有 审计发现的典型性、普遍性、倾向性问
关建议，以综合报告、专题报告等形式 题和有关建议，以综合报告、专题报告
报送主要领导，提交有关部门。 等形式报送主要领导，提交有关部门。
第四十条 本办法经公司董事会 第四十条 本办法经公司董事会
审议通过，授权公司稽核部负责解释与 审议通过，授权公司内部审计部门负责
修订。 解释与修订。
第四十一条 本办法自发布之日 第四十一条 本制度自董事会通
起实施，原《国元证券股份有限公司分 过之日起生效并施行，原《国元证券股
72
支机构负责人经济责任审计暂行办法》 份有限公司经济责任审计实施办法》（国
（国证稽字 〔2011〕384 号）同时废止。 证董办字 〔2018〕6 号）同时废止。
附件 1：审计公示（常规审计）
附件 2：审计公示（离任审计）
73
十二、《国元证券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》修订内容如
下：
原条款 修订后条款
第一条 为指导公司开展合规管 第一条 为指导公司开展合规管理
理有效性评估工作，有效防范和控制合 有效性评估（以下简称“合规评估”）
规风险，实现公司持续规范发展，根据 工作，有效防范和控制合规风险，实现
《中华人民共和国证券法》、《证券公 公司持续规范发展，根据《中华人民共
司监督管理条例》、《证券公司和证券 和国证券法》、《证券公司监督管理条
投资基金管理公司合规管理办法》、《证 例》、《证券公司和证券投资基金管理
券公司合规管理实施指引》、《证券公 公司合规管理办法》、《证券公司合规
司合规管理有效性评估指引》等法律、 管理实施指引》、《证券公司合规管理
法规和规范性文件，制定本管理办法。 有效性评估指引》等法律、法规和规范
性文件，结合公司企业文化建设和廉洁
从业管理、道德风险防控工作，制定本
管理办法。
第三条 公司合规管理有效性评 第三条 公司合规管理有效性评估
估的总体目标是通过定期和不定期、全 的总体目标是通过定期和不定期、全面
面和专项的评估工作，系统评估各个层 和专项的评估工作，系统评估各个层面
面的合规管理工作，推动公司合规制度 的合规管理工作，推动公司合规制度体
体系和管理机制的健全完善和有效执 系和管理机制的健全完善和有效执行，
行，培育良好的合规文化，防范和化解 培育良好的合规文化，提高廉洁从业意
合规风险。 识以及职业道德水平，防范和化解合规
风险。
第六条 公司开展合规管理有效 第六条 公司开展合规管理有效
性评估，应当由董事会、监事会或董事 性评估，应当由董事会、监事会或董事
会授权管理层组织评估工作领导小组或 会授权管理层组织评估工作领导小组或
委托外部专业机构进行。 委托外部专业机构进行。
公司董事长任评估工作领导小组组 公司董事长任评估工作领导小组组
长,公司总裁任副组长，成员包括公司各 长,公司总裁任副组长，成员包括公司各
分管副总裁、稽核部、合规管理部、风 分管副总裁、内部审计部门、合规管理
74
险监管部等风险管理部门 及各业务部 部门、风险管理部门等部门及各业务部
门、各子公司负责人。公司授权稽核部 门、各子公司负责人。公司授权内部审
具体负责合规管理有效性评估的实施工 计部门具体负责合规管理有效性评估的
作，跨部门组建合规管理有效性评估实 实施工作，跨部门组建合规管理有效性
施小组，实施小组由稽核部、合规管理 评估实施小组，实施小组由内部审计部
部、风险监管部等风险管理部门人员组 门、合规管理部门、风险管理部门等部
成, 公司不得将合规管理有效性评估交 门人员组成, 公司不得将合规管理有效
由合规总监、合规部门或内部稽核审计 性评估交由合规总监、合规管理部门或
部门等单一主体负责。 内部审计部门等单一主体负责。
公司委托外部专业机构开展合规管 公司委托外部专业机构开展合规管
理有效性评估的，应指定一名高级管理 理有效性评估的，应指定一名高级管理
人员配合开展合规有效性评估工作，具 人员配合开展合规有效性评估工作，具
体实施工作由稽核部对接配合，并参照 体实施工作由内部审计部门对接配合，
本管理办法的规定进行。 并参照本管理办法的规定进行。
第七条 根据公司实际情况，为便 第七条 根据公司实际情况，为便
于合规评估操作，公司可以将合规管理 于合规评估工作开展，公司可以将合规
有效性评估工作与内部控制评价工作一 管理有效性评估工作与内部控制评价工
并进行，但合规管理有效性评估工作应 作一并进行，但合规管理有效性评估工
当符合监管规定和本管理办法的要求， 作应当符合监管规定和本管理办法的要
并单独出具合规管理有效性评估报告及 求，并单独出具合规管理有效性评估报
报告说明。 告及报告说明。
第十五条 公司合规管理有效性 第十五条 公司合规管理有效性
评估的程序主要包括： 评估的程序主要包括：
（一）评估准备。发布年度合规管 （一）评估准备。发布年度合规管
理有效性评估方案，成立评估工作领导 理有效性评估方案，成立评估工作领导
小组和实施小组，根据需要开展业务培 小组和实施小组，根据需要开展业务培
训，各自评单位进行评估底稿表的建立 训，各自评单位进行评估底稿表的建立
和更新工作并提交合规评估实施小组审 和更新工作并提交合规评估实施小组审
核。 核。
（二）评估实施。各自评单位对上 （二）评估实施。各自评单位对上
75
年度、本年度发生的合规风险事件进行 年度、本年度发生的合规风险事件进行
检查、报告和追踪，按照评估底稿表内 检查、报告和追踪，按照评估底稿表内
容进行自查和报告，复评人员对自查情 容进行自查和报告，复评人员对自查情
况进行检查确认和报告。 况进行检查确认和报告。
（三）评估报告。在自评、复评工 （三）评估报告。在自评、复评工
作检查、报告的基础上撰写公司合规管 作检查、报告的基础上撰写公司合规管
理有效性评估报告及报告说明，履行内 理有效性评估报告及报告说明，履行内
部审批并向监管部门报告。 部审批并向监管部门报告。
（四）评估整改。对公司合规管理 （四）评估整改。对公司合规管理
有效性评估报告及报告说明披露的问题 有效性评估报告及报告说明披露的问题
下达整改通知书，限期落实整改。 下达整改通知书，限期落实整改，并将
整改情况在下一年度的公司合规管理有
效性评估报告说明中披露。
第十七条 各部门、各分支机构、 第十七条 各部门、各分支机构、
各子公司应按照年度合规管理有效性评 各子公司应按照年度合规评估方案要求
估方案要求开展合规管理自评工作，填 开展合规管理自评工作，填写自评工作
写自评工作评估底稿，提交评估相关材 底稿，提交评估相关证据材料。合规评
料。合规管理有效性评估可以利用内控 估可以利用内控评价的相关工作底稿以
评价的相关工作底稿验证和评估合规管 验证和评估合规管理的有效性。合规管
理的有效性。合规管理环境评估底稿应 理环境评估底稿应当由公司董事长签署
当由公司董事长签署确认，合规管理职 确认，合规管理职责履行情况评估底稿、
责履行情况评估底稿、经营管理制度与 经营管理制度与机制的建设及运行状况
机制的建设及运行状况评估底稿应当由 评估底稿应当由自评部门负责人和分管
自评部门负责人和分管高级管理人员签 高级管理人员签署确认。
署确认。
第二十五条 稽核部 应当根据评 第二十五条 内部审计部门应当
估实施情况及评估反馈意见撰写合规管 根据评估实施情况及评估反馈意见撰写
理有效性评估报告及报告说明。合规管 合规管理有效性评估报告及报告说明。
理有效性评估报告及报告说明至少应包 合规管理有效性评估报告及报告说明至
括：评估依据、评估范围和对象、评估 少应包括：评估依据、评估范围和对象、
76
程序和方法、评估内容、发现的问题及 评估程序和方法、评估内容、发现的问
改进建议、前次评估中发现问题的整改 题及改进建议、前次评估中发现问题的
情况等。 整改情况等。
第二十六条 公司合规管理有效 第二十六条 公司合规管理有效
性评估报告及报告说明应当经参与评估 性评估报告及报告说明应当经参与评估
的实施小组成员签名后，提交董事会及 的实施小组成员签名，经公司董事长审
监事会审阅，经公司董事长审批，董事 批后，提交董事会及监事会审议，董事
会及监事会应当督促公司整改落实。证 会及监事会应当督促公司整改落实。证
券监管机构或自律组织要求报送的，从 券监管机构或自律组织要求报送的，从
其要求。 其要求。
第二十七条 公司应当针对合规 第二十七条 公司应当针对合规
管理有效性评估中发现的问题，下达整 管理有效性评估中发现的问题，下达整
改通知书，明确整改责任部门和时间表。 改通知书，明确整改责任部门和整改期
整改责任部门应当及时向公司管理层报 限。整改责任部门应当及时向公司管理
告整改进展情况。 层报告整改进展情况。
第三十四条 本办法经公司董事 第三十四条 本办法经公司董事
会审计委员会审议通过，授权公司稽核 会审议通过，授权公司内部审计部门负
部负责解释与修订。 责解释与修订。
第三十五条 本办法自发布之日 第三十五条 本制度自董事会
起实施，原《国元证券股份有限公司合 通过之日起生效并施行，原《国元证券
规管理有效性评估工作管理办法》（国 股份有限公司合规管理有效性评估工作
证稽字〔2013〕305 号）同时废止。 管理办法》（国证董办字〔2018〕23 号）
同时废止。
77
十三、《国元证券股份有限公司内部稽核质量控制办法》修订内容如下：
原条款 修订后条款
《国元证券股份有限公司内部稽核 《国元证券股份有限公司内部审计
质量控制管理办法》 质量控制管理办法》
第一条 为了规范公司稽核工作， 第一条 为了规范公司内部审计工
提高稽核质量，根据《中国内部审计准 作，提高内部审计质量，根据《中国内
则》、《国元证券股份有限公司内部稽 部审计准则》、《国元证券股份有限公
核制度》等法规及公司制度，制定本办 司内部审计制度》等法规及公司制度，
法。 结合公司企业文化建设和廉洁从业管
理、道德风险防控工作，制定本办法。
第二条 本办法 所称 稽 核 质量控 第二条 本办法所称内部审计质量
制，是指稽核部为保证稽核工作质量符 控制，是指内部审计部门为保证内部审
合内部审计准则的要求而制定和执行的 计工作质量符合内部审计准则的要求而
制度、程序和方法。 制定和执行的制度、程序和方法。
第三条 稽核质量控制目标包括： 第三条 内部审计质量控制目标包
（一）保证稽核部活动遵循内部审 括：
计准则和工作制度的要求； （一）保证内部审计活动遵循内部
（二）保证稽核部活动的效率和效 审计准则和工作制度的要求；
果达到既定要求； （二）保证内部审计活动的效率和
（三）保证稽核部活动能够增加公 效果达到既定要求；
司的价值，促进公司实现目标。 （三）保证内部审计活动能够增加
公司的价值，促进公司实现目标。
第四条 稽核部负责人和稽核项目 第四条 内部审计部门负责人和内
主审通过督导、分级复核、质量评估等 部审计项目主审通过督导、分级复核、
方式对稽核质量进行控制。 质量评估等方式对内部审计质量进行控
稽核部负责人对制定并实施系统、 制。
有效的质量控制制度与程序负主要责 内部审计部门负责人对制定并实施
任。 系统、有效的质量控制制度与程序负主
要责任。
78
第五条 稽核质量控制分为稽核 第五条 内部审计质量控制分为
部门质量控制和稽核项目质量控制。 内部审计部门质量控制和内部审计项目
质量控制。
第二章 稽核部门质量控制 第二章 内部审计部门质量控制
第六条 稽核部负责人对本部门 第六条 内部审计部门负责人对
质量负责。 本部门质量负责。
第七条 稽核部在制定部门质量 第七条 内部审计部门在制定部
控制政策时，应考虑下列因素： 门质量控制政策时，应考虑下列因素：
（一）稽核部的组织形式及授权状 （一）内部审计部门的组织形式及
况； 授权状况；
（二）稽核人员的素质与专业结构； （二）内部审计人员的素质与专业
（三）内部稽核业务的范围与特点； 结构；
（四）成本效益原则的要求； （三）内部审计业务的范围与特点；
（五）其他。 （四）成本效益原则的要求；
（五）其他。
第八条 稽核部门质量控制主要 第八条 内部审计部门质量控制
包括下列措施： 主要包括下列措施：
（一）确保稽核人员遵守职业道德 （一）确保内部审计人员遵守职业
规范； 道德规范；
（二）保持并不断提升稽核人员的 （二）保持并不断提升内部审计人
专业胜任能力； 员的专业胜任能力；
（三）依据内部审计准则制定稽核 （三）依据内部审计准则制定内部
工作制度； 审计工作手册；
（四）编制年度稽核计划及项目稽 （四）编制年度审计计划及项目审
核方案； 计方案；
（五）合理配置稽核资源； （五）合理配置内部审计资源；
（六）建立稽核项目督导和复核机 （六）建立审计项目督导和复核机
制； 制；
（七）开展稽核质量评估； （七）开展审计质量评估；
（八）评估稽核报告的使用效果； （八）评估审计报告的使用效果；
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（九）对稽核质量进行考核与评价。 （九）对审计质量进行考核与评价。
第三章 稽核项目质量控制 第三章 内部审计项目质量控制
第九条 稽核项目主审对稽核项 第九条 内部审计项目主审对审
目质量负责。 计项目质量负责。
第十条 稽核项目质量控制应当 第十条 内部审计项目质量控制
考虑下列因素： 应当考虑下列因素：
（一）稽核项目的性质及复杂程度； （一）审计项目的性质及复杂程度；
（二）参与该项目稽核人员的专业 （二）参与项目审计的内部审计人
胜任能力； 员的专业胜任能力；
（三）其他。 （三）其他。
第十一条 稽核项目质量控制主 第十一条 内部审计项目质量控
要包括下列措施： 制主要包括下列措施：
（一）指导稽核人员执行项目稽核 （一）指导内部审计人员执行审计
方案； 方案；
（二）监督稽核实施过程； （二）监督审计实施过程；
（三）检查已实施的工作。 （三）检查已实施的审计工作。
第十二条 稽核项目主审在指导 第十二条 内部审计项目主审在
稽核人员开展项目稽核时，应当告知项 指导内部审计人员开展项目审计时，应
目组成员下列事项： 当告知项目组成员下列事项：
（一）项目组成员各自的责任； （一）项目组成员各自的责任；
（二）被稽核项目或者业务的性质； （二）被审计项目或者业务的性质；
（三）与风险相关的事项； （三）与风险相关的事项；
（四）可能出现的问题； （四）可能出现的问题；
（五）其他。 （五）其他。
第十三条 稽核项目主审监督稽 第十三条 内部审计项目主审监
核实施过程时，应当履行下列职责： 督内部审计实施过程时，应当履行下列
（一）追踪业务的过程； 职责：
（二）解决稽核过程中出现的重大 （一）追踪业务的过程；
问题，根据需要修改原项目稽核方案； （二）解决审计过程中出现的重大
（三）识别在稽核过程中需要咨询 问题，根据需要修改原项目审计方案；
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的事项； （三）识别在审计过程中需要咨询
（四）其他。 的事项；
（四）其他。
第十四条 稽核项目主审在检查 第十四条 内部审计项目主审在
已实施的稽核工作时，应当关注下列内 检查已实施的审计工作时，应当关注下
容： 列内容：
（一）稽核工作是否已按照内部审 （一）审计工作是否已按照内部审
计准则和职业道德规范的规定执行； 计准则和职业道德规范的规定执行；
（二）稽核证据是否相关、可靠和 （二）审计证据是否相关、可靠和
充分； 充分；
（三）稽核工作是否实现了审计目 （三）审计工作是否实现了审计目
标。 标。
第十五条 稽核项目组实施具体 第十五条 内部审计项目组实施
稽核项目时，通过对稽核准备、稽核实 具体审计项目时，通过对审计准备、审
施、稽核报告和后续稽核四个阶段工作 计实施、审计报告和后续审计四个阶段
进行质量控制，实现稽核质量的全过程 工作进行质量控制，实现审计质量的全
控制。 过程控制。
第四章 稽核准备阶段质量控制 第四章 审计准备阶段质量控制
第十六条 稽核准备阶段质量控 第十六条 审计准备阶段质量控
制主要包括编制稽核 方案和稽核 通知 制主要包括编制审计方案和内部审计通
书。 知书。
第十七条 稽核项目主审应当在 第十七条 内部审计项目主审应
项目实施前编制稽核方案，并报经稽核 当在项目实施前编制审计方案，并报经
部负责人批准。 内部审计部门负责人批准。
第十八条 稽核项目主审编制项 第十八条 内部审计项目主审编
目稽核方案时，应当了解被稽核单位的 制内部审计方案时，应当了解被审计单
下列情况： 位的下列情况：
（一）业务活动概况； （一）业务活动概况；
（二）内部控制、风险管理体系的 （二）内部控制、风险管理体系的
设计及运行情况； 设计及运行情况；
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（三）财务、会计资料； （三）财务、会计资料；
（四）重要的合同、协议及会议记 （四）重要的合同、协议及会议记
录； 录；
（五）上次稽核结论、建议及后续 （五）上次审计结论、建议及后续
稽核情况； 审计情况；
（六）上次外部审计的稽核意见； （六）上次外部审计的审计意见；
（七）其他与项目稽核方案有关的 （七）其他与项目审计方案有关的
重要情况。 重要情况。
第十九条 项目稽核方案应当包 第十九条 项目审计方案应当包
括以下基本内容： 括以下基本内容：
（一）被稽核单位、项目的名称； （一）被审计单位、项目的名称；
（二）稽核目标和范围； （二）审计目标和范围；
（三）稽核内容和重点； （三）审计内容和重点；
（四）稽核程序和方法； （四）审计程序和方法；
（五）稽核组成员的组成及分工； （五）审计组成员的组成及分工；
（六）稽核起止日期； （六）审计起止日期；
（七）对专家和外部稽核工作结果 （七）对专家和外部审计工作结果
的利用； 的利用；
（八）其他有关内容。 （八）其他有关内容。
第二十条 稽核部应当在实施稽 第二十条 内部审计部门应当在实
核三日前，向被稽核单位送达稽核通知 施审计三日前，向被审计单位送达审计
书。特殊稽核业务可在实施稽核时送达。 通知书。特殊审计业务可在实施审计时
送达。
第二十一条 稽核通知书应当包 第二十一条 审计通知书应当包
括下列内容： 括下列内容：
（一）稽核项目名称； （一）审计项目名称；
（二）被稽核单位名称或者被稽核 （二）被审计单位名称或者被审计
人员姓名； 人员姓名；
（三）稽核范围和稽核内容； （三）审计范围和审计内容；
（四）稽核时间； （四）审计时间；
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（五）需要被稽核单位提供的资料 （五）需要被审计单位提供的资料
及其他必要的协助要求； 及其他必要的协助要求；
（六）稽核项目主审及稽核组成员 （六）审计项目主审及审计组成员
名单； 名单；
（七）稽核部的印章和签发日期。 （七）内部审计部门的印章和签发
日期。
第二十二条 稽核通知书主送被 第二十二条 审计通知书主送被
稽核对象，可抄送公司内部相关部门。 审计对象，可抄送公司内部相关部门。
第五章 稽核实施阶段质量控制 第五章 审计实施阶段质量控制
第二十三条 稽核实施阶段质量 第二十三条 审计实施阶段质量
控制主要包括获取稽核证据、编写稽核 控制主要包括获取审计证据、编写审计
工作底稿和沟通稽核结果。 工作底稿和沟通审计结果。
第二十四条 稽核人员应当依据 第二十四条 内部审计人员应当
稽核事项及其稽核目标获取不同类型的 依据审计事项及其审计目标获取不同类
稽核证据。稽核证据包括下列几种： 型的审计证据。审计证据包括下列几种：
（一）书面证据； （一）书面证据；
（二）实物证据； （二）实物证据；
（三）视听证据； （三）视听证据；
（四）电子证据； （四）电子证据；
（五）口头证据； （五）口头证据；
（六）环境证据。 （六）环境证据。
第二十五条 稽核人员获取的稽 第二十五条 内部审计人员获取
核证据应当具备相关性、可靠性和充分 的审计证据应当具备相关性、可靠性和
性。相关性，即稽核证据与稽核事项及 充分性。相关性，即审计证据与审计事
其具体稽核目标之间具有实质性联系。 项及其具体审计目标之间具有实质性联
可靠性，即稽核证据真实、可信。 系。
充分性，即稽核证据在数量上足以 可靠性，即审计证据真实、可信。
支持稽核结论、意见和建议。 充分性，即审计证据在数量上足以
支持审计结论、意见和建议。
第二十六条 稽核人员在获取稽 第二十六条 内部审计人员在获
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核证据时，应当考虑下列基本因素： 取审计证据时，应当考虑下列基本因素：
（一）具体稽核事项的重要程度。 （一）具体内部审计事项的重要程
稽核人员应当从数量和性质两个方面判 度。内部审计人员应当从数量和性质两
断具体稽核事项的重要性，以做出获取 个方面判断具体审计事项的重要性，以
稽核证据的决策。 做出获取审计证据的决策。
（二）可接受的稽核风险水平。证 （二）可接受的内部审计风险水平。
据的充分性与稽核风险水平密切相关。 证据的充分性与审计 风险水平密切相
可以接受的稽核风险水平越低，所需证 关。可以接受的审计风险水平越低，所
据的数量就越多。 需证据的数量就越多。
（三）成本与效益的合理程度。获 （三）成本与效益的合理程度。获
取稽核证据应考虑取证成本与证据效益 取审计证据应考虑取证成本与证据效益
的对比，但对于重要稽核事项，不应将 的对比，但对于重要审计事项，不应将
稽核成本的高低作为减少必要稽核程序 审计成本的高低作为减少必要审计程序
的理由。 的理由。
（四）适当的抽样方法。 （四）适当的抽样方法。
第二十七条 稽核人员可以采用 第二十七条 内部审计人员可以
（但不限于）下列方法获取稽核证据： 采用（但不限于）下列方法获取审计证
（一）审核； 据：
（二）观察； （一）审核；
（三）监盘； （二）观察；
（四）访谈； （三）监盘；
（五）调查； （四）访谈；
（六）函证； （五）调查；
（七）计算； （六）函证；
（八）分析程序。 （七）计算；
（八）分析程序。
第二十八条 稽核人员应当将获 第二十八条 内部审计人员应当
取稽核证据的名称、来源、内容、时间 将获取审计证据的名称、来源、内容、
等完整、清晰地记录在稽核工作底稿中。 时间等完整、清晰地记录在内部审计工
采集被稽核单位电子数据作为稽核证据 作底稿中。采集被审计单位电子数据作
84
的，稽核人员应当记录电子数据的采集 为审计证据的，内部审计人员应当记录
和处理过程。 电子数据的采集和处理过程。
第二十九条 稽核部可以聘请其 第二十九条 内部审计部门可以
他专业机构或者人员对稽核项目的某些 聘请其他专业机构或者人员对审计项目
特殊问题进行鉴定，并将鉴定结论作为 的某些特殊问题进行鉴定，并将鉴定结
稽核证据。稽核人员应当对引用该证据 论作为审计证据。内部审计人员应当对
的可靠性负责。 引用该证据的可靠性负责。
第三十条 对于被稽核单位存有 第三十条 对于被审计单位存有
异议的稽核证据，稽核人员应当作进一 异议的审计证据，内部审计人员应当作
步核实。 进一步核实。
第三十一条 稽核人员获取的稽核 第三十一条 内部审计人员获取
证据，如有必要，应当由证据提供者签 的审计证据，如有必要，应当由证据提
名或盖章。如果证据提供者拒绝，稽核 供者签名或盖章。如果证据提供者拒绝，
人员应当注明原因和日期。 内部审计人员应当注明原因和日期。
第三十二条 稽核人员应当做好 第三十二条 内部审计人员应当
稽核证据的分类、筛选和汇总，保证稽 做好审计证据的分类、筛选和汇总，保
核证据的相关性、可靠性和充分性。 证审计证据的相关性、可靠性和充分性。
第三十三条 在评价稽核证据时， 第三十三条 在评价内部审计证
应当考虑证据之间的相互印证关系及证 据时，应当考虑证据之间的相互印证关
据来源的可靠程度。 系及证据来源的可靠程度。
第三十四条 稽核人员在稽核工 第三十四条 内部审计人员在审
作中应当编制稽核工作底稿，以达到以 计工作中应当编制审计工作底稿，以达
下目的： 到以下目的：
（一）为稽核报告提供依据； （一）为审计报告提供依据；
（二）证明稽核目标的实现程度； （二）证明审计目标的实现程度；
（三）为检查和评价内部稽核工作 （三）为检查和评价内部审计工作
质量提供依据； 质量提供依据；
（四）证明稽核部及人员是否遵循 （四）证明内部审计部门及人员是
内部审计准则； 否遵循内部审计准则；
（五）为以后的稽核工作提供参考。 （五）为以后的审计工作提供参考。
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第三十五条 稽核工作底稿应当内 第三十五条 审计工作底稿应当内
容完整、记录清晰、结论明确，客观地 容完整、记录清晰、结论明确，客观地
反映项目稽核方案的编制及实施情况， 反映审计方案的编制及实施情况，以及
以及与形成稽核结论、意见和建议有关 与形成审计结论、意见和建议有关的所
的所有重要事项。 有重要事项。
第三十六条 稽核工作底稿主要 第三十六条 审计工作底稿主要
包括下列要素： 包括下列要素：
（一）被稽核单位的名称； （一）被审计单位的名称；
（二）稽核事项及其期间或者截止 （二）审计事项及其期间或者截止
日期； 日期；
（三）稽核程序的执行过程及结果 （三）审计程序的执行过程及结果
记录； 记录；
（四）稽核结论、意见及建议； （四）审计结论、意见及建议；
（五）稽核人员姓名和稽核日期； （五）审计人员姓名和审计日期；
（六）复核人员姓名、复核日期和 （六）复核人员姓名、复核日期和
复核意见； 复核意见；
（七）稽核标识与其他符号及其说 （七）审计标识与其他符号及其说
明等。 明等。
第三十七条 项目稽核方案的编 第三十七条 内部审计方案的编
制及调整情况应当编制稽核工作底稿。 制及调整情况应当编制审计工作底稿。
第三十八条 稽核工作底稿中可 第三十八条 审计工作底稿中可
使用各种稽核标识，但应注明含义并保 使用各种审计标识，但应注明含义并保
持前后一致。 持前后一致。
第三十九条 相关稽核工作底稿 第三十九条 相关审计工作底稿
之间如存在勾稽关系，应当予以清晰反 之间如存在勾稽关系，应当予以清晰反
映，相互引用时应当交叉注明索引编号。 映，相互引用时应当交叉注明索引编号。
第四十条 稽核部对工作底稿和 第四十条 内部审计部门对工作
稽核证据建立分级复核机制，即项目组 底稿和审计证据建立分级复核机制，即
内部交叉复核和质量控制复核小组独立 项目组内部交叉复核和质量控制复核小
复核。 组独立复核。
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第四十一条 稽核项目组内部对 第四十一条 内部审计项目组内
工作底稿和稽核证据进行交叉复核。 部对工作底稿和审计 证据进行交叉复
稽核项目主审应当对项目组成员编 核。
制的工作底稿及稽核 证据进行全面复 审计项目主审应当对项目组成员编
核，并提出复核意见；项目组内经验丰 制的工作底稿及审计 证据进行全面复
富或职位更高的成员对项目主审的工作 核，并提出复核意见；项目组内经验丰
底稿和稽核证据进行复核，并提出复核 富或职位更高的成员对项目主审的工作
意见。 底稿和审计证据进行复核，并提出复核
项目组内部复核的内容包括： 意见。
（一）稽核方案确定的事项是否实 项目组内部复核的内容包括：
施，具体稽核目标是否实现； （一）审计方案确定的事项是否实
（二）稽核证据是否充分，事实描 施，具体审计目标是否实现；
述是否清楚； （二）审计证据是否充分，事实描
（三）稽核结论是否恰当，稽核建 述是否清楚；
议是否可行； （三）审计结论是否恰当，审计建
（四）其他需要复核的事项。 议是否可行；
（四）其他需要复核的事项。
第四十二条 稽核部抽调部分经 第四十二条 内部审计部门抽调
验丰富的员工组建项目质量控制复核小 部分经验丰富的员工组建项目质量控制
组，负责对稽核项目中涉及重要稽核事 复核小组，负责对内部审计项目中涉及
项或稽 核 发现的工作底稿进行独立复 重要审计事项或审计发现的工作底稿进
核。 行独立复核。
稽核项目开展前，稽核部负责人为 内部审计项目开展前，内部审计部
该项目指定质量控制复核人员。质量控 门负责人为该项目指定质量控制复核人
制复核人员独立开展复核工作，不得参 员。质量控制复核人员独立开展复核工
与所复核项目的工作。 作，不得参与所复核项目的工作。
质量控制复核内容包括： 质量控制复核内容包括：
（一）项目组内部是否已进行复核； （一）项目组内部是否已进行复核；
（二）稽核目标是否实现； （二）审计目标是否实现；
（三）主要事实描述是否清楚； （三）主要事实描述是否清楚；
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（四）针对重要事项或稽核发现的 （四）针对重要事项或审计发现的
处理是否恰当； 处理是否恰当；
（五）其他需要复核的事项。 （五）其他需要复核的事项。
第四十三条 项目组人员应对稽 第四十三条 项目组人员应对审
核证据的相关性、可靠性和充分性及稽 计证据的相关性、可靠性和充分性及审
核工作底稿的真实性、完整性负责；各 计工作底稿的真实性、完整性负责；各
级复核人员应对其复核意见负责。 级复核人员应对其复核意见负责。
第四十四条 复核人员发现稽核 第四十四条 复核人员发现审计
工作底稿存在问题，应当在复核意见中 工作底稿存在问题，应当在复核意见中
加以说明，并要求相关人员补充或修改 加以说明，并要求相关人员补充或修改
稽核工作底稿。 审计工作底稿。
第四十五条 在稽核业务执行过程 第四十五条 在审计业务执行过程
中，稽核项目主审应当加强对稽核工作 中，内部审计项目主审应当加强对审计
底稿的现场复核。 工作底稿的现场复核。
第四十六条 稽核部应当在稽核 第四十六条 内部审计部门应当
报告提交之前进行稽核结果的沟通。沟 在内部审计报告提交之前进行审计结果
通内容包括：稽核概况、稽核依据、稽 的沟通。沟通内容包括：审计概况、审
核发现、稽核结论、稽核意见和稽核建 计依据、审计发现、审计结论、审计意
议。 见和审计建议。
如 果 被 稽 核 单位 对 稽 核 结 果 有 异 如 果 被 审 计 单位 对 审 计 结 果 有 异
议，稽核项目主审及相关人员应当进行 议，内部审计项目主审及相关人员应当
核实和答复。 进行核实和答复。
第四十七条 稽核部负责人应当与 第四十七条 内部审计部门负责人
被稽核单位管理层就稽核过程中发现的 应当与被审计单位管理层就内部审计过
重大问题及时进行沟通。 程中发现的重大问题及时进行沟通。
第四十八条 稽核部应当将结果沟 第四十八条 内部审计部门应当将
通的有关书面材料作为稽核工作底稿归 结果沟通的有关书面材料作为审计工作
档保存。 底稿归档保存。
第六章 稽核报告阶段质量控制 第六章 审计报告阶段质量控制
第四十九条 稽核项目主审应当 第四十九条 内部审计项目主审
88
在稽核实施结束后，以经过核实的稽核 应当在审计实施结束后，以经过核实的
证据为依据，形成稽核结论、意见和建 审计证据为依据，形成审计结论、意见
议，出具稽核报告。 和建议，出具审计报告。
如有必要，项目主审可以在稽核过 如有必要，项目主审可以在审计过
程中提交期中报告，以便及时采取有效 程中提交期中报告，以便及时采取有效
的纠正措施改善经营活动和内部控制。 的纠正措施改善经营活动和内部控制。
第五十条 稽核报告的编制应当 第五十条 审计报告的编制应当
符合下列要求： 符合下列要求：
（一）实事求是、客观公证地反映 （一）实事求是、客观公正地反映
被稽核事项的事实； 被审计事项的事实；
（二）要素齐全、格式规范，完整 （二）要素齐全、格式规范，完整
反映稽核中发现的重要问题； 反映审计中发现的重要问题；
（三）逻辑清晰、用词准确、简明 （三）逻辑清晰、用词准确、简明
扼要、易于理解； 扼要、易于理解；
（四）充分考虑稽核项目的重要性 （四）充分考虑审计项目的重要性
和风险水平，对于重要事项应当重点说 和风险水平，对于重要事项应当重点说
明； 明；
（五）针对被稽核单位业务活动、 （五）针对被审计单位业务活动、
内部控制和风险管理中存在的主要问题 内部控制和风险管理中存在的主要问题
或者缺陷提出可行的改进建议，以促进 或者缺陷提出可行的改进建议，以促进
组织实现目标。 组织实现目标。
第五十一条 稽核报告主要包括 第五十一条 审计报告主要包括
下列要素： 下列要素：
（一）标题； （一）标题；
（二）编号； （二）编号；
（三）正文； （三）正文；
（四）签章； （四）签章；
（五）报告日期。 （五）报告日期。
第五十二条 稽核报告正文主要 第五十二条 审计报告正文主要
包括下列内容： 包括下列内容：
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（一）稽核概况，包括稽核目标、 （一）审计概况，包括审计目标、
稽核范围、稽核内容及重点、稽核方法、 审计范围、审计内容及重点、审计方法、
稽核程序及稽核时间等； 审计程序及审计时间等；
（二）稽核依据，即实施稽核所依 （二）审计依据，即实施审计所依
据的相关法律法规、内部审计准则等规 据的相关法律法规、内部审计准则等规
定； 定；
（三）稽核发现，即对被稽核单位 （三）审计发现，即对被审计单位
的业务活动、内部控制和风险管理实施 的业务活动、内部控制和风险管理实施
稽核过程中所发现的主要问题的事实； 审计过程中所发现的主要问题的事实；
（四）稽核结论，即根据已查明的 （四）审计结论，即根据已查明的
事实，对被稽核单位业务活动、内部控 事实，对被审计单位业务活动、内部控
制和风险管理所作的评价； 制和风险管理所作的评价；
（五）稽核意见，即针对稽核发现 （五）审计意见，即针对审计发现
的主要问题提出的处理意见； 的主要问题提出的处理意见；
（六）稽核建议，即针对稽核发现 （六）审计建议，即针对审计发现
的主要问题，提出的改善业务活动、内 的主要问题，提出的改善业务活动、内
部控制和风险管理的建议。 部控制和风险管理的建议。
第五十三条 稽核部对稽核报告 第五十三条 内部审计部门对审
建立分级复核机制。 计报告建立分级复核机制。
稽 核 项目主 审完 成 稽 核 报告初稿 内部审计项目主审完成审计报告初
后，提交项目质量控制复核人员，复核 稿后，提交项目质量控制复核人员，复
人员应及时提出复核意见。 核人员应及时提出复核意见。
稽核项目主审根据复核意见决定是 内部审计项目主审根据复核意见决
否修改稽核报告，并将修改后或不需要 定是否修改审计报告，并将修改后或不
修改的稽核报告报送部门负责人审核。 需要修改的审计报告报送部门负责人审
核。
第五十四条 稽核报告经部门负 第五十四条 审计报告经部门负
责人审核后，送达被稽核单位征求意见。 责人审核后，送达被审计单位征求意见。
被稽核单位应在五个工作日内提出书面 被审计单位应在五个工作日内提出书面
意见，逾期视为无异议；持有异议的， 意见，逾期视为无异议；持有异议的，
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稽核项目主审及相关人员应当核实，必 内部审计 项目主审及相关人员应当核
要时应当修改稽核报告。 实，必要时应当修改审计报告。
第五十五条 稽核报告经过必要 第五十五条 审计报告经过必要
的修改后，连同被稽核单位的反馈意见 的修改后，连同被审计单位的反馈意见
及时报送稽核部负责人复核，复核后形 及时报送内部审计部门负责人复核，复
成正式稽核报告，报公司董事长审核后 核后形成正式审计报告，报公司董事长
签发。 审核后签发。
第五十六条 稽核部将经董事长 第五十六条 内部审计部门将经
审核后的正式稽核报告提交被稽核单位 董事长审核后的正式审计报告提交被审
相关管理层，并要求被稽核单位在规定 计单位相关管理层，并要求被审计单位
的期限内对报告中提出的主要问题落实 在规定的期限内对报告中提出的主要问
纠正措施。 题落实纠正措施。
第五十七条 已经出具的稽核报告 第五十七条 已经出具的审计报告
如果存在重要错误或者遗漏，稽核部应 如果存在重要错误或者遗漏，内部审计
当及时更正，并将更正后的稽核报告提 部门应当及时更正，并将更正后的审计
交给原稽核报告接收者。 报告提交给原审计报告接收者。
第五十八条 稽核人员在稽核项 第五十八条 内部审计人员在审
目完成后，应当及时对稽核工作档案进 计项目完成后，应当及时对审计工作档
行分类整理，按照部门档案管理办法进 案进行分类整理，按照部门档案管理办
行归档、保管和使用。 法进行归档、保管和使用。
第七章 后续稽核质量控制 第七章 后续审计质量控制
第五十九条 被稽核单位管理层 第五十九条 被审计单位管理层
应对稽核中发现的问题采取纠正措施。 应对内部审计中发现的问题采取纠正措
稽核人员应当评价被稽核单位管理层采 施。内部审计人员应当评价被审计单位
取的纠正措施是否及时、合理、有效。 管理层采取的纠正措施是否及时、合理、
有效。
第六十条 稽核部可以在规定期限 第六十条 内部审计部门可以在规
内，或者与被稽核单位约定的期限内实 定期限内，或者与被审计单位约定的期
施后续稽核。 限内实施后续审计。
第六十一条 稽核部负责人可以 第六十一条 内部审计部门负责
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适时安排后续稽核工作，并将其列入年 人可以适时安排后续审计工作，并将其
度稽核计划。 列入年度审计计划。
第六十二条 稽核部负责人如果 第六十二条 内部审计部门负责
初步认定被稽核单位管理层对稽核发现 人如果初步认定被审计单位管理层对审
的问题已采取了有效的纠正措施，可以 计 发现的问题已采取了有效的纠正措
将后续稽 核作为下次稽核工作的一部 施，可以将后续审计作为下次内部审计
分。 工作的一部分。
第六十三条 稽核项目主审应编 第六十三条 内部审计项目主审应
制后续稽核方案，对后续稽核作出安排。 编制后续审计方案，对后续审计作出安
排。
第六十四条 编制后续稽核方案 第六十四条 编制后续审计方案
时应当考虑下列因素： 时应当考虑下列因素：
（一）稽核意见和稽核建议的重要 （一）审计意见和审计建议的重要
性； 性；
（二）纠正措施的复杂性； （二）纠正措施的复杂性；
（三）落实纠正措施所需要的时间 （三）落实纠正措施所需要的时间
和成本； 和成本；
（四）纠正措施失败可能产生的影 （四）纠正措施失败可能产生的影
响； 响；
（五）被稽核单位的业务安排和时 （五）被审计单位的业务安排和时
间要求。 间要求。
第六十五条 对于已采取纠正措 第六十五条 对于已采取纠正措
施的事项，稽核人员应当判断是否需要 施的事项，内部审计人员应当判断是否
深入检查，必要时可提出应在下次稽核 需要深入检查，必要时可提出应在下次
中予以关注。 审计中予以关注。
第六十六条 稽核部对后续稽核 第六十六条 内部审计部门对后
中发现稽核对象尚未整改事项，应当向 续审计中发现审计对象尚未整改事项，
公司管理层报告。 应当向公司管理层报告。
第六十七条 稽核人员应当根据 第六十七条 内部审计人员应当
后续稽核的实施过程和结果编制后续稽 根据后续审计的实施过程和结果编制后
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核报告。 续审计报告。
第六十八条 本办法经公司董事 第六十八条 本办法经公司董事
会审计委员会审议通过，授权公司稽核 会审议通过，授权公司内部审计部门负
部负责解释与修订。 责解释与修订。
第六十九条 本办法自发布之日 第六十九条 本制度自董事会通
起实施。 过之日起生效并施行，原《国元证券股
份有限公司内部稽核质量控制管理办
法》（国证董办字〔2018〕23 号）同时
废止。
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十四、《国元证券股份有限公司内部控制评价工作管理办法》修订内容如下:
原条款 修订后条款
第一条 为了规范公司内部控制 第一条 为了规范公司内部控制
评价工作，提高内部控制评价质量和效 评价工作，提高内部控制评价质量和效
率，建立健全公司内部控制体系，推动 率，建立健全公司内部控制体系，推动
公司稳健经营和持续健康发展，根据《企 公司稳健经营和持续健康发展，根据《企
业内部控制基本规范》及其应用指引、 业内部控制基本规范》及其应用指引、
《企业内部控制评价指引》、《证券公 《企业内部控制评价指引》、《证券公
司内部控制指引》等法规和规范性文件, 司内部控制指引》等法规和规范性文件,
结合公司实际，制定本办法。 结合公司企业文化建设和廉洁从业管
理、道德风险防控工作，制定本办法。
第八条 公司授权稽核部具体负 第八条 公司授权内部审计部门
责内部控制评价工作，跨部门组建内部 具体负责内部控制评价工作，跨部门组
控制评价工作小组。评价工作小组由稽 建内部控制评价工作小组。评价工作小
核部、合规管理部、风险监管部及发行 组由内部审计部门、合规管理部门、风
审核部等相关人员组成。 险管理部门及投行类业务风控部门等相
公司可以根据需要委托中介机构实 关人员组成。
施内部控制评价，为公司提供内部控制 公司可以根据需要委托中介机构实
审计服务的中介机构，不得同时为公司 施内部控制评价，为公司提供内部控制
提供内部控制评价服务。 审计服务的中介机构，不得同时为公司
提供内部控制评价服务。
第十条 稽核部的职责： 第十条 内部审计部门的职责：
（一）负责内部控制评价工作的具 （一）负责内部控制评价工作的具
体组织与协调工作； 体组织与协调工作；
（二）编写内部控制评价工作方案； （二）编写内部控制评价工作方案；
（三）汇总评价小组工作成果并上 （三）汇总评价小组工作成果并上
报公司董事会审议内部控制缺陷； 报公司董事会审议内部控制缺陷；
（四）编写内部控制评价报告； （四）编写内部控制评价报告；
（五）整理和归集内部控制评价工 （五）整理和归集内部控制评价工
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作档案。 作档案。
第十八条 公司组织开展内部监 第十八条 公司组织开展内部监
督评价，以《企业内部控制基本规范》 督评价，以《企业内部控制基本规范》
有关内部监督的要求，以及各项应用指 有关内部监督的要求，以及各项应用指
引中有关日常管控的规定为依据，结合 引中有关日常管控的规定为依据，结合
本公司的内部控制制度，对内部监督机 本公司的内部控制制度，对内部监督机
制的有效性进行认定和评价，重点关注 制的有效性进行认定和评价，重点关注
监事会、审计委员会、稽核部门等是否 监事会、审计委员会、内部审计部门等
在内部控制设计和运行中有效发挥监督 是否在内部控制设计和运行中有效发挥
作用。 监督作用。
第二十五条 稽核部汇总评价工 第二十五条 内部审计部门汇总
作小组评价成果，编写公司内部控制评 评价工作小组评价成果，编写公司内部
价报告。 控制评价报告。
第三十一条 稽核部根据编制的 第三十一条 内部审计部门根据
内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监 编制的内部控制缺陷认定汇总表，结合
督和专项监督发现的内部控制缺陷及其 日常监督和专项监督发现的内部控制缺
持续改进情况，对内部控制缺陷及其成 陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷
因、表现形式和影响程度进行综合分析 及其成因、表现形式和影响程度进行综
和全面复核，提出认定意见，经董事会 合分析和全面复核，提出认定意见，经
审议后最终认定缺陷等级。 董事会审议后最终认定缺陷等级。
第三十三条 稽核部根据年度内 第三十三条 内部审计部门根据
部控制评价结果、内部控制缺陷认定结 年度内部控制评价结果、内部控制缺陷
果等相关资料，按照监管机构规定的格 认定结果等相关资料，按照监管机构规
式和要求，编写公司内部控制评价报告， 定的格式和要求，编写公司内部控制评
经董事会批准后对外披露。 价报告，经董事会批准后对外披露。
第三十四条 公司内部控制评价 第三十四条 公司内部控制评价
报告内容主要包括： 报告内容主要包括：
（一）董事会对内部控制报告真实 （一）董事会对内部控制报告真实
性的声明。 性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情 （二）内部控制评价工作的总体情
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况。 况；
（三）内部控制评价的依据。 （三）内部控制评价的依据、范围、
（四）内部控制评价的范围。 程序和方法；
（五）内部控制评价的程序和方法。 （四）内部控制缺陷及其认定情况；
（六）内部控制缺陷及其认定情况。 （五）对上一年度内部控制缺陷的
（七）内部控制缺陷的整改情况及 整改情况；
重大缺陷拟采取的整改措施。 （六）对本年度内部控制缺陷拟采
（八）内部控制有效性的结论。 取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十七条 内部控制评价过程 第三十七条 内部控制评价过程
中形成的有关文件、工作底稿、证明材 中形成的有关文件、工作底稿、证明材
料、评价报告等资料由稽核部按照公司 料、评价报告等资料由内部审计部门按
档案管理办法进行保管。 照公司档案管理办法进行保管。
自评底稿及相关资料由自评部门按 自评底稿及相关资料由自评部门按
照公司档案管理办法自行保管。 照公司档案管理办法自行保管。
第三十八条 本办法经公司董事 第三十八条 本办法经公司董事
会审计委员会审议通过，授权公司稽核 会审议通过，授权公司内部审计部门负
部负责解释与修订。 责解释与修订。
第三十九条 本制度自董事会通
第三十九条 本办法自发布之日
过之日起生效并施行，原《国元证券股
起实施。
份有限公司内部控制评价工作管理办
法》（国证董办字〔2018〕23 号）同时
废止。
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十五、《国元证券股份有限公司廉洁从业管理制度》修订内容如下:
原条款 修订后条款
第八条 公司合规法务部门牵头 第六条 公司指定合规管理部门为
加强工作人员廉洁培训和教育，培训廉 公司廉洁从业工作管理牵头部门。合规
洁从业文化，每年开展覆盖全体工作人 管理部门牵头加强工作人员廉洁培训和
员的廉洁培训和教育，使全体工作人员 教育，培训廉洁从业文化，每年开展覆
知悉廉洁从业相关规定，切实提升廉洁 盖全体工作人员的廉洁培训和教育，使
从业意识。 全体工作人员知悉廉洁从业相关规定，
切实提升廉洁从业意识。
第六条 公司指定纪检监察部门对 第七条 公司指定纪检监察部门对
公司及工作人员的廉洁从业情况进行监 公司及工作人员的廉洁从业情况进行监
督、检查，并发挥稽核审计、合规管理、 督、检查，并发挥稽核审计、合规管理、
风险监控等部门的合力，发现问题及时 风险监控等部门的合力，发现问题及时
处理和整改，重大情况及时报告。 处理和整改，重大情况及时报告。
第七条 公司风险监管部牵头，内核 第八条 风险管理部门牵头，投行类
办公室配合建立健全廉洁从业内部控制 业务风控部门配合建立健全廉洁从业内
制度，制定具体、有效的事前风险防控 部控制制度，制定具体、有效的事前风
体系、事中管控措施和事后追责机制， 险防控体系、事中管控措施和事后追责
针对所有业务种类、环节识别廉洁从业 机制，针对所有业务种类、环节识别廉
风险点、制定具体有效的控制措施并定 洁从业风险点、制定具体有效的控制措
期更新。 施并定期更新。
第三十三条 本制度自发布之日起 第三十三条 本办法自发布之日起
实施。 实施，《国元证券股份有限公司廉洁从
业管理制度》（国证董办字〔2020〕178
号）同时废止。
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十六、《国元证券股份有限公司监事会议事规则》修订内容如下:
原条款 修订后条款
第十条 监事会行使下列职权： 第十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一）对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和公司定期报告进行审核并提出书面
（二）检查公司财务； 审核意见；监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督,对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行
行政法规、《公司章程》或者股东大会 公司职务的行为进行监督,对违反法律、
决议的董事、高级管理人员提出罢免的 行政法规、《公司章程》或者股东大会
建议； 决议的董事、高级管理人员提出罢免的
（四）当董事、高级管理人员的行 建议；
为损害公司和客户的利益时,要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行
高级管理人员予以纠正； 为损害公司和客户的利益时,要求董事、
...... 高级管理人员予以纠正；
......
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