北京化二股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告正文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京化二股份有限公司 公司法定英文名称：BEIJING HUAER COMPANY LIMITED 缩写：BEIJING HUAER CO.,LTD 2、公司法定代表人：孙绍刚 3、公司董事会秘书：李崇华 联系地址：北京市朝阳区大郊亭 联系电话：010—67758106 传 真：010—67781459 电子信箱：Lichongh@263.net 4、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙21号 邮政编码：100016 公司办公地址：北京市朝阳区大郊亭 邮政编码：100022 公司电子信箱：Huaer@Public3.bta.net.cn 5、公司指定的信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址：http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京化二 股票代码：000728 二、会计数据和业务数据摘要 1、报告期主要会计数据： 单位：元 利润总额 －167,217,341 净利润 －167,217,341 扣除非经常性损益后的净利润 －168,635,761 主营业务利润 －55,452,730 其他业务利润 －2,848,678 营业利润 －172,941,430 投资收益 4,305,669 补贴收入 －－ 营业外收支净额 1,418,420 经营活动产生的现金流量净额 85,303,342 现金及现金等价物净增加额 －261,717,324 注：扣除的非经营性损益项目为营业外收支净额1,418,420元。 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2001年 2000年 1999年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 元 753,404,229 1,141,572,047 1,141,572,047 895,168,386 895,168,386 净利润 元 －167,217,341 65,351,962 75,346,090 －4,706,995 5,936,570 总资产 元 1,663,481,891 1,778,086,932 1,777,925,118 1,695,271,589 1,695,134,179 股东权益（不含少 元 920,091,518 1,087,308,859 1,087,147,045 1,021,956,897 1,021,819,487 数股东权益） 每股收益（摊薄） 元/股 －0.484 0.189 0.218 －0.014 0.017 每股收益（月平均 元/股 －0.484 0.189 0.218 －0.014 0.017 加权） 扣除非经常性损益后 元/股 －0.489 0.188 0.217 －0.014 0.017 的每股收益（摊薄） 元/股 2.67 3.15 3.15 2.96 2.96 每股净资产（摊薄） 调整后的每股净资产 元/股 2.58 3.09 3.09 2.91 2.91 每股经营活动产生的 元/股 0.25 0.62 0.62 0.28 0.28 现金流量净额 净资产收益率（摊薄） ％ －18.17 6.01 6.93 －0.46 0.581 净资产收益率（加权） ％ －18.17 6.01 6.93 －0.46 0.581 注：根据财政部二000年颁布的《企业会计制度》等有关规定，对2001年以前年度采用会计政策变更处理。详见公司会计报表注释2、主要会计政策（a）会计政策变更。由于公司认为原执行的会计政策在新的《企业会计制度》中未作出明确的规定,需要时间进行研究及向有关部门咨询,因此在中期报告中未披露有关政策变更。 3、 报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 －6.02 －6.02 －0.16 －0.16 营业利润 －5.32 －5.32 －0.50 －0.50 净利润 －18.17 －18.17 －0.48 －0.48 扣除非经常性损益后的净利润 －18.33 －18.33 －0.49 －0.49 4、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中法定公益金 未分配利润 合计 (股) （元） （元） （元） （元） 期初数 345,210,000 674,255,657 27,377,041 13,688,521 40,466,161 1,087,308,859 本年增加 本年减少 －167,217,341 期末数 345,210,000 674,255657 27,377,041 13,688,521 －126,751,180 920,091,518 变动原因:因报告期内公司利润亏损16,721万元，导致期末未分配利润和股东 权益减少。 三、股本变动及股东情况 (一)、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 241,210,000 241,210,000 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 241,210,000 241,210,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 241,210,000 241,210,000 二、已上市流通股份 104,000,000 104,000,000 1、人民币普通股 104,000,000 104,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 104,000,000 104,000,000 三、股份总数 345,210,000 345,210,000 （二）、股东情况介绍 1、截止2001年12月31日，本公司共有股东55,444户。（其中：国有法人股股东1户，公司高级管理人员持股股东11户） 2、持有公司5％以上股份股东和前10名股东持股情况 （1）持有公司5％以上股份股东情况： 单位：万股 股东名称 年初数 本期增加或减少 年末数 北京化学工业集团有限责任公司 24,121 － 24,121 （2）前10名股东持股情况 单位： 股 序号 股东名称 持股数量 占总股本的比例（％） 1 北京化学工业集团有限责任公司 241,210,000 69.87 2 杨更旭 246,400 0.07 3 曾志胜 240,567 0.07 4 普丰证券投资基金 237,362 0.07 5 郭勇 202,000 0.06 6 朱斌 197,244 0.06 7 陈希英 180,000 0.05 8 黄小红 180,000 0.05 9 王峰 173,400 0.05 10 王东贤 172,500 0.05 上述前十名股东之间，无关联关系。 （3）持有本公司5％以上的股东为北京化学工业集团有限责任公司，年末持有24,121万股，占总股本的69.87％。其法定代表人：蔡德军，成立日期：1991年5月14日，注册资本：187,227.9万元，企业类型为国有独资企业，公司主要经营范围包括：制造、加工购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、染料、新型包装材料、化工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械；机械设备租赁；信息咨询；物业管理等。所持有股份为国有法人股，报告期内因涉及与交通银行合同纠纷一案，持有我公司的17,121万股被冻结，占所持股份70.98％。 报告期内本公司控股股东未发生变更情况。 四、董事、监事、高级管理人员 董事、监事、高级管理人员基本情况 1、 现任董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 孙绍刚 男 35 董事长 2000.6－2003.6 6,500 6,500 张玉秋 男 46 董事、总经理 2000.6－2003.6 6,500 6,500 万连英 男 48 董事 2000.6－2003.6 6,500 6,500 李爱民 女 50 董事、总会计师 2000.6－2003.6 6,500 6,500 邴涓林 男 42 董事、总工程师 2000.6－2003.6 6,500 6,500 杨捍军 男 38 董事 2000.6－2003.6 0 0 戴猷元 男 56 独立董事 2000.6－2003.6 0 0 辛宝华 男 48 监事长 2000.6－2003.6 6,500 6,500 吕德明 男 39 监事 2000.6－2003.6 0 0 王世喜 男 50 监事 2000.6－2003.6 3,380 3,380 王新友 男 47 副总经理 2000.6－2003.6 6,500 6,500 孟繁奎 男 45 副总经理 2000.6－2003.6 6,500 6,500 范忠洪 男 38 副总经理 2000.6－2003.6 0 0 和贵增 男 47 副总经理 2000.6－2003.6 6,500 6,500 李崇华 男 45 董事会秘书 2000.6－2003.6 4,290 4,290 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 职务 孙绍刚 北京化学工业集团有限责任公司副总经理。 杨悍军 北京化学工业集团有限责任公司改革办主任。 吕德明 北京化学工业集团有限责任公司副总会计师、财务部部长。 2、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司职工工资标准发放，实行月付基薪，年终考核确定年收入的方法。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为74.3万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为25万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为21万元。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬：2－4万元1人，4.1－6万元1人，6.1－7万元2人，7.1－8.5万元7人，独立董事津贴0.4万元。 公司董事杨捍军、戴猷元；监事长辛宝华、监事吕德明均不在本公司领取报酬。 3、在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任情况： 姓名 职务 离任原因 龙涛 董事 根据《上市公司独立董事制度》第三、（五）条 的规定，辞去公司董事职务 赵源 副总经理 因年龄原因辞去公司副总经理职务 五、公司治理结构 公司成立几年来，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，新近制定和完善了《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列规则。制定了《公司预算管理规则》、《财务管理细则》等内部控制的管理制度。明确了公司重大经营决策的程序与规则。这些规则符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的要求。 根据《上市公司治理准则》及有关规定，对照公司的有关情况，公司需在以下方面加强和改进，以进一步完善公司的法人治理结构： 1、 在董事的选举中，采用累积投票制； 2、 与董事签定聘任合同，进一步明确公司与董事之间的权利义务等问题； 3、 制定《股东大会议事规则》，修改、完善《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》等有关制度。 4、 建立和完善独立董事制度，规范公司独立董事的运作。 5、 建立公司战略委员会、审计、新酬、提名与考核委员会，进一步规范公司在这些方面的运作。 公司的独立董事能够以认真负责的态度出席董事会及股东大会，积极参与决策并就有关问题发表独立意见和建议，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事的职责。 六、股东大会简介 本报告期内，公司共召开两次股东大会，即2000年度股东大会和2001年度第一次临时股东大会。 1、2000年度股东大会： 公司第二届董事会第七次会议于2001年5月22日审议通过了关于召开2000 年度股东大会的各项议案，并将股东大会的召开时间、地点、审议事项等董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登于2001年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》。 北京化二股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月26日在北京化二股份有限公司会议楼召开。会议审议通过的决议及海问律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书的公告刊登于2001年6月27日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、2001年度第一次临时股东大会： 公司第二届董事会第十二次会议于2001年11月23日审议通过了关于召开2001年度临时股东大会的各项议案，并就临时股东大会的召开时间、地点、审议事项等董事会决议、股东大会会议通知以公告方式刊登于2001年11月29日的《中国证券报》、《证券时报》。 北京化二股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年12月29日在本公司会议楼召开。会议审议通过的决议及海问律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书的公告刊登于2001年12月31日的《中国证券报》、《证券时报》。 七、董事会报告 （一）、 公司主营业务的范围及其经营状况： 公司所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。 公司主营业务的范围包括：加工、制造聚氯乙烯、氯醋共聚物、烧碱（固体、液体）、盐酸、次氯酸钠、液氯、聚氯乙烯制品、二氯乙烷、氯乙烯，以及销售化工产品、化工设备和技术咨询、技术转让等。 占公司主营业务收入10％以上的产品经营情况： 单位：元 产品 销售收入 销售成本 毛利率（％） 聚氯乙烯 576,481,074 601,736,496 －4.4 烧碱 128,890,840 151,033,965 －17.2 报告期内公司主营业务或结构较前一报告期无明显变化。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司没有控股子公司 2、公司没有单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响达到10％的情况。 （三）、主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计的采购金额占本公司年度采购总额的60.15％，向前五名客户销售额的合计占公司销售总额的29％。 （四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、受进口低价产品的严重冲击及全球经济不景气的影响，氯碱产品的国内市场价格持续走低，造成公司氯碱及聚氯乙烯产品的价格大幅度下滑，从聚氯乙烯产品的创利水平看，毛利率从2000年的23.4％下降到本年度的－4.4％，严重影响了公司的效益。 2、公司产品价格大幅度下滑，而生产产品所需的原料价格稳定不降，使公司盈利受到来自两个方面的严重挤压，困难突显。 3、由于折旧及固定成本的增加对效益产生了严重影响。 4、由于产品出现亏损，造成资金十分紧张。 面对公司经营中出现的不利因素，公司采取了以下解决方案： 1、跟踪市场信息，做好分析预测，及时调整销售策略和营销方式，发挥质量和品种的潜在优势，在竞争中求得生存。 2、积极调整生产运行方式，及时切换原料乙烯及用二氯乙烷的路线，保证了装置的单元负荷率。 3、在产品销售价格极低及市场最为低迷时，果断停止一条生产线的生产，采取限制产品产量的措施，以应对最严峻的局面，迎接新的机会。 4、加大力度全方位控制和降低成本。原料采购实施比价采购和运输路线的积极调整，盘活储备物资，尽力减少费用和支出，成本控制的技术和预算的水平得到了完善和提高。 （五）、公司未公开披露本年度盈利预测。 （六）、公司投资情况 1、 公司在报告期内未有新的投资。 2、 前期募集资金使用情况： 单位： 万元 承诺投资项目 项目投资 计划投入募集金 实际投资 项目进度 收益情况 10万吨/年离子膜烧碱蒸发改造 4,517 4,517 1,347.7 已完工 550 五万吨固碱制备 4,424 4,424 见进展情况说明 110KV电站 987 987 0.8 见进展情况说明 42＃高压开关改造 835 835 704.1 已完工 无 补充流动资金 1,470 1,470 1,470 合计 12,233 3、募集资金项目进展情况： （1） 10万吨/年离子膜烧碱蒸发改造项目生产正常，年收益550万元。 （2） 42＃高压开关改造项目，项目总投资835万元，募集资金计划投入835万元，实际投入704.1万元。该项目已完工并投入正常运行。由于该项目主要是保证生产运行的安全项目，因此不直接产生经济效益。 （3）由于烧碱市场发生了较大变化，以及北京市有关的具体规划在报告期内尚未正式定稿，因此，五万吨/年固碱置备工程和110KV电站改造项目在报告期内未能实施。以上两个项目未使用的募集资金全部存放在银行待用。公司将待有关规划正式定稿后，在履行必要的程序后，及时启动新项目的立项和实施。 （七）、公司财务状况： 单位：元 项 目 2001年 2000年(调整后) 增减（％） 总资产 1,663,481,891 1,778,086,932 －6.4 长期负债 80,000,000 180,068,359 －55.6 股东权益 920,091,518 1,087,308,859 －15.4 主营业务利润 －55,452,730 195,697,178 －128.3 净利润 －167,217,341 65,351,962 －355.9 财务状况变动说明： 1、 总资产166,348.2万元，比上年177,808.7万元，减少11,460.5万元。主要原因是当年亏损16,721.7万元。 2、长期负债减少是由于将1200万美元贷款转为一年内到期的长期负债所致。 3、股东权益由108,730.9万元减少到92,009.2万元，减少16,721.7万元，全部是报告期内亏损所致。 4、虽主营业务成本绝对数比上年减少，但由于受开工率和负荷率比上年低的影响，单位固定成本升高，造成全年平均销售成本比上年平均成本升高，使产品盈利水平有大幅度下降，最终导致主营业务亏损5,545万元。比去年的19,570万元减少25,115万元。减幅为128％。 5、与上年比利润大幅下降，主要原因是产品价格大幅下跌，单位成本升高出现亏损所致。 （八）经营环境及国家政策的变化对公司产生的重大影响 1、2001年，受全球经济发展速度明显减缓的影响以及国内市场受大量进口低价产品的严重冲击，公司主要产品价格急剧下跌，对公司产生了前所未有的负面影响。 2、我国加入WTO后对公司的影响：加入WTO后，公司生产经营所面临的经营环境将发生新的变化，随着全球经济一体化进程的加快，公司产品价格和原材料的价格与国际接轨，经济发展和市场发展的不确定性，都将使企业之间的竞争加剧，新的形势对公司蕴藏着新的机遇，公司将不断通过技术创新、管理创新，抓住机遇发展壮大自己。 （九）新年度的业务发展计划 2001年公司所遇的生产经营环境是十分严峻的，尽管公司付出了极大的努力，做了大量细致的工作，但终因受大量进口低价格产品的严重冲击，使公司产品市场份额减少，价格下降幅度巨大，未能彻底扭转被动的局面，自上市以来首次出现了亏损。在认真总结，吸取经验教训和对2002年经营环境仔细和谨慎的分析后，公司提出了各项工作紧紧围绕：降成本增效益，力争全年不亏的工作方针。为实现上述目标，公司将采取以下措施： 1、 制定和切实实施经济、合理、有效的生产运行方案，提高产品适应市场的反应速度； 2、在已通过ISO9002、ISO14001认证的基础上，继续不断完善质量管理体系和环境管理体系，使产品质量和各项工作的标准更高、措施更有效； 3、加大技术改造的力度，特别是对提高质量，降低成本和消耗的项目，要抓紧实施，及早发挥作用； 4、完善营销网络，强化市场调研和分析预测，及早发现问题，及时采取应对措施，做好售后服务，尽最大努力巩固和扩大市场份额，提高市场占有率； 5、加强财务预算管理，提高实施预算的准确率和控制的有效性，提高资金的使用效率，加大力度全方位地降低成本和费用支出。深挖潜力，努力增效，将从以下几个方面着手：在预算的基础上管理费用降低16.7％；维修费用降低50％；采购费用减少10％；包装费用节约100万元；运输费用减少100万元；节约蒸汽能源费用500万元，清收欠款400万元。 6、进一步推进ERP的理念在公司中的普及和其思想、手段在公司经营管理中的实际应用，提高管理水平，尽快将其转化为生产力。 7、积极发展专用树脂的研制和生产工作。 （十）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、本年度利润分配预案为：不分配、不转增（由于亏损）。上述分配议案尚须经2001年度股东大会批准。 2、公司2002年度利润分配政策预计： 首先弥补亏损，如弥补亏损后仍有利润，分配政策如下： 1）分配次数：公司2002年分配利润一次； 2）分配比例：公司2002年实现的净利润用于股利分配的比例不低于10－30 ％， 3）分配形式：以现金或送股或两者相结合的方式；现金分配的比例不低于股利分配10－30 ％； 公司董事会将根据实际情况保留调整分配预案的权利。 （十一）、其他报告事项 本报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 九、监事会报告 2001年，公司监事会按照《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行监事会的职能，列席历次董事会和股东大会，促进公司规范运作和持续发展。具体工作情况如下： 1、本年度监事会共召开二次会议。 1）第二届监事会第三次会议于2001年4月6日在北京化二股份有限公司办 公楼会议室举行。应到监事3人，实到3人。会议审议通过了如下决议： 1 审议通过《公司2000年度监事会工作报告》； 2 审议通过《公司2000年度财务决算报告》； 3 审议通过《公司2000年度报告及摘要》； 4 审议通过《公司2000年度利润分配预案》。 2）第二届监事会第四次会议于2001年8月7日在北京化二股份有限公司办公楼小会议室举行。应到监事3人，实到2人。会议审议并通过了公司2001年中期报告及中期报告摘要。 3）监事会列席了董事会召开的所有会议。 2、 对2001年公司有关事项的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职责等方面进行了监督，认为公司董事会能够规范运作，认真执行股东大会的各项决议并进一步完善了内部管理和内部控制制度，防范了经营风险。报告期内未发现董事、监事及经理层有违反法律、法规及公司章程的行为。 监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为业经毕马威华振会计师事务所审计的公司2001年度财务报告是客观、真实和完整的。 报告期内，公司配股募集资金的实际投入项目与公司最近一次募集资金配股说明书中所承诺投入项目一致，在报告期内未发生改变募集资金使用项目的情况。 报告期内，公司收购资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 公司的关联交易是公平的，未发现有损害本公司利益的情况。 十、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 我公司第一大股东北京化学工业集团有限责任公司（持有我公司24,121万股，占公司总股本的69.87％）因涉及诉讼案件，持有我公司的17,121万股股权被冻结。公司已对上述事项作为临时报告在指定报纸披露，详情请见2001年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》。 （二）、报告期内公司收购及出售资产情况 1、报告期内公司收购了北京化学工业集团有限责任公司化工二厂化机车间等资产。公司已对上述事项作为临时报告在指定报纸披露，详情请见2001年5月24日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、报告期内公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂四万吨/年离子膜烧碱装置、5000吨/年有机硅生产装置等资产。公司已对上述事项作为临时报告在指定报纸披露，并经公司2001年临时股东大会审议批准。详情请见2001年11月29日、12月22日、12月31日的《中国证券报》、《证券时报》。 本报告期内无资产出售情况。 （三）重大关联交易事项 1、报告期内公司收购北京化学工业集团有限责任公司化工二厂四万吨/年离子膜烧碱装置、5000吨/年有机硅生产装置等资产。由于两套装置的收购价格均超过3,000万元，因此本次收购构成重大购买资产、关联交易。公司已对上述事项作为临时报告在指定报纸披露，并经公司2001年临时股东大会审议批准。详情请见2001年11月29日、12月22日、12月31日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、综合服务协议 根据本公司一九九七年四月七日与北京化学工业集团有限责任公司签订的综 合服务协议及于一九九八年十二月签订的补充变更协议，规定北京化学工业集团有限责任公司为本公司提供医疗、后勤服务、环境卫生维护及宿舍管理等服务，本公司本年度向化工集团公司支付服务费人民币5,000,000元(2000年支付：人民币5,000,000元)。 3、离子膜烧碱设备租赁费 根据本公司与北京化学工业集团有限责任公司于二00一年十二月签订的协 议，本公司本年度向北京化学工业集团有限责任公司支付人民币1,000,000元作为使用离子膜烧碱设备的租赁费用，2001年末，公司已收购离子膜烧碱装置。(2000年支付：人民币2,000,000元) 4、土地租赁费 根据本公司与北京化学工业集团有限责任公司一九九七年四月签订的《土地使用权租赁合同》及二○○一年十二月签订的《土地使用权租赁合同补充协议》，本公司本年度向北京化学工业集团有限责任公司支付土地租赁费人民币2,000,000元。(2000年支付：人民币2,000,000元) （四）、公司应披露重大合同及其履行情况 1、报告期内公司除租赁北京化工集团有限责任公司离子膜烧碱设备外《详见重大关联交易事项第三、（3）》未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、重大担保：报告期内公司为北新建塑有限责任公司向银行申请贷款提供相应的担保，担保贷款额度为人民币2,250万元。为防范风险在本公司本次为该公司提供的贷款担保的同时已要求北新建塑有限责任公司以机器设备等作为抵押为本公司提供反担保。 （五）、公司控股股东承诺事项：公司与公司控股股东之间存在较大金额的应收帐款，公司2001年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》公告，对股份公司为大股东垫付资金情况进行了说明，大股东在公告中承诺，力争在2001年末偿还本公司垫付的资金。公司于2001年12月30日收到北京化学工业集团有限责任公司的书面函件，就未能在2001年末全部偿还垫付的资金的有关情况进行了说明和承诺。（详情见2002年1月4日《中国证券报》、《证券时报》）经过公司董事会和北京化学工业集团有限责任公司的努力，公司已于2002年一季度末与北化集团达成以土地使用权转让冲抵欠款的合同。（详情见2002年3月30日《中国证券报》、《证券时报》） （六）、公司现任会计师事务所为毕马威华振会计师事务所，报告期内无新聘、改聘、解聘会计师事务所的事实发生。支付费用为：49.8万元人民币。 （七）、公司报告期内无更改名称或更改股票简称的情况。 十一、财务报告 审计报告 KPMG－A(2002)AR No.0119 北京化二股份有限公司各位股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表及2001年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗铮 中国北京建国门外大街1号 金乃雯 中国国际贸易中心 国贸大厦2座16层1608室 2002年 4 月 17 日 邮政编码：100004 2、会计报表(附后) 3、会计报表附注 北京化二股份有限公司 会计报表注释 自二零零一年一月一日至二零零一年十二月三十一日止年度 （金额单位：人民币元） 1. 公司基本情况 北京化二股份有限公司(以下简称“本公司”)是以募集方式设立的股份有限公司，其发起人为北京化学工业集团有限责任公司(以下简称“化工集团公司”)，化工集团公司以其化工二厂(以下简称“化工二厂”)的主要生产、销售及管理单位的资产及负债在本公司成立之日投入本公司。本公司于一九九七年五月二十二日依据《中华人民共和国公司法》以募集方式发行A股。 本公司于一九九七年六月六日向北京市工商行政管理局进行了企业法人工商登记。 本公司主要从事生产和销售化学工业原材料。本公司生产的主要产品有烧碱、聚氯乙烯树脂、盐酸、液氯等。 2. 主要会计政策 本公司编制会计报表所采用的主要会计政策，是根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他有关规定制订的。 (a) 会计政策变更 财政部财会字(2001)43号文《关于实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司二零零一年度开始将按评估后的固定资产原价计提的折旧计入相关的各项成本费用科目，而以前年度本公司根据财政部财会字(1998)16号文的有关规定，将按评估后原价计提的折旧与按原账面原值计提的折旧之间的差额冲减资本公积。 对于以上会计政策的变更，本公司已按《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求进行了追溯调整。 会计政策变更的影响如下： 调整前 调整数 调整后 二零零零年度净利润 75,346,090 (9,994,128) 65,351,962 二零零零年年初股东权益 股本 345,210,000 － 345,210,000 资本公积 642,785,423 31,470,234 674,255,657 盈余公积 20,573,214 (6,266,564) 14,306,650 未分配利润 13,250,850 (25,066,260) (11,815,410) 1,021,819,487 137,410 1,021,956,897 二零零零年年初存货净额 90,072,037 137,410 90,209,447 二零零零年年末股东权益 股本 345,210,000 － 345,210,000 资本公积 632,766,891 41,488,766 674,255,657 盈余公积 35,642,432 (8,265,391) 27,377,041 未分配利润 73,527,722 (33,061,561) 40,466,161 1,087,147,045 161,814 1,087,308,859 二零零零年年末存货净额 94,886,058 161,814 95,047,872 (b) 会计年度 本公司会计年度自一月一日至十二月三十一日。 (c) 记账原则 本公司的记账原则为权责发生制，计价方法为历史成本法。 (d) 记账本位币及外币折算 本公司的记账本位币为人民币。 外币交易按期初中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币。货币性外币资产和负债按结算日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币，除有关兴建固定资产所借款项的外币折算差额在所兴建的固定资产达到预定使用状态之前予以资本化外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入损益表。 (e) 现金等价物 现金等价物是指期限短、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险小的投资，包括原存款期少于三个月的存于金融机构的定期存款。 (f) 坏账准备 坏账损失核算采用备抵法。备抵法是按期估计坏账损失。坏账损失的估计是首先通过单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并根据相应不能回收的可能性提取坏账准备。对其它无迹象表明回收困难的应收账款按账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账计提比例是根据以往经验确定的。其它应收款的坏账准备是根据应收款项的性质及相应回收风险估计而计提的。 (g) 存货 本公司的存货以成本与可变现净值之较低者列示。辅助材料及备品备件采用计划成本法进行日常核算，并按月结转成本差异，将计划成本调整为实际成本；其余存货均采用实际成本法核算，即包括原材料实际成本，在产品及产成品成本中还包括直接人工费用和应分摊的间接费用，并采用加权平均法结转成本。 本公司按单个存货项目提取存货跌价准备，并作为存货的备抵项目单独反映。原材料及备品备件的跌价准备是管理层根据其可使用状态而确定的价值与其账面值之差额。产成品的跌价准备是根据产成品于资产负债表日后在正常销售中实现的价值或管理层根据市场情况作出的估计与产成品的账面值之差额。 存货成本与可变现净值的差额在变动期间调整存货跌价准备及损益账。因可变现净值增加而需逆转的存货跌价准备在发生期间冲减损益账。 存货出售时，其账面值会被确认为相关收入确认期间的成本。 (h) 长期股权投资 本公司投资占被投资企业表决权资本总额不足20％时，长期股权投资以按成本法核算的投资成本减永久性减值准备列示，长期投资减值准备是按管理层对投资价值的估计而提取的；本公司投资占被投资企业表决权资本总额20％或20％以上时，或虽不足20％但有重大影响时，长期股权投资用权益法核算。 (i) 固定资产及在建工程 本公司将所拥有的使用年限在一年以上且单位价值在人民币2,000元以上的劳动资料作为固定资产进行核算。 与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括购建期间用借款进行购建所产生的利息费用及有关汇兑损益，全部资本化为在建工程。 当所有必需的兴建工程已经完成，即厂房或设备能够投入使用，则厂房或设备视为已经开始投入使用并转入固定资产。 本公司固定资产按直线法计提折旧，即固定资产原值除以预计使用年限，无残值。各类固定资产的预计使用年限分别为： 厂房及建筑物 10－50年 机器及设备 3－17年 在建工程不计提折旧。 固定资产和在建工程减值准备是按管理层对固定资产和在建工程价值的估计而提取的(详见会计政策(m))。 (j) 收入确认 收入在发出商品、提供劳务，同时收取货款或取得索取价款凭据时予以确认，即将在所有权方面的主要风险和报酬转移给客户时予以确认。 (k) 所得税 所得税是按纳税影响会计法计提，即为应计入本年度的所得税费用。 (l) 递延税款 递延税款是按负债法计算的按会计报表的利润与应税所得之间的所有暂时差异。 递延税项资产只有在未来有足够的应税利润可用作抵销待弥补税务亏损时才会确认。如相关的税项利益不再可能获实现，则会将递延税项资产减记至可实现的数额。 (m) 资产减值准备 本公司对各项资产的账面值会定期作出审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面值。当发生事项或情况变化显示账面值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现这种减值情况，账面值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价值两者中的较高者计算。在确定使用价值时，由资产产生的预期未来现金流量会折现至其现值。提取的资产减值计入当期损益账。 本公司在每个结算日评估是否有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在。假如用以确定可收回金额的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲回的资产减值准备作为当期收益计入损益账。 (n) 维修保养费 维修保养费用于实际发生时在当期损益账中列支。 (o) 研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时在当期损益账中列支。 (p) 借款费用 借款费用是指因借款发生的利息支出及汇兑差额。与购建固定资产有关的借款，在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的借款费用计入有关固定资产的购建成本；其它借款费用在发生期间计入当期财务费用。 (q) 利润分配方法 根据本公司章程第九十七条规定，本公司按税后利润的10％分别提取法定公积金及法定公益金。 (r) 税项 本公司所适用的主要税种有：营业税、增值税和所得税。 营业税税率为5％。 增值税税率为17％。 所得税 所得税税率为33％。根据北京市财政局京财工（1997）285号文《关于北京化二股份有限公司上市后所得税实行“先征后返”的函》，本公司超过15％税负上缴的所得税部分，由北京市财政局返还给本公司，返还资金并入公司税后利润统一进行分配。本公司按实际税负15％计提所得税准备。此税收返回政策执行至二零零一年十二月三十一日止年度。 3. 货币资金 2001 2000 人民币银行存款 137,165,644 398,877,798 现金 4,741 9,911 合计 137,170,385 398,887,709 4. 应收票据 应收票据均为银行承兑汇票，本公司于二零零一年十二月三十一日无任何已抵押或贴现的应收票据。 5. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2001 ％ 坏账准备 计提比例 2000 ％ 坏账准备 计提比例 一年以内 27,064,969 33％ 2,567,680 9％ 26,433,369 35％ 3,284,266 12％ 一至两年 6,847,224 9％ 2,100,458 31％ 27,963,900 37％ 8,427,749 30％ 两至三年 26,836,313 33％ 21,469,050 80％ 16,077,526 21％ 12,862,021 80％ 三年以上 20,747,031 25％ 20,747,031 100％ 4,943,780 7％ 4,943,780 100％ 合计 81,495,537 100％ 46,884,219 58％ 75,418,575 100％ 29,517,816 39％ 2001 2000 应收账款净额 34,611,318 45,900,759 上述余额中无应收持本公司5％(含5％)以上股份的股东的欠款。 于二零零一年十二月三十一日欠款余额前五名的单位欠款总额为25,028,679元，占应收账款余额的31％。 6. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2001 ％ 坏账准备 计提比例 2000 ％ 坏账准备 计提比例 一年以内 262,889,416 99％ 3,000,000 1％ 70,020,099 51％ － － 一至两年 340,640 － － － 26,061,364 19％ － － 两至三年 3,463,563 1％ 3,000,000 87％ 40,786,872 30％ 6,000,000 15％ 三年以上 － － － － － － － － 合计 266,693,619 100％ 6,000,000 2％ 136,868,335 100％ 6,000,000 4％ 2001 2000 其他应收款净额 260,693,619 130,868,335 主要欠款单位详细资料列示如下： 2001 2000 占其他应收款 占其他应收款 欠款单位 金 额 总额的百分比 金额 总额的百分比 化工集团公司下属化工二厂 262,730,195 99％ 128,710,416 94％ 化工集团公司下属助剂二厂 － － 2,625,714 2％ 化工集团公司下属化工二厂由于流动资金短缺，于二零零一年度向本公司筹借人民币309,285,839元，于二零零一年十二月三十一日余额为冲抵本公司应欠化工集团公司下属化工二厂款项后的余额。 本公司于一九九七年十二月自化工集团公司下属化工二厂购买离子膜烧碱工程。由于技术原因，该工程未能达到设计要求而不能正常生产。本公司于一九九八年将工程退还予化工集团公司，待技术问题解决后再重新考虑购买。在二零零零年度，由于部分工程的技术问题已解决，本公司于二零零零年十二月三十一日按评估确认价值购回该部分工程。经股东大会批准本公司于二零零一年十二月三十一日按评估确认价值购回剩余部分离子膜工程。该部分工程的评估确认价值为人民币107,498,025元。同时本公司于二零零一年十二月三十一日向化工集团公司下属化工二厂按评估确认价值购买有机硅工程。该工程的评估确认价值为人民币39,512,404元。本公司二零零一年度购入的上述两项工程均以冲减化工集团公司下属化工二厂的欠款方式支付。 于二零零一年十二月三十一日，上述其他应收款中，除应收化工集团公司下属化工二厂人民币262,730,195元外，无应收持本公司5％(含5％)以上股份的股东的其他款项。 7. 预付账款 本公司于二零零一年十二月三十一日预付账款账龄均为一年以内，且无预付给持本公司5％(含5％)以上股份的股东的款项。 8. 存货 存货 2001 2000 原材料 30,169,262 42,535,513 备品备件 27,167,734 28,198,501 在产品 9,878,493 11,677,105 产成品 30,339,987 22,872,836 委托加工材料 474,286 507,219 小计 98,029,762 105,791,174 存货跌价准备(17,162,287) (10,743,302) 存货净额 80,867,475 95,047,872 存货跌价准备列示如下： 存货跌价准备 2001年1月1日 本期增加 本期减少 2001年12月31日 原材料 4,000,000 1,313,791 － 5,313,791 备品备件 4,927,834 41,123 － 4,968,957 在产品 － － － － 产成品 1,815,468 5,064,071 － 6,879,539 委托加工材料 － － － － 合计 10,743,302 6,418,985 － 17,162,287 年末存货的可变现净值是根据二零零二年年初的产品销售价格确定的。 9. 待摊费用 类别 2001 2000 期初进项税 － 10,899,119 备件 9,363,189 1,682,153 合计 9,363,189 12,581,272 期初进项税为化工集团公司投入本公司资产的一部分。由于税务局认定此进项税不能由本公司抵扣，本公司于二零零一年将此项资产退回给化工集团公司，化工集团公司将以其他资产偿还，已反映在其他应收款中。 备件的预计使用期超过一年，此待摊费用在预计使用期内按直线法摊销。 10. 长期股权投资 2001年 2001年 1月1日 本期增加 本期减少 12月31日 长期股权投资 －按成本法核算的长期股权投资： 北京德恒有限责任公司 10,600,000 － － 10,600,000 －按权益法核算的长期股权投资： 北新建塑有限公司 47,743,009 4,500,000 － 52,243,009 北京英兆数码科技有限公司 1,000,000 (194,331) － 805,669 48,743,009 4,305,669 － 53,048,678 小计 59,343,009 4,305,669 － 63,648,678 减值准备 － － 净值 59,343,009 4,305,669 － 63,648,678 本期长期股权投资增加是由于本公司在被投资单位权益增减变动造成的。 长期股权投资均为非上市企业的股权投资，详情如下： 占被投资单位 被投资单位 经营期限 投资金额 注册资本比例 北新建塑有限公司 2000年12月11日至 4,500万元 45％ 2048年12月10日 北京德恒有限责任公司 自1998年12月23日 1,060万元 11.36％ 起，无确定期限 北京英兆数码科技有限公司 2000年8月24日至 (英兆数码) 2010年8月23日 100万元 50％ 由于英兆数码的经营业绩及资产规模对本公司经营业绩及资产并无重大影响，因此本公司用权益法核算在英兆数码的投资，而未按比例合并其会计报表。 11. 固定资产 厂房及建筑物 机器及设备 合计 成本： 于2001年1月1日 226,756,393 1,358,871,971 1,585,628,364 本年增加 32,039,569 137,097,696 169,137,265 固定资产处置 － (1,100,000) (1,100,000) 于2001年12月31日 258,795,962 1,494,869,667 1,753,665,629 累计折旧： 于2001年1月1日 85,080,061 545,942,209 631,022,270 本年折旧 7,045,010 101,243,808 108,288,818 处置冲回 － (1,100,000) (1,100,000) 于2001年12月31日 92,125,071 646,086,017 738,211,088 净值： 于2001年12月31日 166,670,891 848,783,650 1,015,454,541 于2000年12月31日 141,676,332 812,929,762 954,606,094 二零零一年固定资产增加中由在建工程转入的固定资产为人民币20,088,639元。 上述固定资产中包括由化工集团公司投入的原值人民币115,592,236元的厂房及建筑物。由于化工集团公司的土地证尚在办理之中(化工集团公司租赁土地予本公司)，因此，化工集团公司投入本公司的房产尚未完成过户手续。 12. 在建工程 2001年 本年转入 2001年 工程投入占 预算数 1月1日 本年增加 固定资产 12月31日 资金来源 预算的比例 包装机 2,800,000 － 2,695,505 － 2,695,505 自有资金 96％ 预热盐水 517,200 － 575,000 － 575,000 自有资金 111％ 氧氯化更新 5,520,000 1,803,649 3,406,567 (2,904,845) 2,305,371 自有资金 94％ 氯碱更新 3,828,000 483,964 4,052,886 (3,338,553) 1,198,297 自有资金 119％ 供水更新 1,936,000 2,002,612 1,498,226 (3,170,838) 330,000 自有资金 181％ PVC更新 4,178,000 275,200 2,171,358 (2,379,358) 67,200 自有资金 59％ 金属阳极 895,000 970,896 － － 970,896 自有资金 108％ 碳纤维改造 832,800 713,584 20,000 － 733,584 自有资金 88％ 其他 37,491,592 7,039,400 8,296,111 (8,295,045) 7,040,466 自有资金 41％ 合计 57,998,592 13,289,305 22,715,653 (20,088,639) 15,916,319 62％ 上述在建工程余额中无资本化利息。 在建工程预算数仅为在建工程的主体部分的预算数。 13. 递延税款借项 2001 2000 递延税款借项 － 4,358,584 本公司递延税款借项是由于本公司于二零零零年十二月三十一日计提的坏账准备和存货跌价准备尚未获得有关税务局的批准而未在所得税前抵扣造成的。由于本公司二零零一年度无应税利润，故未计提所得税准备；由于本公司二零零一年十二月三十一日的累计亏损，以前年度的递延税项利益是否能获实现存在不确定性，本公司出于谨慎性考虑，故将以前年度的递延税款借项于二零零一年予以冲销并计入本年度管理费用，同时也未核算本年度亏损及本年度增加的坏账准备和存货跌价准备的递延税影响。 14. 短期借款 贷款期限 年利率 抵押或担保 2001 2000 银行借款 2001年1月至 5.85％ 有担保 290,000,000 177,900,000 2002年10月偿还(注2) 银行借款 2002年4月偿还 5.94％ 有担保 65,000,000 60,000,000 银行借款 2001年8月偿还 5.85％ 有担保 － 50,000,000 小计 355,000,000 287,900,000 其它单位借款 财政周转金 应于1996年9月至 4.2％ 有担保 － 13,000,000 1997年9月偿还(注1) 合计 355,000,000 300,900,000 上述借款均为人民币借款并由化工集团公司担保。 注1：本公司已于二零零一年度归还此借款。 注2：上述短期贷款中人民币65,000,000元分别于二零零二年一月二十一日、二零零二年二月二十六日及二零零二年三月二十六日到期，本公司已按时归还到期贷款人民币45,500,000元，其余人民币19,500,000元已与银行签定贷款展期合同，将贷款期限展期至二零零三年三月二十五日。 15. 应付账款 本公司应付账款中除注释29(c)所列余额外，无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东的款项，也无账龄超过三年的大额应付账款。 16. 预收账款 本公司于二零零一年十二月三十一日预收账款中账龄超过一年的余额主要是客户预付的保证金。 17. 应付工资 本公司于二零零一年十二月三十一日应付工资余额均为工效挂钩部分的余额。 18. 应交税金 2001 2000 (待抵扣)/应交增值税 (3,887,719) 4,036,553 应交营业税 37,236 15,206 应交城市维护建设税 675,823 762,045 应交教育费附加 (25,180) 456 应交所得税 6,205,539 1,161,763 应交印花税 － 370,320 3,005,699 6,346,343 应交所得税余额中包含本公司已实际缴纳的超过15％税负待市财政返还的部分。 19. 其他应付款 2001 2000 应付工程款 29,692,834 29,786,386 客户保证金 2,274,700 3,133,000 应付各项福利费 9,821,001 8,494,010 应付化工集团公司劳务费 4,207,816 6,789,451 应付职工奖金 14,693,471 14,693,471 应付化工集团公司下属有机化工厂借款 5,000,000 － 应付维修费 10,010,397 － 其他 13,151,352 8,344,073 88,851,571 71,240,391 上述应付款项中，除应付化工集团公司款项外，无应付持本公司5％(含5％)以上股份的股东的其他款项。 20. 预提费用 2001 2000 借款利息 195,000 － 维修费 － 2,652,780 其他 140,354 500,000 335,354 3,152,780 21. 长期借款 借款期限 年利率 担保 2001 2000 美元 人民币 美元 人民币 银行借款 2001年5月至－ 浮动利率 有担保 12,000,000 99,370,281 18,000,000 149,736,959 2003年1月偿还 (注1) 于2001年12月－ 7.56％ 有担保 80,000,000 80,000,000 2003年1月偿还 小计 179,370,281 229,736,959 一年内到期的 长期负债 (99,370,281) (49,668,600) 长期负债 80,000,000 180,068,359 注1：浮动利率为银行相同期限3－6个月贷款利率。 外币余额按注释2(c)所述方法折算为人民币。 上述借款由化工集团公司提供担保。 22. 股本 2001 2000 国有法人股 241,210,000 241,210,000 社会公众股(A股) 104,000,000 104,000,000 345,210,000 345,210,000 23. 盈余公积 根据本公司章程第九十七条规定，本公司按税后利润的10％分别提取法定公积金及法定公益金。二零零一年法定公积金及法定公益金提取情况如下： 法定公积金 法定公益金 合计 期初数 13,688,520 13,688,521 27,377,041 本期提取 － － － 期末数 13,688,520 13,688,521 27,377,041 24. 主营业务收入和主营业务成本 本公司二零零一年度主营业务收入和主营业务成本为产品销售收入和销售成本。 本公司二零零一年度前五大客户的销售总额为人民币220,792,552元，占二零零一年度销售总额的29％。 25. 主营业务税金及附加 2001 2000 城市维护建设税 305,925 4,599,401 教育费附加 131,111 1,971,172 合计 437,036 6,570,573 主营业务税金中城市维护建设税和教育费附加分别是按照本期应交增值税和营业税的7％和3％计算缴纳的。 26. 财务费用 2001 2000 利息支出 33,515,133 36,173,477 减：利息收入 (1,884,806) (1,115,714) 合计 31,630,327 35,057,763 27. 投资收益 2001 2000 短期投资 － 500,000 长期投资 4,305,669 1,740,680 4,305,669 2,240,680 二零零一年度从长期投资取得的投资收益为按权益法核算而增加的在被投资企业的权益。 28. 所得税 本公司的所得税准备是按会计报表利润扣除不可列支项目或不作为应税收入的项目后用实际税率计算的应交税金扣除递延税影响后的数额。根据北京市财政局京财工（1997）285号文《关于北京化二股份有限公司上市后所得税实行“先征后返”的函》，本公司超过15％税负上缴的所得税部分，由北京市财政局返还给本公司，返还资金并入公司税后利润统一进行分配。本公司的实际税负为应税利润的15％。本公司二零零一年度无应税所得，因此未计提所得税准备。 29. 退休金 本公司根据《北京市职工养老保险暂行规定》，参加基本养老保险，向北京市政府指定的社会保险机构缴纳养老保险费。缴纳标准以职工工资总额为基础提取，费用在损益账中列支。 30. 关联交易 (a) 关联方 存在控制关系的关联方 经济性质 法定代表人 注册地 注册资本 北京化学工业集团有限公司 有限责任公司 柴晓钟 北京宣武区 1,872,279,000 (国有独资) 槐柏树街2号 东楼1、2层 其他关联方 与本公司关系 北新建塑有限公司 本公司联营公司 (b) 关联交易 1. 综合服务协议 根据本公司一九九七年四月七日与化工集团公司签订的综合服务协议及于一九九八年十二月签订的补充变更协议，规定化工集团公司为本公司提供医疗、后勤服务、环境卫生维护及宿舍管理等服务，本公司本年度向化工集团公司支付服务费人民币5,000,000元(2000：人民币5,000,000元)。 2. 离子膜烧碱设备租赁费 根据本公司与化工集团公司于二零零一年十二月签订的协议，本公司二零零一年度向化工集团公司支付人民币1,000,000元作为使用离子膜烧碱设备的租赁费用 (2000：人民币2,000,000元)。 3. 土地租赁费 根据本公司与化工集团公司一九九七年四月签订的《土地使用权租赁合同》及二零零一年十二月签订的《土地使用权租赁合同之补充协议》，本公司本年度向化工集团公司支付土地租赁费人民币2,000,000元(2000：人民币2,000,000元)。 4. 原材料采购 本公司于二零零一年度从化工集团公司下属东方化工厂购入乙烯28,736吨，含税总金额为人民币145,404,160元(2000：人民币202,360,589元)。此原材料采购约占本公司二零零一年度原材料采购18％(2000：21％)。 5. 销售 本公司于二零零一年以成本价出售给化工二厂辅助材料及配件等，共计人民币8,752,512元(2000：人民币8,215,500元)。 本公司于二零零一年出售乙烯给化工集团下属助剂二厂5,319吨，含税总金额为25,011,113元(2000：人民币54,564,921元)。 本公司于二零零一年出售给北新建塑有限公司聚氯乙烯含税总金额为人民币60,879,817元(2000：人民币59,473,983元)。此销售约占本公司二零零一年聚氯乙烯销售的9％(2000：5％)。 6. 担保 于二零零一年十二月三十一日本公司贷款余额中计人民币534,370,281元是由化工集团公司提供担保的。 另外，本公司于二零零一年为北新建塑有限公司贷款22,500,000元提供了贷款担保，北新建塑有限公司以自有固定资产提供了反担保。 7. 购买固定资产 本公司于二零零一年十二月三十一日按评估确认价值人民币147,010,429元从化工集团公司购回部分离子膜工程和有机硅项目(详见注释6)。 8. 借款 详见注释6。 (c) 关联方往来余额 2001 2000 应收账款 5,145,505 － 应付账款 26,502,976 16,214,582 其他应收款(详见注释6) 262,730,195 131,336,130 其他应付款 9,207,816 6,789,451 31. 承诺事项 本公司于二零零一年十二月三十一日的资本承担如下： 2001 2000 PVC更新 1,731,442 3,902,800 5万吨离子膜固碱制备工程 44,240,000 44,240,000 散装盐工艺 6,248,741 6,498,080 11万伏电站改造工程 17,991,810 17,991,810 氧氯化更新 309,784 3,716,351 氯碱更新 － 3,344,036 其他 3,332,616 5,042,659 合计 73,854,393 84,735,736 二零零一年十二月三十一日的资本承担已经董事会批准，其中人民币876,116元已签订合同。 32. 或有负债 本公司无重大可预见的或有负债。 33. 期后事项 本公司于二零零二年三月二十六日与化工集团公司签署了土地使用权转让合同，将原属于化工集团公司，由本公司租赁使用的面积为570,000平方米的土地使用权转让予本公司。 该土地使用权的转让价格以中地华厦咨询评估中心有限责任公司在土地使用权转让时出具的评估报告所述的评估值为准，以冲减化工集团下属化工二厂所欠款项的方式支付，其差额将以现金或其他资产补足。 该土地使用权转让合同尚待本公司股东大会批准，鉴于化工集团公司已与有关重组各方签订债转股协议，有关重组各方拟在化工集团公司乙烯系列生产厂实施债转股的基础上共同组建一家新公司，该土地拟纳入新公司范围。由于债转股方案最终批准的时间尚不能确定， 因此该土地使用权转让合同自签字之日生效，但在实际执行上化工集团公司已与有关重组各方书面约定债转股方案经国务院或国务院授权部门批准、新公司注册成立后，执行该合同。若债转股协议因任何原因而归于无效及债转股方案不再付诸实施时；该土地使用权转让合同立即执行。 34. 比较数字 为了进行比较，对某些二零零零年度数字已作了重新分类。 十二、备查文件 1、 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 4、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。 北京化二股份有限公司 二00二年四月二十日
