国元证券股份有限公司
             合规管理有效性评估工作管理办法


      （经 2021 年 8 月 20 日第九届董事会第十四次会议审议通过）


                          第一章      总则

    第一条 为指导公司开展合规管理有效性评估（以下简称“合规

评估”）工作，有效防范和控制合规风险，实现公司持续规范发展，

根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司

和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券公司合规管理实施指

引》《证券公司合规管理有效性评估指引（2021 年修订）》等法律、

法规和规范性文件，结合公司企业文化建设和廉洁从业管理、道德风

险防控工作，制定本管理办法。

    第二条 本办法所称合规风险，是指因公司或员工的经营管理或

执业行为违反法律法规和准则而使公司被依法追究法律责任、采取监

管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。本办

法所称合规管理有效性评估，是指公司授权相关内部部门或委托外部

专业机构按照规定的原则、方法、程序和标准，对公司日常决策和经

营管理过程中与合规管理有关工作的有效性进行评价，及时发现和解

决合规管理中存在问题的系统性工作。

    第三条    公司合规管理有效性评估的总体目标是通过定期和不

定期、全面和专项的评估工作，系统评估各个层面的合规管理工作，

推动公司合规制度体系和管理机制的健全完善和有效执行，培育良好


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的合规文化，提高廉洁从业意识以及职业道德水平，防范和化解合规

风险。

    第四条   公司开展合规管理有效性评估应当以合规风险为导向，

覆盖合规管理各环节，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱

的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

评估范围应涵盖公司所有业务，各部门、各分支机构、各类子公司以

及全体工作人员，贯穿经营管理过程中的决策、执行、监督、反馈等

各个环节。

    第五条 公司每年应当至少开展 1 次合规管理有效性全面评估，

每 3 年至少 1 次委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的

有效性进行全面评估，接受委托的外部专业机构（会计师事务所、律

师事务所或管理咨询公司等）的资质应符合监管要求，外部专业机构

的选择聘用按照公司相关规定和审批程序办理。

    公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估，但在下列情况

下，公司应当开展合规管理有效性专项评估：（一）被证券监管机构

实施采取限制业务等重大行政监管措施、行政处罚或刑事处罚的（分

类评价单项措施扣分 2.5 分（含）以上），或者发生重大风险事件造

成严重影响的；（二）证券监管机构或自律组织提出要求的；（三）其

他需要开展合规管理有效性专项评估的情形。可以按照监管部门要求

委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性

进行专项评估。

    公司开展创新业务时，可以进行合规管理有效性专项评估，重点

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关注识别公司是否建立对创新业务的管理机制，以及管理机制是否健

全有效，合规管理能否有效覆盖该项创新业务的运作过程等。

    第六条 公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会

或董事会授权管理层组织评估工作领导小组或委托外部专业机构进

行。

    公司董事长任评估工作领导小组组长,公司总裁任副组长，成员

包括公司各分管高管、内部审计部门、合规管理部门、风险管理部门

等部门及各业务部门、各子公司负责人。公司授权内部审计部门具体

负责合规管理有效性评估的实施工作，跨部门组建合规管理有效性评

估实施小组，实施小组由内部审计部门、合规管理部门、风险管理部

门等部门人员组成, 公司不得将合规管理有效性评估交由合规总监、

合规管理部门或内部审计部门等单一主体负责。

    公司委托外部专业机构开展合规管理有效性评估的，应指定一名

高级管理人员配合开展合规有效性评估工作，具体实施工作由内部审

计部门对接配合，并参照本管理办法的规定进行。

    第七条 根据公司实际情况，为便于合规评估工作开展，公司可

以将合规管理有效性评估工作与内部控制评价工作一并进行，但合规

管理有效性评估工作应当符合监管规定和本管理办法的要求，并单独

出具合规管理有效性评估报告及报告说明。

    第八条 公司合规管理有效性评估分为全面评估和专项评估。除

特别指明外，本管理办法所称合规管理有效性评估均指全面评估。

                     第二章 评估内容

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    第九条 公司开展合规管理有效性评估，应当涵盖合规管理环境、

合规管理职责履行情况、合规管理保障、经营管理制度与机制的建设

及运行状况等方面。

    第十条     公司对合规管理环境的评估应当重点关注合规文化建

设是否到位、合规管理制度是否健全、合规经营基本要求是否能被遵

循等。

    第十一条    公司对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注

各层级合规管理职责履行情况，合规审查、合规检查、合规咨询、合

规培训、合规监测、合规考核、合规问责、合规报告、监管沟通与配

合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。

    第十二条    公司对合规管理保障的评估应当重点关注合规总监

任免及缺位代行、合规部门设立和职责、合规人员配备、子公司合规

管理、合规人员履职保障等机制是否健全并实际得到执行。

    第十三条    公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重

点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法

规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修

订、完善。如外部法律、法规和准则实施超过半年仍未修订完善的，

相关责任部门应当详细说明理由和修订的进展程度。

    第十四条    公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重

点关注各项业务是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能

够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

    第十五条    公司可以根据合规管理有效性专项评估的目的和需

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要，确定专项评估的内容。证券监管机构或自律组织另有要求的，从

其要求。

                   第三章 评估程序和方法

    第十六条 公司合规管理有效性评估的程序主要包括：

    （一）评估准备。发布年度合规管理有效性评估工作文件，确定

评估工作领导小组和实施小组，根据需要开展业务培训，各自评单位

进行评估底稿表的建立和更新工作并提交合规评估实施小组审定。

    （二）评估实施。各自评单位对上年度、本年度发生的合规风险

事件进行检查、报告和追踪，按照评估底稿表内容进行自查和报告，

实施小组成员对自查情况进行检查确认和报告。

    （三）评估报告。在自评、复评工作检查、报告的基础上撰写公

司合规管理有效性评估报告及报告说明，履行内部审批、信息披露并

向监管部门报告。

    （四）后续整改。对公司合规管理有效性评估报告及报告说明披

露的问题制定整改方案，下达整改通知书，限期落实整改，并将整改

情况在下一年度的公司合规管理有效性评估报告说明中披露。

    第十七条 公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按照

本管理办法第六条要求成立评估实施小组，确保评估实施小组具备独

立开展合规管理有效性评估的权力、评估实施小组成员具备相应的胜

任能力，并对参与评估的人员开展必要的培训。评估实施小组应当制

定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工、进程和要求，

制作评估底稿等评估工作文件。

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    第十八条 各部门、各分支机构、各子公司应按照年度合规评估

方案要求开展合规管理自评工作，应当如实填写自评工作底稿，提交

评估相关证据材料。合规评估可以利用内控评价的相关工作底稿以验

证和评估合规管理的有效性。合规管理环境评估底稿、合规管理职责

履行情况评估底稿、合规管理保障评估底稿应当由公司董事长签署确

认，经营管理制度与机制的建设及运行状况评估底稿应当由自评部门

负责人和分管自评部门的高级管理人员签署确认。

    第十九条     评估实施小组应当收集评估期内外部监管和自律检

查意见、审计报告、合规报告、投诉、举报、媒体报道等资料，根据

业务重要性、风险发生频率、媒体关注度、新业务、新产品开展情况

等确定评估重点。

    第二十条 评估实施小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估

期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问

题产生原因，提出整改建议并提交复评报告。评估实施小组成员对其

所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。

    第二十一条     公司合规管理有效性评估应当采取多种评估方法，

包括但不限于访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿

行测试、系统及数据测试等方法。

    第二十二条 评估实施小组可以根据关注重点，对业务与管理事

项进行抽样分析，按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从

确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，并对样本的符合性做出判断。

    第二十三条     评估实施小组可以对具体业务处理流程开展穿行

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测试，检查与其相关的原始文件，并根据文件上的业务处理踪迹，追

踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证。

    第二十四条   评估实施小组可以对涉及证券交易的业务进行系

统及数据测试，重点检查相关业务系统中权限、参数设置的合规性，

并调取相关交易数据，将其与相应的业务凭证或其他工作记录相比对，

以验证相关业务是否按规则运行。

    第二十五条 评估实施小组应当在评估工作结束前，与被评估部

门就合规管理有效性评估的结果进行必要沟通，就评估发现的问题进

行核实。被评估部门应当及时反馈意见。

    第二十六条   评估实施小组应当根据评估实施情况及评估反馈

意见撰写合规管理有效性评估报告及报告说明，实施小组成员需在报

告及报告说明上签名。合规管理有效性评估报告及报告说明至少应包

括：评估依据、评估范围和对象、评估程序和方法、评估内容、发现

的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。

    第二十七条   公司合规管理有效性评估报告及报告说明应当经

评估工作领导小组成员确认无异议，经公司董事长审批后，提交董事

会及监事会审议，并履行必要的信息披露，董事会及监事会应当督促

解决合规管理中存在的问题。证券监管机构或自律组织要求报送的，

从其要求。

    第二十八条   公司应当针对合规管理有效性评估中发现的问题，

制定整改方案，下达整改通知书，明确整改责任部门和整改期限。整

改责任部门应当及时向评估实施小组和公司管理层报告整改进展情

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况。

    第二十九条     评估实施小组和公司管理层应当对评估发现问题

的整改情况进行持续关注和跟踪，指导并监督相关部门全面、及时完

成整改。

    第三十条     公司应当保留合规管理有效性评估过程中的相关资

料并存档备查。相关资料包括但不限于以下内容：

    （一）评估实施工作文件；

    （二）评估底稿及备考文件；

    （三）评估报告及相关附件；

    （四）公司认为有必要保留的其他文件。

    第三十一条     公司合规管理有效性专项评估的程序和方法可以

参照本管理办法相关规定执行。

    第三十二条     公司聘请符合条件的外部专业机构开展合规管理

有效性评估的，应当指定一名高级管理人员配合开展相关工作，评估

程序和方法参照本管理办法相关规定执行。

    外部专业机构应提供相关材料，证明其具备开展评估所需的专业

能力，相关材料应当作为有效性评估报告的附件，存档备查。

    外部专业机构应遵守监管规定和本管理办法的相关规定，勤勉尽

责，认真开展评估工作，出具包含明确评估意见的评估报告，评估意

见应当形式规范，内容完整，结论明确。

                        第四章 评估问责

    第三十三条     公司应当将合规管理有效性评估结果及整改情况

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纳入公司管理层、各部门、各分支机构、各子公司及其工作人员的合

规考核与问责范围。

    对合规管理有效性评估中发现的违法、违规行为，应当依据公司

相关制度规定及时对相关责任人采取问责措施。

    第三十四条 公司董事会、监事会、管理层、各部门、各分支机

构、各子公司应当积极支持和配合合规管理有效性评估工作。对在合

规管理有效性评估过程中出现拒绝、阻碍合规评估，隐瞒合规风险的

人员，应当依据公司相关制度规定对相关责任人采取问责措施。

    第三十五条 对于通过合规管理有效性评估发现的问题，负有整

改责任的公司管理层、各部门、各分支机构、各子公司及其工作人员

未制定整改方案或者未能按照整改方案及时完成整改的，公司应当采

取相应的问责措施。

    第三十六条 通过自评估发现合规管理有效性缺陷，责任人能够

主动报告并及时整改，情节轻微且未造成损失或重大不良后果的，公

司可以对责任人减轻或免予问责。

                        第五章 附则

    第三十七条   公司应在合规管理有效性评估工作开展之前发布

年度合规管理有效性评估方案，明确评估领导小组、实施小组成员、

分工与职责，明确评估程序与时间、计划，评估范围、报告路径及评

估问责措施等。

    第三十八条 公司在收集合规风险事项、评估合规管理环境、合

规管理职责履行情况、合规管理保障、重要业务的制度与机制的建设

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及运行状况时，可以参考证券监管部门发布的评估参考表编制工作底

稿。评估参考表如未能涵盖、反映公司合规管理有效性评估的内容与

要求，公司应根据内部管理与业务经营的实际情况对工作底稿内容进

行补充和修订；外部法律、法规和准则发生变化的，公司应当对工作

底稿内容加以调整和补充。

    第三十九条 本办法经公司董事会审议通过，授权公司内部审计

部门负责解释与修订。

    第四十条 本办法自董事会通过之日起生效并施行，原《国元证

券股份有限公司合规管理有效性评估工作管理办法》（国证董办字

〔2020〕748 号）同时废止。




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