中信证券股份有限公司

                          关于国元证券股份有限公司

             非公开发行股票限售股份上市流通之核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为国元证
券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“公司”）非公开发行 A 股股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，就国元证券 2017 年非公开发行 A 股股票限售股
份解除限售上市流通情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国元证券
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1705 号）核准，国元证
券于 2017 年 10 月非公开发行 419,297,047 股人民币普通股（A 股），发行价格为
10.05 元/股。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如下表所示：

  序号                    发行对象                     认购股数（股）       限售期（月）

    1       安徽国元控股（集团）有限责任公司                 72,487,561                  60

    2            建安投资控股集团有限公司                   202,965,173                  36

    3        广东省高速公路发展股份有限公司                  79,601,986                  36

    4        安徽省铁路发展基金股份有限公司                  49,744,815                  36

    5              安徽全柴集团有限公司                      14,497,512                  36

                        合计                                419,297,047                    -
注：“安徽国元控股（集团）有限责任公司”已更名为“安徽国元金融控股集团有限责任公司”。


     本次非公开发行新增股份于 2017 年 10 月 18 日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关手续，并于 2017 年 10 月 31 日在深圳
证券交易所上市。


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    本次非公开发行 A 股股票完成后，公司总股本由 2,946,150,000 股增至
3,365,447,047 股。2020 年 10 月，公司配股发行人民币普通股 998,330,844 股，
于 2020 年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 3,365,447,047 股增
至 4,363,777,891 股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为 4,363,777,891 股。

    除安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称“国元金控”）外，其余
4 名发行对象所持限售股份 346,809,486 股已于 2020 年 11 月 2 日解除限售。国
元金控所持限售股份 72,487,561 股未因配股发生变化。

    二、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 10 月 31 日。

    2、本次可上市流通股份数量为 72,487,561 股，占公司目前总股本的 1.66%。

    3、本次申请解除股份限售的投资者为国元金控。

    4、本次解除限售股份上市流通情况如下表所示：

                                               本次解除限
                                  本次解除                  本次解除限
                    持有限售股                 售股份占公                冻结/标记
                                  限售股份                  售股份占公
     股东名称         份数量                   司无限售条                的股份数量
                                    数量                    司总股本的
                      （股）                   件股份的比                  （股）
                                  （股）                      比例
                                                   例
 安徽国元金融控股
                     72,487,561   72,487,561       1.69%        1.66%             0
 集团有限责任公司

    三、本次解除限售股份的相关股东承诺履行情况

    本次申请解除股份限售的投资者为国元金控。国元金控在公司非公开发行 A
股股票项目中作出如下承诺：

    “对于本单位本次认购的国元证券股份有限公司本次非公开发行的 A 股股
票，自本次非公开发行结束之日起六十个月内不得转让。

    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

    经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，承诺人在限售期间严格履行了
上述承诺。



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       四、其他事项

       1、本次限售股份上市流通后，国元证券股本结构的变化情况如下表所示：

                          本次变动前             本次变动              本次变动后
   股份类别
                  数量（股）       比例         数量（股）       数量（股）       比例
一、有限售条
                      72,497,836       1.66%     -72,487,561           10,275       0.00%
件股份
二、无限售条
                  4,291,280,055        98.34%     72,487,561     4,363,767,616   100.00%
件股份
三、总股本        4,363,777,891    100.00%                   -   4,363,777,891   100.00%

       2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在为其提供任何担保的情况。

       五、保荐机构核查意见

       保荐机构审阅了国元金控出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份
的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的
股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：国元证券本次非公开发行股票解除限售数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及股东限售承诺。截至本核查意见
出具日，本次非公开发行部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完
整。

    综上所述，保荐机构对于国元证券非公开发行股份解除限售并上市流通事项
无异议。

    （以下无正文）




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