国元证券：《国元证券股份有限公司章程》等制度修订说明2022-12-01
《国元证券股份有限公司章程》
等制度修订说明
一、《国元证券股份有限公司章程》修订内容如下：
现行条款 修订后条款 备注
第十一条 本章程所称其 第十一条 本章程所称其 本条款经公司第九届董事
他高级管理人员是指公司的副 他高级管理人员是指公司的执 会第二十七次会议审议通
总裁、董事会秘书、财务负责 行委员会委员、副总裁、董事 过。
人、合规总监、首席风险官、 会秘书、财务负责人、合规总
首席信息官以及实际履行上述 监、首席风险官、首席信息官
职务的人员。 以及实际履行上述职务的人
员。
第十二条 根据《中国共 第十二条 根据《中国共 本条款经公司第九届董事
产党章程》规定和上级党组织 产党章程》规定和上级党组织 会第二十三次会议审议通
要求，在公司设立中国共产党 要求，在公司设立中国共产党 过。
的组织。党组织在公司发挥领 的组织。党委在公司发挥领导
导核心和政治核心作用，把方 作用，把方向、管大局、促落
向、管大局、保落实。坚持和 实。坚持和落实党的建设和公
落实党的建设和公司改革发展 司改革发展同步谋划、党的组
同步谋划、党的组织及工作机 织及工作机构同步设置、党组
构同步设置、党组织负责人及 织负责人及党务工作人员同步
党务工作人员同步配备、党建 配备、党建工作同步开展。公
工作同步开展。公司党组织活 司党组织活动依照《中国共产
动依照《中国共产党章程》及 党章程》及相关政策规定办理。
相关政策规定办理。
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新增 第十五条 公司廉洁从业 本条款经公司第九届董事
管理的目标是通过建立廉洁从 会第二十七次会议审议通
业风险防控管理体系，倡导廉 过。
洁从业理念，营造崇廉拒腐的
文化氛围，将廉洁文化融入“诚
信为本、规范运作、客户至上、
优质高效”的经营理念中，为
公司实现持续、健康和高质量
发展创造良好的内部环境。
第十五条 经依法登记， 第十六条 经依法登记， 本条款经公司第九届董事
公司的经营范围为： 公司的经营范围为： 会第二十三次会议审议通
证券经纪；证券投资咨询； 证券经纪；证券投资咨询； 过。
与证券交易、证券投资活动有 与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保 关的财务顾问；证券承销与保
荐；证券自营；证券资产管理； 荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券； 证券投资基金代销；融资融券；
为期货公司提供中间介绍业 为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品业务；保险 务；代销金融产品业务；保险
兼业代理；证券投资基金托管 兼业代理；证券投资基金托管
业务；中国证监会批准的其他 业务。
业务。 公司不得超出核定的业务
公司不得超出核定的业务 范围经营其他业务。
范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经
公司变更业务范围必须经 中国证监会批准，依照法定程
中国证监会批准，依照法定程 序修改公司章程并在公司登记
序修改公司章程并在公司登记 机关办理变更登记。
机关办理变更登记。
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第一百零六条 公司党委 第一百零七条 公司党委 本条款经公司第九届董事
研究讨论是董事会、经理层决 依据《中国共产党国有企业基 会第二十七次会议审议通
策重大问题的前置程序，公司 层组织工作条例(试行)》及公 过。
重大经营管理事项必须经党委 司党委相关议事规则等规定履
会研究讨论后，再由董事会或 行职责。
经理层作出决定。党委研究讨 公司党委研究讨论是董事
论重大问题决策的主要内容包 会、经理层决策重大问题的前
括： 置程序，公司重大经营管理事
1、公司贯彻执行党的路线 项必须经党委会研究讨论后，
方针政策和中央、省委重要会 再 由 董 事 会 或 经 理 层 作 出 决
议、重要文件和重大决策部署， 定。
落实上级党委工作部署。
2、公司发展战略、中长期
发展规划、生产经营方针，年
度经营计划和投资计划、年度
财务预算、决算方案，利润分
配方案和弥补亏损方案。
3、公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他重要证券
方案，公司重要改革方案和合
并、分立、解散及变更公司形
式的方案。
4、公司对外投资、借款、
资产处置、资产抵押、对外担
保、关联交易、大额资金使用
中的原则性方向性问题。
5、公司内部管理机构的设
置和调整；分、子公司的设立
和撤销。
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6、公司人才工作中长期发
展规划、人才队伍建设重要事
项和重大人才引进政策；公司
高级管理人员的考核、薪酬、
管理和监督以及中层管理人员
和后备干部的培养、选聘、考
察；涉及职工切身利益的重大
问题。
7、公司章程修改和基本管
理制度建设事项。
8、公司在防范化解重大风
险、维护稳定、处置重大突发
事件等涉及政治责任和社会责
任等方面采取的措施和处置方
案。
9、公司文化建设重要事
项；廉洁从业管理重要事项。
10、其他需要公司党委研
究讨论的重大问题。
第一百三十二条 董事会 第一百三十三条 董事会 本条款经过公司第九届董
行使下列职权: 行使下列职权: 事会第二十三次会议及第
（一）召集股东大会，并 （一）召集股东大会，并向 九届董事会第二十七次会
向股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 议审议通过。
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计 （三）决定公司的中长期
划和投资方案； 发展规划、经营计划和投资方
（四）决定公司因本章程 案；
第二十六条第(三)项、第(五) （四）决定公司因本章程
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项、第(六)项规定的情形收购 第二十七条第(三)项、第(五)
本公司股份； 项、第(六)项规定的情形收购本
（五）制订公司的年度财 公司股份；
务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财
（六）制订公司的利润分 务预算方案、决算方案；
配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分
（七）制订公司增加或者 配方案和弥补亏损方案；
减少注册资本、发行债券或其 （七）制订公司增加或者
他证券及上市方案； 减少注册资本、发行债券或其他
（八）拟 订 公 司 重 大 收 证券及上市方案；
购、收购本公司股票或者合并、 （八）拟订公司重大收购、
分立、解散及变更公司形式的 收购本公司股票或者合并、分
方案； 立、解散及变更公司形式的方
（九）在股东大会授权范 案；
围内，决定公司的对外投资（含 （九）在股东大会授权范
对子公司投资、委托理财等）、 围内，决定公司的对外投资（含
购买和处置资产、资产抵押、 对子公司投资、委托理财等）、
对外担保事项、关联交易、对 购买和处置资产、资产抵押、对
外捐赠等事项； 外担保事项、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理 赠等事项；
机构的设置； （十）决定公司内部管理
（十一）决定公司廉洁从 机构的设置；
业管理目标，对廉洁从业管理 （十一）行使公司职工工
的有效性承担责任； 资分配管理权；
（十二）决定公司的合规 （十二）决定公司廉洁从
管理目标，对合规管理的有效 业管理目标，对廉洁从业管理
性承担责任，审议批准公司合 的有效性承担责任；
规管理的基本制度、年度合规 （十三）决定公司的合规
报告； 管理目标，对合规管理的有效
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（十三）承担风险管理的 性承担责任，审议批准公司合
最终责任，推进风险文化建设， 规管理的基本制度、年度合规
审议批准公司的风险偏好、风 报告；
险容忍度以及重大风险限额， （十四）承担风险管理的
审议公司风险管理报告； 最终责任，推进风险文化建设，
（十四）确立公司洗钱风 审议批准公司的风险偏好、风
险管理文化建设目标；审定公 险容忍度以及重大风险限额，
司洗钱风险管理策略；审批洗 审议公司风险管理报告；
钱风险管理的政策和程序；授 （十五）确立公司洗钱风
权高级管理人员牵头负责洗钱 险管理文化建设目标；审定公
风险管理；定期审阅反洗钱工 司洗钱风险管理策略；审批洗
作报告及内部审计报告，及时 钱风险管理的政策和程序；授
了解重大洗钱风险事件及处理 权高级管理人员牵头负责洗钱
情况； 风险管理；定期审阅反洗钱工
（十五）审议公司信息技 作报告及内部审计报告，及时
术管理目标，对信息技术管理 了解重大洗钱风险事件及处理
的有效性承担责任；审议信息 情况；
技术战略，确保与本公司的发 （十六）审议公司信息技
展战略、风险管理策略、资本 术管理目标，对信息技术管理
实力相一致；建立信息技术人 的有效性承担责任；审议信息
力和资金保障方案；评估年度 技术战略，确保与本公司的发
信息技术管理工作的总体效果 展战略、风险管理策略、资本
和效率； 实力相一致；建立信息技术人
（十六）决定公司文化建 力和资金保障方案；评估年度
设的总体目标，对文化建设的 信息技术管理工作的总体效果
有效性承担责任； 和效率；
（十七）根据董事长的提 （十七）决定公司文化建
名，聘任或者解聘公司总裁， 设的总体目标，对文化建设的
根据董事长或总裁的提名，聘 有效性承担责任；
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任或者解聘公司副总裁、财务 （十八）根据董事长的提
负责人（总会计师）、董事会 名，聘任或者解聘公司总裁，
秘书、合规总监、首席风险官、 根据董事长或总裁的提名，聘
首席信息官等高级管理人员， 任或者解聘公司执行委员会委
并决定其报酬和奖惩事项； 员、副总裁、财务负责人、董
（十八）制订公司的基本 事会秘书、合规总监、首席风
管理制度； 险官、首席信息官等高级管理
（十九）制订本章程的修 人员；决定公司高级管理人员
改方案； 的业绩考核、报酬和奖惩等事
（二十）管理公司信息披 项；
露事项； （十九）制订公司的基本
（二十一）向股东大会提 管理制度；
请聘请或更换为公司审计的会 （二十）制订本章程的修
计师事务所； 改方案；
（二十二）听取公司总裁 （二十一）管理公司信息
的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工 披露事项；
作； （二十二）向股东大会提
（二十三）法律、行政法 请聘请或更换为公司审计的会
规、部门规章或本章程授予的 计师事务所；
其他职权。 （二十三）听取公司总裁
的工作汇报并检查总裁的工
作；
（二十四）听取执行委员
会的工作汇报并检查执行委员
会的工作；
（二十五）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
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第一百三十五条 董事会 第一百三十六条 董事会 本条款经公司第九届董事
应当确定对外投资（含对子公 应当确定对外投资（含对子公 会第二十七次会议审议通
司投资、委托理财等）、购买 司投资、委托理财等）、购买 过。
和处置资产、资产抵押、对外 和处置资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易、对外捐 担保事项、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和 赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当 决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行 组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董 评审，并报股东大会批准。董
事会对相关事项的具体权限 事会对相关事项的具体权限
为： 为：
（一）审议批准除本章程 （一）审议批准除本章程
第五十条规定之外的其他担保 第五十一条规定之外的其他担
行为；公司提供担保，除应当 保行为；公司提供担保，除应
经全体董事的过半数审议通过 当经全体董事的过半数审议通
外，还应当经出席董事会会议 过外，还应当经出席董事会会
的三分之二以上董事同意； 议的三分之二以上董事同意；
（二）审议批准公司自营 （二）审议批准公司自营
投资、资产管理、证券信用业 投资、资产管理、证券信用业
务、证券承销与保荐等主营业 务、证券承销与保荐等主营业
务的规模； 务的规模；
（三）审议单一项目金额 （三）审议单一项目金额
超过公司最近一期经审计的净 超过公司最近一期经审计的净
资产 3%的对外投资（含对子公 资产 3%的对外投资（含对子公
司投资、委托理财等）；公司 司投资、委托理财等）；公司
在一年内累计对外投资超过公 在一年内累计对外投资超过公
司最近一期经审计总资产（扣 司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金）3%以上但不超 除客户保证金）3%以上但不超
过 30%的事项； 过 30%的事项；
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（四）审议单一项目金额 （四）审议单一项目金额
超过公司最近一期经审计的净 超过公司最近一期经审计的净
资产 3%的购买和处置资产；审 资产 3%的购买和处置资产；审
议公司在一年内购买和处置资 议公司在一年内购买和处置资
产占公司最近一期经审计的总 产占公司最近一期经审计的总
资产（扣除客户保证金）3%以 资产（扣除客户保证金）3%以
上但不超过 30%的事项； 上但不超过 30%的事项；
（五）审议批准除本章程 （五）审议批准除本章程
第四十九条规定之外的其他财 第五十条规定之外的其他财务
务资助事项；公司提供财务资 资助事项；公司提供财务资助，
助，除应当经全体董事的过半 除应当经全体董事的过半数审
数审议通过外，还应当经出席 议通过外，还应当经出席董事
董事会会议的三分之二以上董 会会议的三分之二以上董事同
事同意； 意；
（六）审议批准公司在连 （六）审议批准公司在连
续 12 个月内累计对外捐赠超过 续 12 个月内累计对外捐赠超过
1000 万元且在 3000 万元以下的 1000 万元且在 3000 万元以下的
事项； 事项；
（七）除本章程另有约定 （七）除本章程另有约定
外，审议公司与关联自然人发 外，审议公司与关联自然人发
生的成交金额超过 30 万元的关 生的成交金额超过 30 万元的关
联交易或与关联法人（或者其 联交易或与关联法人（或者其
他组织）发生的成交金额超过 他组织）发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的 审计净资产绝对值超过 0.5%的
关联交易； 关联交易；
（八）其他交易（不包括 （八）其他交易（不包括
公司日常经营活动所产生的交 公司日常经营活动所产生的交
易）达到下列标准之一的，应 易）达到下列标准之一的，应
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当提交董事会审议（下列指标 当提交董事会审议（下列指标
计算中涉及的数据如为负值， 计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算）：1、交易涉 取其绝对值计算）：1、交易涉
及的资产总额占公司最近一期 及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上的，该 经审计总资产的 10%以上的，该
交易涉及的资产总额同时存在 交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者 账面值和评估值的，以较高者
为准；2、交易标的（如股权） 为准；2、交易标的（如股权）
涉及的资产净额占上市公司最 涉及的资产净额占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以 近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元 上，且绝对金额超过 1000 万元
的，该交易涉及的资产净额同 的，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以 时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；3、交易标的(如 较高者为准；3、交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相 股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个 关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 会计年度经审计营业收入的
10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 10 ％ 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
1000 万元的；4、交易标的(如 1000 万元的；4、交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相 股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会 关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以 计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元 上，且绝对金额超过 100 万元
的；5、交易的成交金额（含承 的；5、交易的成交金额（含承
担债务和费用）占公司最近一 担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上， 期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元的； 且绝对金额超过 1000 万元的；
6、交易产生的利润占公司最近 6、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度经审计净利润的
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10％以上，且绝对金额超过 100 10％以上，且绝对金额超过 100
万元的。 万元的。
（九）未达到第（三）（四） （九）未达到第（三）（四）
（六）和（八）项规定的董事 （六）和（八）项规定的董事
会审批权限标准的，授权公司 会审批权限标准的，授权公司
总裁或总裁办公会研究决定， 执行委员会研究决定。
并报董事长代表董事会审批后 上述交易的范围及涉及的
实施。 指标计算标准，按照法律法规
上述交易的范围及涉及的 及《深圳证券交易所股票上市
指标计算标准，按照法律法规 规则》的有关规定界定。
及《深圳证券交易所股票上市 如果法律法规或中国证监
规则》的有关规定界定。 会、深圳证券交易所等对前述
如果法律法规或中国证监 事 项 的 审 批 权 限 另 有 特 别 规
会、深圳证券交易所等对前述 定，从其规定。
事项的审批权限另有特别规
定，从其规定。
第七章 总裁及其他高级 第七章 执 行 委 员 会 委 本条款经公司第九届董事
管理人员 员、总裁及其他高级管理人员 会第二十七次会议审议通
过。
新增 第一百六十二条 公司设 本条款经公司第九届董事
执行委员会，该委员会为公司 会第二十七次会议审议通
最高经营管理机构，对董事会 过。
负责。
新增 第一百六十三条 执行委 本条款经公司第九届董事
员 会 委 员 为 公 司 高 级 管 理 人 会第二十七次会议审议通
员，由董事长或总裁推荐、提 过。
名，由董事会聘任和解聘。执
行委员会设主任一名，由董事
长或总裁担任；设副主任一名，
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由总裁或副总裁担任。
新增 第一百六十四条 公司执 本条款经公司第九届董事
行委员会根据董事会的决议或 会第二十七次会议审议通
有关要求，行使以下职责： 过。
（一）贯彻执行公司经营方针，
决定公司经营管理中的重大事
项；
（二）落实公司风险、合规管
理目标，对公司风险管理、合
规运营承担责任，履行相应风
险、合规管理职责；
（三）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
（四）拟订并贯彻执行公司财
务预算方案；
（五）拟订公司财务决算方案、
利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）拟订公司注册资本变更
方案及发行债券方案；
（七）拟订公司的合并、分立、
变更、解散方案；
（八）拟订公司的基本管理制
度；
（九）制定公司的具体规章；
（十）拟订公司内部管理机构
设置方案；
（十一）负责组织和管理公司
的内部管理机构和分支机构；
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（十二）制定职工（除公司董
事及高级管理人员）薪酬方案
和奖惩方案；
（十三）设立与撤销公司执行
委员会下设的相关业务及专业
委员会；
（十四）本章程或董事会授予
的其他职权。
新增 第一百六十五条 执行委 本条款经公司第九届董事
员会应当制订相关工作细则， 会第二十七次会议审议通
报董事会批准后实施。 过。
第一百六十一条 公司设 第一百六十六条 公司设 本条款经公司第九届董事
总裁 1 名,由董事会聘任或解 总裁 1 名、副总裁 3-6 名, 执 会第二十七次会议审议通
聘。公司设副总裁 3-6 名, 由 行委员会委员若干名，由董事 过。
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务 公司执行委员会委员、总
负责人（总会计师）、董事会 裁、副总裁、财务负责人（总
秘书、合规总监、首席风险官、 会计师）、董事会秘书、合规
首席信息官以及实际履行上述 总监、首席风险官、首席信息
职务的人员为高级管理人员。 官以及实际履行上述职务的人
员为高级管理人员。
第一百六十五条 总裁对 第一百七十条 总裁对董 本条款经公司第九届董事
董事会负责,行使下列职权: 事会负责,行使下列职权: 会第二十七次会议审议通
（一）主持公司的生产经营 （一）主持公司的生产经营 过。
管理工作,组织实施董事会决 管理工作,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作； 议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经 （二）组织履行风险、合规
营计划和投资方案； 管理的工作职责；
（三）组织履行风险、合规 （三）提请董事会聘任或者
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管理的工作职责； 解聘公司副总裁、财务负责人
（四）拟订公司内部管理机 （总会计师）；
构设置方案； （四）决定聘任或者解聘除
（五）拟订公司的基本管理 应由董事会决定聘任或者解聘
制度； 以外的负责管理人员；
（六）制定公司的具体规章； （五）提议召开临时董事会
（七）提请董事会聘任或者 会议；
解聘公司副总裁、财务负责人 （六）签发日常的业务、财
（总会计师）； 务和行政等方面的文件；
（八）决定聘任或者解聘除 （七）在授权范围内对外签
应由董事会决定聘任或者解聘 订合同；
以外的负责管理人员； （八）落实行业文化建设要
（九）提议召开临时董事会 求，促进公司文化建设与经营
会议； 管理工作紧密结合，实现公司
（十）负责组织和管理公司 战略与文化理念融合发展；
的内部管理机构和分支机构； （九）本章程或董事会授予
（十一）签发日常的业务、 的其他职权。
财务和行政等方面的文件； 总裁列席董事会会议。
（十二）在授权范围内对外
签订合同；
（十三）本章程或董事会授
予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
注：由于增减条款，本章程修订后相关条款序号做相应调整，交叉索引条款也随之调整。
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二、《国元证券股份有限公司董事会议事规则》修订内容如下：
现行条款 修订后条款 备注
第二条 董事会对股 第二条 董事会对股东大 本条经过公司第九届董事会第
东大会负责，在《公司法》 会负责，在《公司法》《公司 二十三次会议及第九届董事会
《公司章程》和股东大会赋 章程》和股东大会赋予的职权 第二十七次会议审议通过。
予的职权范围内行使决策 范围内行使决策权。董事会行
权。董事会行使下列职权： 使下列职权：
（一）召集股东大会， （一）召集股东大会，并
并向股东大会报告工作； 向股东大会报告工作；
（二）执 行 股 东 大 会 （二）执行股东大会的决
的决议； 议；
（三）决定公司的经营 （三）决定公司的中长期
计划和投资方案； 发展规划、经营计划和投资方
（四）决定公司因《公 案；
司章程》第二十六条第(三) （四）决定公司因《公司
项、第(五)项、第(六)项规 章程》第二十七条第(三)项、
定的情形收购本公司股份； 第(五)项、第(六)项规定的情
（五）制订公司的年度 形收购本公司股份；
财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财
（六）制订公司的利润 务预算方案、决算方案；
分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分
（七）制订公司增加或 配方案和弥补亏损方案；
者减少注册资本、发行债券 （七）制订公司增加或者
或其他证券及上市方案； 减少注册资本、发行债券或其
（八）拟订公司重大收 他证券及上市方案；
购、收购本公司股票或者合 （八）拟订公司重大收购、
并、分立、解散及变更公司 收购本公司股票或者合并、分
形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方
（九）在股东大会授权 案；
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现行条款 修订后条款 备注
范围内，决定公司的对外投 （九）在股东大会授权范
资（含对子公司投资、委托 围内，决定公司的对外投资（含
理财等）、购买和处置资产、 对子公司投资、委托理财等）、
资产抵押、对外担保事项、 购买和处置资产、资产抵押、
关联交易、对外捐赠等事 对外担保事项、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管 （十）决定公司内部管理
理机构的设置； 机构的设置；
（十一）决定公司廉洁 （十一）行使公司职工工
从业管理目标，对廉洁从业 资分配管理权；
管理的有效性承担责任； （十二）决定公司廉洁从
（十二）决定公司的合 业管理目标，对廉洁从业管理
规管理目标，对合规管理的 的有效性承担责任；
有效性承担责任，审议批准 （十三）决定公司的合规
公司合规管理的基本制度、 管理目标，对合规管理的有效
年度合规报告； 性承担责任，审议批准公司合
（十三）承担风险管理 规管理的基本制度、年度合规
的最终责任，推进风险文化 报告；
建设，审议批准公司的风险 （十四）承担风险管理的
偏好、风险容忍度以及重大 最终责任，推进风险文化建设，
风险限额，审议公司风险管 审议批准公司的风险偏好、风
理报告； 险容忍度以及重大风险限额，
（十四）确立公司洗钱 审议公司风险管理报告；
风险管理文化建设目标；审 （十五）确立公司洗钱风
定公司洗钱风险管理策略； 险管理文化建设目标；审定公
审批洗钱风险管理的政策 司洗钱风险管理策略；审批洗
和程序；授权高级管理人员 钱风险管理的政策和程序；授
牵头负责洗钱风险管理；定 权高级管理人员牵头负责洗钱
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现行条款 修订后条款 备注
期审阅反洗钱工作报告及 风险管理；定期审阅反洗钱工
内部审计报告，及时了解重 作报告及内部审计报告，及时
大洗钱风险事件及处理情 了解重大洗钱风险事件及处理
况； 情况；
（十五）审议公司信息 （十六）审议公司信息技
技术管理目标，对信息技术 术管理目标，对信息技术管理
管理的有效性承担责任；审 的有效性承担责任；审议信息
议信息技术战略，确保与本 技术战略，确保与本公司的发
公司的发展战略、风险管理 展战略、风险管理策略、资本
策略、资本实力相一致；建 实力相一致；建立信息技术人
立信息技术人力和资金保 力和资金保障方案；评估年度
障方案；评估年度信息技术 信息技术管理工作的总体效果
管理工作的总体效果和效 和效率；
率； （十七）决定公司文化建
（十六）决定公司文化 设的总体目标，对文化建设的
建设的总体目标，对文化建 有效性承担责任；
设的有效性承担责任； （十八）根据董事长的提
（十七）根据董事长的 名，聘任或者解聘公司总裁，
提名，聘任或者解聘公司总 根据董事长或总裁的提名，聘
裁，根据董事长或总裁的提 任或者解聘公司执行委员会委
名，聘任或者解聘公司副总 员、副总裁、财务负责人、董
裁、财务负责人、董事会秘 事会秘书、合规总监、首席风
书、合规总监、首席风险官、 险官、首席信息官等高级管理
首席信息官等高级管理人 人员；决定公司高级管理人员
员，并决定其报酬和奖惩事 的业绩考核、报酬和奖惩等事
项； 项；
（十八）制订公司的基 （十九）制订公司的基本
本管理制度； 管理制度；
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现行条款 修订后条款 备注
（十九）制订《公司章 （二十）制订《公司章程》
程》的修改方案； 的修改方案；
（二十）管理公司信息 （二十一）管理公司信息
披露事项； 披露事项；
（二十一）向股东大会 （二十二）向股东大会提
提请聘请或更换为公司审 请聘请或更换为公司审计的会
计的会计师事务所； 计师事务所；
（二十二）听取公司总 （二十三）听取公司总裁
裁的工作汇报并检查总裁 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 裁 的 工
的工作； 作；
（二十三）法律、行政 （二十四）听取公司执行
法规、部门规章或《公司章 委员会的工作汇报并检查执行
程》授予的其他职权。 委员会的工作；
（二十五）法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
第二十七条 除法律 第二十七条 除法律法规 本条款经公司第九届董事会第
法规另有规定外，凡下列事 另有规定外，凡下列事项，须 二十七次会议审议通过。
项，须经董事会讨论做出决 经董事会讨论做出决议后方可
议后方可实施：除法律法规 实施：
另有规定外，凡下列事项， （一）根据《公司章程》第
须经董事会讨论做出决议 一百三十六条的规定，由董事
后方可实施： 会审议批准的担保、对外投资、
（一）根据《公司章程》 关联交易、购买和处置资产、
第一百三十五条的规定，由 财务资助、对外捐赠及其他交
董事会审议批准的担保、对 易等事项。
外投资、关联交易、购买和 （二）决定公司内部管理机
处置资产、财务资助、对外 构的设置；
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现行条款 修订后条款 备注
捐赠及其他交易等事项。 （三）根据董事长的提名，
（二）决定公司内部管理 聘任或者解聘公司总裁，根据
机构的设置； 董事长或总裁的提名，聘任或
（三）根据董事长的提 者解聘公司执行委员会委员、
名，聘任或者解聘公司总 副总裁、财务负责人、董事会
裁，根据董事长或总裁的提 秘书、合规总监、首席风险官、
名，聘任或者解聘公司副总 首席信息官等高级管理人员；
裁、财务负责人、董事会秘 决定公司高级管理人员的业绩
书、合规总监、首席风险官、 考核、报酬和奖惩等事项；
首席信息官等高级管理人 （四）制订公司的基本管理
员，并决定其报酬和奖惩事 制度；
项； （五）听取公司总裁的工作
（四）制订公司的基本管 汇报并检查总裁的工作；
理制度； （六）听取公司执行委员会
（五）听取公司总裁的工 的工作汇报并检查执行委员会
作汇报并检查总裁的工作； 的工作；
（六）有关公司信息披露 （七）有关公司信息披露事
事项的方案； 项的方案；
（七）就注册会计师对公 （八）就注册会计师对公司
司财务报告出具的有保留 财务报告出具的有保留意见的
意见的审计报告向股东大 审计报告向股东大会做出说明
会做出说明的方案； 的方案；
（八）法律、法规、其他 （九）法律、法规、其他规
规范性文件或《公司章程》 范性文件或《公司章程》的规
的规定，以及股东大会授权 定，以及股东大会授权事项的
事项的方案。 方案。
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