国元证券股份有限公司
                   董事会向经理层授权管理办法

             （经2023年2月23日第十届董事会第三次会议审议通过）


                                 第一章 总则
    第一条 为进一步完善国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准
则》《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，
制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、规章和规范性文件的
前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层行使。
    第三条 公司执行委员会委员、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（总会计师）、
合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员组成公司经理层。
    第四条 董事会授权遵循“依法合规、合理适度、适时调整、权责一致、有效监督”
的原则。



                           第二章 授权管理机制
    第五条 董事会通过公司内部制度、董事会决议、授权委托书等方式对经理层进行授
权。
    第六条 法律法规和《公司章程》等明确规定只能由董事会行使的职权，不得授权经
理层行使。
    第七条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相
关意见建议。
    第八条 公司建立董事会授权跟踪监督评估和动态调整机制。授权期间内，因公司业
务发展和经营管理情况的变化需要董事会扩大或调整授予权限，或因外部环境出现重大
变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决
策。



                                       1
       第九条 董事会有权对经理层执行授权情况检查，公司内部审计部门应将董
事会向经理层授权事项及授权执行情况纳入相关内部审计工作,进行监督检查，
发现问题的，应在稽核审计报告中如实反映，并按规定报告董事会审计委员会。
       监事会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的执行情况等进行监督，监
事会认为必要的，可及时请董事会、经理层报告相关情况，或督促董事会对相关
授权事项进行重新评估、调整。



                             第三章 授权责任
    第十条 董事会应适时组织对授权决策事项、经理层行权效果等进行评估，并履行法
定授权程序，保证授权行为符合法律法规和《公司章程》的规定。根据经营管理等实际
需要,必要时可以调整授权事项范围及条件。
   经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照相应工作规则和授权范
围，秉承忠实和勤勉尽责的原则开展工作，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职
权。
    第十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事
会在授权管理中有下列行为的，应当承担相应责任：
   （一）超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》允许授权范围予以授权的；
   （二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接能力进行的不当授权，致使
造成严重损失的；
   （三）未对授权事项进行合理评估、调整，导致未能及时纠正不当授权决策行为，
造成严重损失或损失进一步扩大的；
   （四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。
    第十二条 经理层有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应
责任：
   （一）在授权范围内作出的决定违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会
决议、董事会决议；
   （二）未按照忠实和勤勉尽责行使授权导致决策失误；
   （三）超越授权范围作出决策；
   （四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。


                                     2
                               第四章 附则
   第十三条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定执行。本办法实施期间，如遇相关监管规则变化未能及时修订的，按相关监管规则
执行。
   第十四条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
   第十五条 本办法由公司董事会负责解释。




                                     3