燕京啤酒：关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告2019-04-27
证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2019-11
北京燕京啤酒股份有限公司
关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 30 日召开
第七届董事会第八次会议，第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更公
司经营范围及修改<公司章程>的议案》，决定在原经营范围中增加“批发食品添
加剂 CO2”，并修改《公司章程》相应条款。根据会议决定，该议案须提交公司
最近一次股东大会以特别决议通过后方可实施。公司将于 2019 年 5 月 17 日召开
2018 年度股东大会，因此该次经营范围变更及修改公司章程相应条款事宜须提
交公司 2018 年度股东大会以特别决议通过后方可实施(该次变更及相关情况详
见公司于 2019 年 8 月 31 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告》2018-18 )。
公司于 2019 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十二次会议，第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，决
定在原经营范围中增加“再生水”，并修改《公司章程》相应条款。根据会议决
定，该议案须提交公司 2018 年度股东大会以特别决议通过后方可实施。
因此，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过的
《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，将与第七届董事会第十二
次会议，第七届监事会第九次会议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改<
公司章程>的议案》合并，提交公司 2018 年度股东大会以特别决议通过后实施。
现将有关内容公告如下：
一、公司经营范围变更及《公司章程》相应条款修改情况
1、根据公司经营发展需要，公司于 2018 年 8 月 30 日召开第七届董事会第
八次会议，审议通过了“关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案”，
公司在原经营范围中增加“批发食品添加剂 CO2”，并修改《公司章程》相应条款。
1
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司
章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的
修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
根据公司第七届董事会第八次会议决定，该议案须提交公司最近一次股东大
会以特别决议通过后方可实施。公司将于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年度股东
大会，因此该次经营范围变更及修改公司章程相应条款事宜须提交公司 2018 年
度股东大会以特别决议通过后方可实施。
2、现根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，在原经营范围中增加
“再生水”， 并修改《公司章程》相应条款。公司第七届董事会第十二次会议
拟提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公司章程》有关
的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以
工商行政管理部门的核准结果为准。
根据公司第七届董事会第十二次会议决定，该议案须提交公司 2018 年度股
东大会审议。此议案将与公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会
议审议通过的《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》合并后，提交
公司 2018 年度股东大会以特别决议通过方可实施。
二、公司章程其他条款修改情况
本次，根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细
则》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公
司拟修改《公司章程》部分条款，相关修订须提交公司 2018 年年度股东大会以
特别决议通过后方可实施。
三、上述修订具体情况见下表：
1、根据《公司法》等相关规定，因经营范围的变更，公司拟对原《公司章
程》第 2.2 条经营范围条款进行相应修订。
2、根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《上市公司回购股份实施细则》、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
修改《公司章程》部分条款。
2
《公司章程》修订情况对照表
项目 修订前 修订后
2.2 条 2.2 经公司登记机关核准，公司的经 2.2 经公司登记机关核准，公司的经营
营范围：制造、销售啤酒、露酒、矿 范围：制造、销售啤酒、露酒、矿泉水、纯净
泉水、纯净水、其他饮用水、啤酒原 水、其他饮用水、再生水、啤酒原料、饲料、
料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金 酵母、塑料箱；销售五金交电、建筑材料、日
交电、建筑材料、日用百货；餐饮服 用百货；餐饮服务；技术开发、技术咨询、技
务；技术开发、技术咨询、技术培训、 术培训、技术转让；制造纸箱、纸箱印刷、塑
技术转让；制造纸箱、纸箱印刷、塑 料制品；包装装潢印刷品印刷；普通货物运输；
料制品；包装装潢印刷品印刷；普通 货物进出口、技术进出口、代理进出口；批发
货物运输；货物进出口、技术进出口、 食品添加剂 CO2。
代理进出口。
3.21 条 3.21 公司在下列情况下，经公 3.21 公司在下列情况下，经公司章程规
司章程规定的程序通过，并报国家有 定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
关主管机构批准后，可购回本公司的 后，可购回本公司的股份：
股份： 1．为减少公司注册资本而注销股份；
1．为减少公司注册资本而注销 2．与持有本公司股份的其他公司合并；
股份； 3．将股份用于员工持股计划或者股权激
2．与持有本公司股票的其他公 励；
司合并； 4．股东因对股东大会作出的公司合并、
3．将股份奖励给本公司职工； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
4．股东因对股东大会作出的公 5.将股份用于转换公司发行的可转换为
司合并、分立决议持异议，要求公司 股票的公司债券；
收购其股份的。 6.公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖 需。
本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
本款第 6 项所指情形，应当符合以下条件
之一：
1.公司股票收盘价低于其最近一期每股
净资产；
2.连续二十个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%。
3.23 条 3.23 公司因本章程第 3.21 条第 3.23 公司因本章程第 3.21 条第 1 项、第
1 项至第 3 项的原因收购本公司股份 2 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
的，应当经股东大会决议。公司依照 会决议。公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5
第 3.21 条规定收购本公司股份后，属 项、第 6 项规定的情形收购本公司股份的,经三
于第 1 项情形的，应当自收购之日起 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
10 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情 公司依照第 3.21 条规定收购本公司股份
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第 3.21 条第 3 项规定 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当
收购的本公司股份，不超过本公司已 在 6 个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项、第 6 项情形的,公司合计持有的本公司股
应当从公司的税后利润中支出；所收 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
购的股份应当 1 年内转让给职工。 之十,并应当在三年内转让或者注销。
公司购回本公司股份后，应向工 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人
商行政管理部门申请办理注册资本的 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
变更登记。 公司因本章程第 3.21 条第 3 项、第 5 项、第 6
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
3
开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
4.13 条 4.13 4.13
…… ……
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
议形式召开，并应当按照法律、行政 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
法规、中国证监会或公司章程的规定， 或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的。
采用安全、经济、便捷的网络或其他 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
方式为股东参加股东大会提供便利。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
股东通过上述方式参加股东大会的， 大会的，视为出席。
视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
…… 参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
5.1 条 5.1 公司设董事会。董事会由十 5.1 公司设董事会。董事会由十五人组成,
五人组成,其中包括独立董事五人。董 其中包括独立董事五人。董事由股东大会选举
事由股东大会选举产生或更换，任期 产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解
三年。董事任期届满，连选可以连任。 除其职务。董事任期三年。董事任期届满，连
公司应和董事签订聘任合同，明确公 选可以连任。公司应和董事签订聘任合同，明
司和董事之间的权利义务，董事的任 确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、
期、董事违反法律、行政法规和本章 董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及
程的责任以及公司因故提前解除合同 公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董
的补偿等内容。公司董事为自然人, 事为自然人,可以由股东或非股东担任，董事
可以由股东或非股东担任，董事无需 无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议
持有公司股份。董事任期从股东大会 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
决议通过之日起计算，至本届董事会 止。。董事会对股东大会负责并报告工作。
任期届满时为止。董事在任期届满前， ……
股东大会不得无故解除其职务。董事
会对股东大会负责并报告工作。
……
5.3 条 5.3 董事会行使下列职权： 5.3 董事会行使下列职权：
…… ……
18．法律、法规或本章程规定， 18．法律、法规或本章程规定，以及股东
以及股东大会授予的其它职权。 大会授予的其它职权。
上述第 18 项所述股东大会对董 上述第 18 项所述股东大会对董事会的授
事会的授权原则是： 权原则是：
1．有利于公司的科学决策和快速 1．有利于公司的科学决策和快速反应；
反应； 2．授权事项在股东大会决议范围内，且
2．授权事项在股东大会决议范围 授权内容明确具体，有可操作性；
内，且授权内容明确具体，有可操作 3．符合公司及全体股东的最大利益。
性； 公司董事会下设四个专门委员会，包括战
3．符合公司及全体股东的最大利 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
益。 提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
4
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
8.29 条 8.29 在公司控股股东、实际控 8.29 在公司控股股东、实际控制人单位
制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理变更公司经营范围及修订《公
司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款
的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
三、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届董事会第十二次会议决议；
3、第七届监事会第七次会议决议；
4、第七届监事会第九次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
二〇一九年四月二十五日
5
