北京燕京啤酒股份有限公司董事会

                         审计委员会工作细则

                                第一章    总 则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会
审计委员会（以下简称：委员会），并制定其工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。


                              第二章     人员组成
    第三条 审计委员会由董事会任命三名董事组成，其中二分之一以上委员须
为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，且为会
计专业人士，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
    委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行召集人职责。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无
故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新
的委员。
       委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。
       第七条 公司内部审计部门为委员会的日常办事机构，公司配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
董事会办公室负责协调工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门给
予配合。


                               第三章   职责权限
       第八条 审计委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构。
       （二）监督及评估公司的内部审计工作；
       （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （五）监督及评估公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
       （六）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及
的其他事项。
       审计委员会就其认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建
议。
       董事会审计委员会审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾
问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
     审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公
司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。审计委员会应配合监事会监事的审计工作。


                               第四章   决策程序
    第十条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，做
好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事项
    第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请与更换；
    （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司内控制度是否得到有效落实；
    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （五）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （六）其他相关事项。


                               第五章   议事规则
    第十二条 审计委员会每年至少召开二次会议，属正式会议的，于会议召开
前十天通知全体委员，属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人
主持，召集人不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人
送达、传真、电子邮件方式进行。
    董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议
召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会
议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。
    委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会
临时会议。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作
出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
    第十四条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十五条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
    委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩
序。会议主持人有权决定讨论时间。
    委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有
与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
    第十九条 审计委员会会议，必要时可以也邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第二十一条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公
司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改
或变更。
    第二十二条     委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十三条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受
严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    第二十四条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十五条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议
议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议
记录中说明和记载的事项。
    第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                              第六章   附 则
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审
议通过。
    第三十条 本工作细则解释权归属董事会。
    第三十一条 本工作细则自董事会通过之日起施行。




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