北京燕京啤酒股份有限公司

                         独立董事工作制度

                （2022 年 5 月经 2021 年度股东大会批准）

                             第一章    总 则
    第—条   为进—步完善北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称本公司或公司）
的治理结构，促进公司规范运作，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相
关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范
运作》”）及国家有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                              第二章   一般规定
    第三条   本公司独立董事是指不在本公司担任除独立董事外的其他职务，并
与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第六条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条   本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位、或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验或具有注册会计师资格的人士）。
       第八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
       第九条     独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                             第三章   独立董事的任职条件
       第十条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任本公司独
立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第十一条     独立董事必须具有独立性。为保证独立董事的独立性，下列人员
不得担任本公司独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接成间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近—年内曾经具有第（一）、（二）、（三）、（五、（六）项所
列举情形的人员；
    （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员。
    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。


                          第四章   独立董事的产生和更换
       第十二条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十五条   经深交所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说
明。
       第十六条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选
人。
       第十七条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《主板上市公司规范运作》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
       第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。


                              第五章   独立董事职权
       第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
       第二十条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于本公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权， 应当经全体独立董事同意。第
（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       第二十一条   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。


                           第六章   独立董事的独立意见
       第二十二条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
       第二十三条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                           第七章   独立董事的工作条件
       第二十五条   公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董形
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       第二十六条   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
       第二十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
    公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第二十八条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十九条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。


                                 第八章   附 则
    第三十一条     本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
    第三十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修
改亦同。本制度解释权属于公司董事会。