泰禾集团：简式权益变动报告书（二）2020-08-04
泰禾集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰禾集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：泰禾集团
股票代码：000732
信息披露义务人：海南万益管理服务有限公司
住所：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城标准厂房二期三楼 C492 区
通讯地址：广东省深圳市福田区皇岗路 5003 号
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2020 年 8 月 3 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰禾集团股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在泰禾集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人通过协议转让的方式受让泰禾投资集团有限公司持有的
495,291,400 股泰禾集团股份有限公司股份，占上市公司总股本比例约为 19.9%。
本次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况 ...................................................... 6
三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况 ................................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的 .................................................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的 ...................................................................................................... 7
二、未来 12 个月内的股份变动计划 .................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 8
一、信息披露义务人持股情况 .............................................................................................. 8
二、《股份转让框架协议》的主要内容 .............................................................................. 8
三、标的股份限制转让情况及其他安排 ............................................................................ 13
四、权益变动的时间及方式 ................................................................................................ 13
五、本次权益变动需履行的批准程序 ................................................................................ 13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................................... 14
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 15
第七节 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 16
第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 17
附 表 .............................................................................................................................................. 18
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第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
泰禾集团、上市公司 指 泰禾集团股份有限公司
信息披露义务人、海南
指 海南万益管理服务有限公司
万益
万科 指 万科企业股份有限公司
海南万益管理服务有限公司签署的《泰禾集团股份有限
本报告、本报告书 指
公司简式权益变动报告书》
泰禾投资 指 上市公司控股股东泰禾投资集团有限公司
海南万益通过协议转让的方式受让泰禾投资持有的
本次权益变动 指 495,291,400 股泰禾集团股份，占上市公司总股本比例约
为 19.9%
标的股份 指 泰禾投资持有的 495,291,400 股泰禾集团股份
《泰禾投资集团有限公司、黄其森与海南万益管理服务
《股份转让框架协议》 指 有限公司关于泰禾集团股份有限公司之股份转让框架协
议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/千元/百万元 指 人民币元/人民币千元/人民币百万元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：海南万益管理服务有限公司
成立时间：2020 年 5 月 29 日
注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城标准厂房二期三楼 C492 区
法定代表人：何智超
注册资本：1,000.00 万元
统一社会信用代码：91460000MA5TK4Y17D
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：长期
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；酒店
管理；物业管理；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文
件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通讯地址：广东省深圳市福田区皇岗路 5003 号
邮政编码：518035
联系电话：0755-25606666
股权结构：
万科企业股份有限公司
（000002.SZ 和 02202.HK）
100%
深圳市盈达投资基金管理有
限公司
100%
海南万益管理服务有限公司
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如
下：
是否取得境外其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
国家或地区居留权
执行董事兼
何智超 男 中国 海南三亚 否
总经理
三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公
司 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
泰禾集团是国内房地产开发商，其住宅产品、物业服务在客户群中享有一定
的优良口碑。
受多种因素影响，泰禾集团地产项目的去化率和销售下降，同时由于其自身
债务规模庞大、融资成本较高、债务集中到付等问题，使得泰禾集团短期流动性
出现困难。
本次是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，万科希望以战略投资者身
份协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。
二、未来 12 个月内的股份变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内进一步增持泰
禾集团股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有泰禾集团的股份情况如下：
本次变动前持股 本次变动前持股 本次变动后持股 本次变动后持股
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
海南万益 0 0.00% 495,291,400 19.9%
二、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方（转让方）：泰禾投资集团有限公司
乙方（受让方）：海南万益管理服务有限公司
丙方（目标公司实际控制人）：黄其森
目标公司：泰禾集团股份有限公司（股票代码：000732.SZ）
1、标的股份
1.1 各方一致确认：标的股份系目标公司 19.9%的股份（共计 495,291,400 股）。
该等标的股份包含了表决权、资产收益权等完整的股份权利。
2、转让价格
2.1 经各方协商一致确认，标的股份转让价格为每股人民币 4.90 元，按前
述每股人民币 4.90 元计算对应目标公司 19.9%股份（共计 495,291,400 股）总
对价为人民币 2,426,927,860.00 元（以下简称“股份转让总价款”）。最终的股
份转让总价款受限于本协议第 2.4 条并以各方最终签署的补充协议所约定的价格
调整条款（如有）为准。
2.2 本协议签署后，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，
股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整；如发生现金分
红事项的，标的股份对应的现金分红应归属乙方，如果该等现金分红已经支付给
甲方的，乙方可在应支付的股份转让总价款中予以扣除。
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2.3 本协议签署后，如根据深圳证券交易所或相关监管机构关于上市公司股
份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方及丙方承诺将
共同连带承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 4.90 元）的部分，
即甲方及丙方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次
股份转让总价款维持 2,426,927,860.00 元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股
份转让价款 2,426,927,860.00 元部分的转让价款。如乙方需要实际支付超过前述
约定的股份转让总价款的，则甲方及丙方将共同连带地将超过部分全额补偿给乙
方。
2.4 本协议签署后，在标的股份向深圳证券交易所申请过户前一交易日目标
公司股票二级市场收盘价的 90%低于人民币 4.90 元/股的，则乙方有权要求甲
方按照届时目标公司股票二级市场收盘价的 90%对股份转让价格做调低处理，
甲方及丙方承诺根据乙方届时具体要求签署相应的协议文件调整标的股份的每
股价格及股份转让总价款。
3、支付方式
3.1 经各方协商一致确认，拟议交易股份转让总价款的支付方式为现金支
付。
3.2 乙方应在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的标的
股份过户的《证券过户登记确认书》后的三个工作日内将股份转让总价款足额支
付至甲方指定的账户内。
4、补充协议的签署
4.1 在下列前置条件全部获得满足后，乙方有权要求甲方和丙方就拟议交易
签署补充协议（如需），甲方和丙方应予以无条件配合，但乙方有权对下述前置
条件的一项或多项予以豁免：
（1）目标公司制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支
持目标公司恢复正常经营，能支持目标公司可持续经营，并且该债务重组方案的
上述作用能得到甲乙双方的一致认可；
（2）乙方对甲方及目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，且各方已
经就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在
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影响拟议交易的重大问题；甲方及目标公司的资产、债务及业务等不存在影响甲
方及/或目标公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
（3）甲方提供令乙方满意的文件，确认拟转让给受让方的标的股份权属明
确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的限制（包括但不限于法定或自愿的
股份锁定承诺）、权利负担（股份转让可以取得质权人同意的股份质押除外）或
任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；甲方确认标的股份的转让可完成
转让所需手续及程序；
（4）甲方及目标公司已披露的信息，包括但不限于其各自的资产、业务、
负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方
面不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；
（5）甲方、丙方已根据乙方要求就尽职调查中所发现问题的解决出具相应
陈述、保证、承诺。甲方、丙方出具如乙方发现其未向乙方披露，而标的公司在
本次股份过户前已存在的重大问题，需对此承担不实陈述责任的连带保证和承
诺；
（6）在发生本协议第 2.4 条所述情形下，甲方及丙方已根据乙方要求在补
充协议的文本中调整了标的股份的每股价格及股份转让总价款；
（7）甲方和丙方不存在违反本协议任何约定的情形；
4.2 各方确认，若上述第 4.1 条约定的全部条件在 2020 年 9 月 30 日前
未获得满足且未获得乙方豁免，则乙方有权单方面终止本协议。
5、标的股份过户的先决条件
5.1 各方协商一致确认，标的股份过户至乙方名下至少应满足以下所有先决
条件，但乙方有权对下述条件的一项或多项予以豁免：
（1）4.1 条约定的全部条件；
（2）甲方及目标公司的资产、债务及业务等不存在影响甲方及/或目标公司
持续经营的重大问题或重大不利变化；
（3）乙方就拟议交易已获得其内部决策机构的最终批准；
（4）甲方和丙方不存在违反本协议或补充协议任何约定的情形；
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（5）目标公司与债权人达成一致的债务重组方案正常执行，未出现纠纷、
争议或潜在纠纷、争议，甲方、丙方及目标公司不存在被任何有权机关（包括但
不限于证券监管机构等）进行处罚、采取监管措施或调查等情形；
（6）拟议交易已获得深圳证券交易所出具的确认意见书及其他外部必要的
批准、许可；
（7）各方在补充协议中所约定的其他条件。
6、过渡期
6.1 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下之日止为过渡期。在过
渡期内，甲方及丙方承诺：
（1）全面配合并确保目标公司全面配合乙方对甲方、丙方及目标公司进行
的法律、财务、业务等全面尽职调查；甲方、丙方同意乙方有权自行聘请相关中
介机构对甲方、丙方及目标公司进行尽职调查，甲方及丙方应全力配合乙方及其
聘请的中介机构的尽职调查，包括根据乙方及其聘请的中介机构提出的尽职调查
清单真实、准确、完整和及时地提供相应资料，为乙方及其聘请的中介机构进行
现场尽职调查提供便利，就乙方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题进行
如实答复并签章确认（如需）。
（2）促使目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司
章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；目标公司董事、高级管理人员
遵循勤勉尽责的精神，对目标公司进行合法经营管理，尽最大努力保证目标公司
及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，妥善维
护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。按照惯常的方式开
展其日常业务。
（3）除非经过乙方事先书面同意，促使目标公司其控股子公司不从事本协
议约定的活动。
（4）如果甲方、丙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、
条件，或在过渡期间发生可能导致甲方、丙方在本协议项下的任何声明、陈述、
保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方、丙方应在知悉该等行为或事件后 1
日内通知乙方，并尽力降低上述行为或事件对拟议交易的不利影响。
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7、协助目标公司恢复正常经营秩序
标的股份转让完成之后，乙方将协助目标公司完善公司治理，盘活存量资产，
支持目标公司正常经营。但为避免任何疑义，转让方、目标公司系独立经营主体，
其应以其全部资产对各自的债务承担责任，并完成其债务重组事项。乙方不对甲
方、丙方及目标公司的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任为前述相关各
方提供任何增信措施或财务资助。
8、税收及费用
各方因履行本协议及履行标的股份收购事宜过程中产生的费用（包括但不限
于工作费用、聘请中介机构的服务费用、与尽职调查相关的费用、差旅费、第三
方机构收取的费用）由各方各自承担。拟议交易事宜产生的税收由各方中法定纳
税主体自行承担或由相关各方届时另行约定。
9、协议的生效条件、履行
9.1 各方同意，本协议自甲、乙两方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、
丙方签字之日起生效。
9.2 本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（2）本协议各方协商一致终止本协议；
（3）本协议约定的一方有权解除本协议的其他情形。
9.3 本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约
责任的权利。
9.4 在本协议签署后至本协议根据本协议第 9.2 条补终止或解除前，未经乙
方事先书面同意，甲方、丙方且确保目标公司（包括其各自的顾问和代理人），
不论是否直接或间接地通过任何附属机构或关联方，均不能就拟议交易或其他任
何与本协议项下类似的交易事项，采取任何行动、以任何方式寻求或回应任何其
他方的探询或要约，也不得向任何其他投资方提供任何信息、或参与同任何第三
方进行的谈判、或签订任何协议或作出任何安排。
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三、标的股份限制转让情况及其他安排
截至本报告书签署日，泰禾投资持有上市公司股份 1,218,801,590 股，占上
市公司总股本比例为 48.97%，其中累计质押股数为 1,207,420,000 股，占其所持
股份比例为 99.07%，累计冻结股数为 1,218,801,590 股，占其所持股份比例为
100.00%。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的协议约定外，本次股份转让未附
加特殊条件，亦不存在补充协议；协议各方就标的股份表决权的行使不存在其他
安排，就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、权益变动的时间及方式
本次权益变动系海南万益通过协议转让的方式受让泰禾投资持有的
495,291,400 股泰禾集团股份，占上市公司总股本比例约为 19.9%。
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让框架协议》导致信息披
露义务人拥有上市公司股份变动的时间，即股份转让的各方向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记手续完成之日。
五、本次权益变动需履行的批准程序
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有买卖泰禾集团股份
的情形。
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第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义
务人提供的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南万益管理服务有限公司
法定代表人：
签署日期：2020 年 8 月 3 日
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第八节 备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
（四）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
17
附 表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 泰禾集团股份有限公司 福建省三明市
在地
股票简称 泰禾集团 股票代码 000732
信息披露义务 信息披露义
海南万益管理服务有限公司 海南省三亚市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行
有□ 无√
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否 √ 是□ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式
间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承
（可多选）
□ 赠与□ 其他□（请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 0
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份 持股比例： 0.00%
比例
本次权益变动
股票种类： 人民币普通股
后，信息披露义
务人拥有权益 变动数量： 495,291,400 股
的股份数量及
变动比例： 19. 9%
变动比例
在上市公司中 时间：《股份转让框架协议》签署日期为 2020 年 7 月 30 日，股份变动的
拥有权益的股 时间以各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的
份变动的时间 股份过户登记手续完成之日为准
及方式 方式： 协议转让
是否已充分披
是□ 否□ 不适用√
露资金来源
信息披露义务
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内进一步增持
人是否拟于未
泰禾集团股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
来 12 个月内继
严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是□ 否√
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
19
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
不适用
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 不适用
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
是□ 否√
注：本次股份转让最终能否达成取决于相
关先决条件能否满足，存在不确定性。同
是否已得到批准 时本次权益变动尚需取得深圳证券交易所
出具的确认意见书，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《泰禾集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：海南万益管理服务有限公司
法定代表人（签字）：
日期：2020 年 8 月 3 日
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