泰禾集团股份有限公司董事会

关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”或“会计师”）
对泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）2020 年度财务
报表进行了审计，并于 2021 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告（报告编号：
中兴华审字（2021）第 012374 号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处
理》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司董事会就相关
事项说明如下：
    一、审计报告中保留审计意见内容
    中兴华在审计报告中关于保留意见涉及事项内容如下：
    （一）如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：
    1、利息资本化的影响
    泰禾集团本年度的融资借款利息费用 99.13 亿元，其中，资本化金额 83.88
亿元，费用化金额 15.25 亿元，泰禾集团因资金周转困难部分工程停工缓建，截
至本审计报告日，我们无法获取充分适当的审计证据判断利息资本化和费用化金
额的准确性。
    2、大额预付款及债权债务对冲的合理性
    泰禾集团控股子公司嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
兴晟昱”）依据合伙人决议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称“嘉
兴焜昱”）对其实缴出资 69 亿元单独减资计入其他应付款。截至审计报告日，减
资事项工商变更手续尚未完成。
    同时，泰禾集团将其对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）的预
付款项与嘉兴晟昱上述其他应付款依据嘉兴晟昱、中城建、泰禾集团三方签署的
相关协议书进行了对冲，最终形成对中城建的债务 6.33 亿元。
    我们对于预付中城建大额款项的合理性及资金性质、债权债务对冲的合理性
未能获取充分适当的审计证据。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于泰禾集团，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意
见提供了基础。
    （二）如审计报告中“三、与持续经营能力相关的重大不确定性”所述：
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2、所述，截至本审计
报告日，泰禾集团因资金周转困难存在大额债务违约、逾期交房的情况，并涉及
多起诉讼事项。泰禾集团已在财务报表附注二、2、中披露了拟采取的改善措施，
但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
    二、会计师发表非标准审计意见的理由和依据
    （一）发表保留意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》
第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在
获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表
影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据
以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性。
    我们对“一、非标准审计意见涉及的主要内容”涉及的两个事项无法获取充
分、适当的审计证据，这些事项对泰禾集团 2020 年度财务报表可能产生的影响
重大，但不具有广泛性。因此，我们对财务报表整体发表了保留意见。
    （二）出具的审计意见中与持续经营能力相关的重大不确定性段落的理由
和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》(2016 年修订)第二十
一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重
大不确定性己作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中
增加以“与持续经营能力相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务
报表使用者关注财务报表附注中对持续经营能力重大不确定性相关事项的披露，
说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
    审计报告中“与持续经营能力相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存
在可能导致对泰禾集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。泰禾集团董
事会运用持续经营假设编制 2020 年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，
且财务报表附注“二、财务报表的编制基础 2、持续经营”中对重大不确定性己
作出充分披露。基于上述审计准则的要求，我们在审计报告中增加了以“与持续
经营能力相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
    三、保留意见涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
    我们认为，审计报告中“形成保留意见的基础”段落所述事项对泰禾集团财
务报表可能产生的影响重大，但是不具有广泛性。
    四、公司董事会对会计师出具保留意见审计报告所涉事项的专项说明及消
除该事项及其影响的措施
    1、中兴华对公司 2020 年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机
构出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断。
    2、截止说明日，我公司正在积极推进项目复工复产，全面梳理项目停工缓
建情况，并协调各项目监理机构配合上述工作，夯实停工缓建对融资费用资本化
和费用的影响金额，以及对财务报表的影响。
    4、我公司将继续推进合伙企业减资的工商变更手续，完善上市公司与中城
建设的债权债务抵消的相关依据。
    5、2020 年度内，我公司与大部分主要债权人达成了对已到期未归还借款的
和解，和解的主要方式是延长借款的还款期限、对资金成本给予一定的优惠以及
豁免违约金。
    截止目前，本公司与战略投资人的合作正在按计划推进。为缓解资金紧张局
面，2020 年以来，我公司采取各种措施，全面推动各项目复工复产，以达到资
产盘活、资金回流；在营销方面，本公司计划通过销售渠道拓展加速销售回款。
    公司管理层认为，通过上述措施可以提高公司经营效益，增强自身抗风险能
力，本公司自审计报告日起 12 个月内具有持续经营能力。
泰禾集团股份有限公司
       董事会
二〇二一年四月三十日