泰禾集团股份有限公司独立董事

关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的独立意见

    泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰禾集团”）于 2021 年 5
月 31 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰禾集团股份有限公司
2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 246 号）（以下简称“年
报问询函”），我们作为公司的独立董事，根据年报问询函的要求，就相关事项回
复如下：
    一、请你公司结合嘉兴晟昱实际投资项目和嘉兴晟昱合伙份额质押、冻结
等权利受限情况，说明对嘉兴晟昱全部实缴出资进行减资的主要考虑、必要性
及合理性，减资所需履行和已履行的程序、合法合规性，减资的具体方式和安
排，是否具有可操作性，后续办理工商变更手续是否存在障碍，减资后嘉兴晟
昱实际投资项目的相关安排，可能对你公司生产经营产生的影响。请你公司独
立董事和律师核查并发表明确意见。
    经核查，我们认为嘉兴晟昱本次减资事项是根据实际经营情况而做出的决定，
鉴于嘉兴晟昱并未实际开展投资业务，本次嘉兴晟昱减资事项不会对其经营活动
产生影响，各有限合伙人进行同比例减资，公平对等；减资完成后嘉兴晟昱仍为
公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围；本次减资不会对公司财务状况
及生产经营产生重大影响。
    二、请你公司说明对中城建设有限责任公司（以下简称“中城建”）预付款
项的具体情况，包括但不限于预付时间、预付金额、资金来源、预付款项具体
用途、账龄、预计结算安排，中城建与你公司的关联关系、业务交易和往来情
况，并分析预付中城建大额款项的合理性，是否具有商业实质，是否构成对外
提供财务资助。请你公司独立董事核查并发表明确意见。
    经核查，我们认为中城建设为公司的总包施工单位，公司向中城建设支付预
付款事项是为了尽快推进项目建设进度，以期尽早达到预售条件，实现项目销售
回款，该交易具备商业实质，符合公司整体利益。
    三、请说明你公司与嘉兴晟昱、中城建三方签署的相关协议书的具体情况，
包括签署背景、签署时间、协议书主要内容、债权债务对冲的结果及后续安排，
签署相关协议书的主要考虑及合理性，是否具有商业实质，相关协议签署是否
及时、恰当履行审议程序和披露义务，并结合相关协议的实际履行情况，说明
债权债务对冲的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定。
请你公司独立董事核查并发表明确意见。
    经核查，我们认为本次债权债务对冲事项是公司基于当前的资金状况做出的
合理选择，具备商业实质及可操作性。本次债权债务集中抵销，依据充分，符合
企业会计准则的相关规定。




                                   独立董事：封和平、蒋杰宏、郑新芝
                                                 二〇二一年七月七日