中国振华(集团)科技股份有限公司

      2018 年度第二次临时股东大会法律意见书



    致：中国振华（集团）科技股份有限公司


    贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集
团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所
律师彭文宗、刘明杉先生列席了 2018 年 11 月 28 日上午 9:30 在
贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室
召开的公司 2018 年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决
结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次
股东大会的文件、公司第七届董事会第四十三次会议决议以及根
据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决
票和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了
本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是
完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。



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    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发
生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序
事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法
律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法
律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用
途。
    基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司第七届董事会第四十三次会议决议通过了召开本次股
东大会的决议，于 2018 年 11 月 13 日在《证券时报》和“巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）”发布了《第七届董事会第四十三
次会议决议公告》（公告编号：2018-57）、《关于召开 2018 年
度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-59），该等通
知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、
出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托
书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、
联系事项及网络投票的方式及时间等。公司于 2018 年 11 月 23
日发布了《关于召开 2018 年度第二次临时股东大会的提示性公
告》。
    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期
如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的
规定。
    二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。

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    三、出席本次股东大会人员资格
    （一）出席本次会议的股东共 24 人，代表股份 179,186,982
股，占公司有表决权股份总数的 38.1783%。
    其中：
    （1）出席现场会议的股东(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886
股，占公司有表决权股份总数的 36.2222%；
    （2）通过网络投票的股东 22 人（均为中小股东），代表股
份 9,181,096 股，占公司有表决权股份总数的 1.9562%。
    （3）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：
    中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344 股。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合
法律法规和公司章程的规定。
    （二）出席会议的人员
    经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员
还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司
经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。
    四、本次股东大会召集人资格
    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本
次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
    五、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次会议审议的议案为普通决议，按照相关规定，由出席本
次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即可。本次会议审
议议案为关联交易议案，关联方中国振华电子集团有限公司需回
避，其所持股份169,573,344股不计入出席本次会议所有股东所持

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有表决权股份总数；
    本次会议通过现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。
经与会股东投票表决，审议结果如下：
    《关于控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》
    同意 9,488,038 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
98.6935% ，反对 125,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 1.3065%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数
的 0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。
    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股
东）投票情况为：同意 9,488,038 股，占出席本次会议的中小股
东有效表决权股份总数的 98.6935% ，反对 125,600 股，占出席本
次会议的中小股东有效表决权股份总数的 1.3065%，弃权 0 股，
占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规
和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合
法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人
员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司
章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文
件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他
目的或用途。

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（以下无正文）




                             贵州驰宇律师事务所

                                负责人：彭文宗




                     见证律师：刘明杉    彭文宗




                              2018 年 11 月 28 日




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