中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事
对第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们

作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，对公司第七届董事会第四十四次会议审议的相关事项发表独

立意见：

   一、对《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会董事候选人的

议案》的独立意见

    因公司第七届董事会任期届满而董事会换届选举，根据中国证监

会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、

《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关规定，我们认真审阅了

公司第七届董事会第四十四次会议审议的《关于董事会换届选举暨提

名第八届董事会董事候选人的议案》，发表如下独立意见：

    （一） 公司控股股东中国振华电子集团有限公司向董事会提名

委员会推荐，提名：杨林、付贤民、肖立书、胡北忠、张瑞彬、张波、

赵敏为公司第八届董事会董事候选人，其中，胡北忠、张瑞彬、张波、

赵敏为独立董事候选人。经审阅候选人履历材料，未发现董事候选人

有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定

的不得担任董事的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的

任何处罚和惩戒。上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章

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程》的有关规定，符合担任公司董事的条件。

       （二）上述4名独立董事候选人具有独立性，不存在违反中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所独立董事备案办法》的情形。

       （三）本次董事会换届选举的提名及审议程序规范，符合《公司

法》、《公司章程》等有关规定。

       我们同意上述董事候选人提名，并提交公司2018年度第三次临时

股东大会审议。
    二、对公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的独立意见

    1. 公司《2018 年股票激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管

理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的

禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

    3. 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理

办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所

确定的激励对象为公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干

以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或

合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派


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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上

市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象的主体

资格合法、有效。

    4. 公司《2018 年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对

各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、

行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助

的计划或安排。

    6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公

司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展

的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东

的利益。

    7. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律

法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由

非关联董事审议表决。

    综上，我们全体独立董事一致认为，公司 2018 年股票期权激励计划

有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在

损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所

授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象

的条件。因此，我们一致同意公司实施 2018 年股票期权激励计划，并同
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意将《2018 年股票激励计划（草案）》提交公司股东大会进行审议。

    三、对 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立

意见

    公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本

规定。公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面

业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司根据行业特点选取净利润及净资产收益率增长率作为公司层

面业绩指标，净利润增长率、净资产收益率、EVA 是衡量企业经营状况

和成长能力、股东回报能力的重要标志。不断增加的净利润、提高净资

产收益率、EVA 是企业追求高质量发展的要求。经过合理预测并兼顾本

激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了如下业绩考核目标：

   行权期                                          业绩考核目标

                （1）以2017年为基础，2019年净利润增长率不低于30%，且不低于2019年度同行业

                对标企业75分位值水平；

 第一个行权期   （2）2019年度净资产收益率不低于3.75%，且不低于2019年度同行业对标企业75分

                位值水平；

                （3）2019年度ΔEVA为正值。

                （1）以2017年为基础，2020年净利润增长率不低于50%，且不低于2020年度同行业

                对标企业75分位值水平；

 第二个行权期   （2）2020年度净资产收益率不低于4.25%，且不低于2020年度同行业对标企业75分

                位值水平；

                （3）2020年度ΔEVA为正值。

                （1）以2017年为基础，2021年净利润增长率不低于75%，且不低于2021年度同行业

                对标企业75分位值水平；

 第三个行权期   （2）2021年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分

                位值水平；

                （3）2021年度ΔEVA为正值。




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    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能

够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据

激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

    综上，我们全体独立董事一致认为，公司 2018 年股票期权激励计划

的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的

科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2018 年股票

期权激励计划的考核目的，并同意将《2018 年股票期权激励计划实施考

核管理办法》的议案提交公司股东大会进行审议。



    余传利___________                    刘桥_____________



    胡北忠___________                    张瑞彬___________




                                     2018 年 11 月 30 日




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