证券代码：000733                                        证券简称：振华科技



                      广发证券股份有限公司
                                  关于
               中国振华(集团)科技股份有限公司
 控股子公司认购中国电子应收账款资产支持专项计划证券
                      的关联交易的核查意见


深圳证券交易所：
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任中国
振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018 年度
非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对振华科技的控股子公
司认购中国电子应收账款资产支持专项计划证券的关联交易事宜进行了认真、审
慎的核查，核查情况及核查意见如下：


    一、关联交易情况概述

    振华科技于 2018 年 11 月 12 日召开第七届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易议案》（内容详见 2018
年 11 月 13 日巨潮资讯网相关公告），2018 年 11 月 28 日召开的 2018 年度第二
次临时股东大会审议通过了该项议案。深圳振华富电子有限公司（以下简称“振
华富”）等 7 户控股子公司将账面价值人民币 38,065.21 万元的一年内应收账款
债权评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）。
    中国电子将应收账款作为基础资产（振华富等 7 户控股子公司转让的应收账
款债权为其中的组成部分）成立了中国电子 2018 年 1-10 期资产支持专项计划，
中国电子为专项计划的原始权益人，中电通商融资租赁有限公司为专项计划的资
产服务机构，中信建投证券股份有限公司为计划管理人。振华富等 7 户控股子公
司拟用自有资金 921 万元，通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台，认
购“中信建投-中国电子第一期应收账款资产支持专项计划次级-C 资产支持证
券”（以下简称“C 资产支持证券”），持有期限 1 年。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，中国电子作为公司的实际控
制人，本次交易为关联交易。
    本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.21%，按照深圳
证券交易所相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。公司董事会在审议本
议案时关联董事需回避表决。
    本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联交易对方基本情况

    （一）公司基本情况
    1.名称：中国电子信息产业集团有限公司
    2.营业执照注册号：100000000010245
    3.企业性质：有限责任公司（国有独资）
    4.注册资本：1,248,225.199664 万元
    5.法定代表人：芮晓武
    6.住所：北京市海淀区万寿路 27 号
    7.成立日期：1989 年 5 月 26 日
    8.经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电
子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建设工程、通信工程、水处理工程的
总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
    （二）股权结构
    国务院国有资产监督管理委员会持有该公司 100%股权。
    （三）历史沿革：中国电子成立于 1989 年 5 月，以提供电子信息技术产品
与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性 IT 企业集团。
      （四）经营状况：中国电子最近 3 年经营稳健，经营状况良好。2017 年度，
中国电子实现营业收入 21,621,041.32 万元，实现净利润 287,133.78 万元，截
至 2017 年末，中国电子净资产为 8,161,346.69 万元。
      （五）关联关系：中国电子为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的
控股股东，为本公司实际控制人。
      （六）关联方不是失信被执行人。


      三、交易标的基本情况

      振华富等 7 户控股子公司向计划管理人认购 1 年期资产支持证券产品，认购
金额为 921 万元，明细如下：
序号                            企业名称                          认购金额（万元）
  1      贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂）                              115
  2      中国振华集团永光电子有限公司（国营第八七三厂）                          114
  3      中国振华电子集团宇光电工有限公司                                            58
  4      深圳市振华微电子有限公司                                                155
  5      深圳振华富电子有限公司                                                      73
         中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营
  6                                                                              259
         第四三二六厂）
  7      中国振华集团云科电子有限公司                                            147
                          合     计                                              921


      四、定价依据

      应收账款证券化的七户企业按照入池资产账面价值在中国电子整体资产池
的占比分别认购次级 C 中的相应份额。本次资产池整体额度为 569,851,937.18
元，发行规模 5.42 亿，其中次级 C 的额度为发行规模的 3%，共计 1,626 万元(5.42
亿元×3%)，各企业明细定价依据如下表：
                                                                     次级认购规模
                                       入池资产账面价值
             单位名称                                      占比      【占比×1626
                                           （元）
                                                                         万元】
贵州振华群英电器有限公司（国营第
                                           40,132,075.00    7.04%              115
            八九一厂）
      深圳市振华微电子有限公司             54,273,088.09    9.52%              155
       深圳振华富电子有限公司              25,679,604.45    4.51%               73
中国振华（集团）新云电子元器件有
                                           90,867,124.82   15.95%              259
  限责任公司（国营第四三二六厂）
中国振华电子集团宇光电工有限公司
                                      20,446,873.63      3.59%      58
        (国营第七七一厂）
中国振华集团永光电子有限公司（国
                                      40,043,170.85      7.03%     114
          营第八七三厂）
  中国振华集团云科电子有限公司        51,640,072.02      9.06%     147
         中国电子总入池金额           569,851,937.18   100.00%     921

    对单笔应收账款，产品购买价款=应收账款账面价值×[1-(预期折现期限
/365)×6%]。其中，预期折现期限是指封包日与该笔应收账款预期付款日之间的
天数。


       五、预期年收益率

    向次级-C 级资产支持证券持有人按其各自持有的次级资产支持证券比例分
配特别收益，该特别收益价款=次级-C 级资产支持证券持有人购买份额×[(特别
收益期限/365)×封包日人民银行公布的一年期银行贷款基准利率]，其中特别收
益期限系指封包日与专项计划设立日之间的天数.
    一年期资产支持证券产品的预期年化收益率为 9%-10%，最终收益将遵循中
登及交易所相关规则进行计算，以最终实际兑付收益为准。


       六、交易合同主要内容

       （一）标的资产受让价款的支付
       受让方应于购买日后按照双方约定的时间和方式向转让方支付购买价款。
    （二）标的资产的管理
    转让方在收到受让方全额认购款后，在专项计划成立后按照中国证券登记结
算有限责任公司的有关规定，将受让方根据本协议规定认购的全部资产支持证券
向登记托管机构办理登记托管事宜，托管到受让方在登记托管机构开立的账户
中。
    （三）交易费用
    1．资产服务机构的服务费
    资产服务机构的服务费由专项计划承担。由托管人根据管理人指令，于托管
人划款日从专项计划账户中提取并支付给资产服务机构。
    2．监管人的监管费
    监管人的监管费由专项计划承担。由托管人根据管理人指令，于托管人划款
日从专项计划账户中提取并支付给监管人。
    3．托管银行的托管费
    托管人的托管费由专项计划承担。托管人复核确认后，于《托管协议》所约
定日期从专项计划账户中提取并支付给托管人。
    4．其他费用
    除上述四项约定之外的其他专项计划费用由管理人根据有关协议的约定和
法规的规定进行核算，经托管人审核后，按费用实际支出金额列入当期专项计划
费用，并按《标准条款》第 13.2 款约定的顺序支付。


    七、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险
    1. 与基础资产相关的风险
    （1）付款义务人违约或破产风险
    资产支持证券本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即付
款义务人依据合同按期偿还的应收账款及相关款项。入池基础资产中，部分付款
义务人为民营企业，信用资质一般；部分应收账款开票时间在一年以上。另一方
面，原始权益人未对本专项计划明确承诺差额补足，计划的兑付主要依赖付款义
务人未来付款履约能力。若未来付款义务人未能履行相应义务，将导致基础资产
损失，进而次级投资者将面临损失，如出现极端情况或会危及投资者本金安全。
    （2）原始权益人破产风险，资产服务机构及初始权益人破产风险
    中国电子为本专项计划的原始权益人，专项计划成立后，中电通商租赁将作
为本专项计划的资产服务机构负责应收账款的管理。初始权益人在将合同债权转
让给原始权益人后，仍按照既定的业务流程收取基础资产产生的回款，并在回收
款归集账户归集。因此，在专项计划存续期间，如果原始权益人、资产服务机构、
或初始权益人破产，应收账款的回收管理将受到影响，从而影响专项计划依约向
资产支持证券持有人支付本金及预期收益。
    （3）基础资产现金流与原始权益人自有资金混同和挪用风险
    初始权益人在将合同债权转让给原始权益人后，仍按照既定的业务流程收取
基础资产产生的回款，并在回收款归集账户归集，由原始权益人授权监管人依据
专项计划文件的约定将回款转入专项计划账户。若原始权益人信用状况恶化，丧
失清偿能力，基础资产的回收款可能和原始权益人的自有资金混同，可能产生原
始权益人挪用基础资产回收款的风险，给专项计划资产造成损失。
    （4）现金流预测风险
    本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响
基础资产未来现金流的因素主要包括：合同违约率和违约后回收率。从过往历史
数据看，中国电子（合并层面）2017 年末应收账款计提的综合坏账准备率为
7.39%，存在账期超过 1 年的应收账款，部分应收账款存在预计无法收回的情况。
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在 1 年内（含 1 年）的应收账
款坏账准备计提率为 1.29%。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基
础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，资产支持证券持有人可
能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
    2. 与资产支持证券相关的风险
    （1）信用增级措施相关风险
    本专项计划的信用增级措施主要是优先/次级分层的增信措施。增信措施发
挥作用的效果取决于资产的实际表现、中电通商租赁和其他相关方的尽责履约程
度等因素。若上述增信措施的实际运行不如预期，则可能会对专项计划产生影响。
    （2）利率波动风险
    市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证
券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升
时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。
    3. 与专项计划管理相关的风险
    （1）相关机构尽职履责的风险
    本专项计划的正常运行依赖于管理人、托管人、监管人、资产服务机构的尽
责服务，存在管理人违约违规风险、托管人或监管人违约违规风险、专项计划账
户管理风险、资产服务机构违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、
人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
    （2）合格投资损失的风险
    在《标准条款》允许的范围内，管理人可以将专项计划账户中的资金以银行
存款的方式存放于托管人处，也可以将专项计划账户内的资金在分配之前投资于
银行存款、同业存单、货币市场基金、债券基金等风险低、变现能力强的固定收
益类产品。
    只要管理人按照专项计划文件的约定，指示托管人将专项计划账户中的资金
进行合格投资，托管人按照《标准条款》和《托管协议》的约定将专项计划账户
中的资金用于合格投资，则管理人和托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成
的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报
也不承担责任。合格投资存在收益不及预期甚至亏损导致次级收益受损的风险。
    4. 其他风险
    （1）政策法律风险
    目前，专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律
制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能对资产支持证券的类别认定、
交易流程、流动性、税收等产生影响，从而影响资产支持证券持有人的利益。
    （2）税务风险
    本专项计划未来分配时，资产支持证券持有人获得的预期收益将可能缴纳相
应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向专项计划、
资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、
托管银行及其他中介机构均不承担任何补偿责任。
    （3）不可抗力风险
    在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，
从而可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。
    （4）技术风险
    在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的
正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管
银行、上交所、中证登等。
    （5）操作风险
    管理人、托管银行、上交所、中证登等在业务操作过程中，因操作失误或违
反操作规程而引起的风险。
    （6）经营机构风险
    管理人自身的经营状况发生不利变化，出现了业务萎缩，关键人员流失、财
务状况出现亏损等情况，可能引起管理人无法有效的对产品进行投资管理和运作
的风险。
    （二）风险防控措施
    1. 公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型理财产
品；
    2. 公司财务部设专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    3. 公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前
审核、事中监督和事后审计；
    4. 独立董事、监事会有权对公司认购的理财产品情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
    5. 公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。


       八、本次交易对公司的影响

       通过认购理财产品，对暂时闲置的资金适时进行现金管理，能获得一定的投
资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回
报。


       九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
38,986.21 万元。


       十、保荐机构的核查意见

       经核查，广发证券认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事
发表了同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的规定。上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持
续跟踪交易实际发生的定价是否公允。
    保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公
司控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                         侯 卫                      苏   莉




                                                 广发证券股份有限公司




                                                         年   月   日