关于中国振华（集团）科技股份有限公司
        2018 年度第三次临时股东大会的法律意见书


致：中国振华（集团）科技股份有限公司


    贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）

科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文

宗、刘明杉先生列席了 2018 年 12 月 18 日上午 9:30 在贵州省贵阳市

乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室召开的公司 2018

年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行

政法规和其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集

团）科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就

本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、

会议表决程序和现场表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具

本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东

大会的文件、公司第七届董事会第四十四次会议决议以及根据上述决

议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，

同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公

司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，

无任何隐瞒、疏漏之处。

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    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的

事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉

及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为

本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。


    基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序


    公司第七届董事会第四十四次会议通过了召开本次股东大会的

决议，于 2018 年 12 月 01 日在《证券时报》和“巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）”发布了《中国振华（集团）科技股份有限

公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2018-62）、

《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2018 年度第三次临

时股东大会的通知》（公告编号：2018-71），该等通知载明了本次

股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和审议事

项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及明确了有权出席

会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项及网络投票的方式

及时间等。公司于 2018 年 12 月 15 日发布了《中国振华（集团）科

技股份有限公司关于召开 2018 年度第三次临时股东大会的提示性公

告》。


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    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期

召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。


    二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。


    三、出席本次股东大会人员资格


    出席本次会议的股东共 20 人，代表股份 173,503,854 股，占公

司有表决权股份总数的 36.9675%。


    其中：


    （一） 出席现场会议的股东(代理人) 3 人，代表股份

170,463,486 股，占公司有表决权股份总数的 36.3197%；


    （二）通过网络投票的股东 17 人（均为中小股东），代表股份

3,040,368 股，占公司有表决权股份总数的 0.6478%。


    （三）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：


    中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344 股。


    经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包

括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、

各部门负责人以及公司聘任之本所律师。


    四、本次股东大会召集人资格


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    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股

东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。


    五、本次股东大会的表决程序和表决结果


    依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席本次

股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意即为

通过。本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网络投

票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数

和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下

议案：


    （一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会

董事候选人的议案》


    1.01 选举杨林为公司第八届董事会非独立董事


    同意 173,424,258 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,914 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。

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    1.02 选举付贤民为公司第八届董事会非独立董事


    同意 173,424,258 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,914 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


    1.03 选举肖立书为公司第八届董事会非独立董事


    同意 173,424,257 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,913 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


    （二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会

独立董事候选人的议案》


    2.01 选举胡北忠为公司第八届董事会独立董事




                              5
    同意 173,424,257 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,913 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


    2.02 选举张瑞彬为公司第八届董事会独立董事


    同意 173,424,258 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,914 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


    2.03 选举张波为公司第八届董事会独立董事


    同意 173,424,260 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。




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    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,916 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9750% 。


    2.04 选举赵敏为公司第八届董事会独立董事


    同意 173,424,257 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,913 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


    （三）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会

非职工监事候选人》


    3.01 选举谢齐静为第八届监事会非职工监事


    同意 173,424,257 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,913 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。
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       3.02 选举倪敏为第八届监事会非职工监事


       同意 173,424,257 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9541% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。


       中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）

投票情况为：同意 3,850,913 股，占出席本次会议的中小股东有效表

决权股份总数的 97.9749% 。


       经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公

司章程的规定，现场表决结果合法有效。


       六、结论意见


       综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律

法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合

法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；

本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


       本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之

一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用

途。


       （以下无正文）



                                8
（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司 2018

年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）




                                    贵州驰宇律师事务所


                                    见证律师：彭文宗


                                              刘明杉


                                    二 0 一八年十二月十八日




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