贵州驰宇律师事务所
      关于中国振华（集团）科技股份有限公司
      2019 年度第一次临时股东大会法律意见书

致：中国振华（集团）科技股份有限公司

    贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集

团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所

律师彭文宗、刘明杉先生列席了 2019 年 03 月 26 日上午 9:30 在

贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号公司办公楼四楼会议室

召开的公司 2019 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股

东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件（以下简

称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场

表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次
股东大会的文件、公司第八届董事会第四次会议决议以及根据上

述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和

决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次

股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、

真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。



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    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发

生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序

事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法

律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法

律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用

途。

    基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司第八届董事会第四次会议通过了召开本次股东大会的

决议，于 2019 年 03 月 09 日在《证券时报》和“巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）”发布了《中国振华（集团）科技股份有

限公司第八届董事会第四次会议决议公告》 公告编号：2019-09）、

《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第一

次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-15），该等通知载明

了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、出席对

象和审议事项，并为股东委托他人出席提供了授权委托书，以及

明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事

项及网络投票的方式及时间等。公司于 2019 年 03 月 25 日发布

了《中国振华（集团）科技股份有限公司关于召开 2019 年度第

一次临时股东大会的提示性公告》。




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    经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期

如期召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的

规定。

    二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。

    三、出席本次股东大会人员资格
    （一）出席本次会议的股东共 34 人，代表股份 206,355,412 股，

占公司有表决权股份总数的 40.0841%。

    其中：

    （1）出席现场会议的股东(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886

股，占公司有表决权股份总数的 33.0233%；

    （2）通过网络投票的股东 32 人（均为中小股东），代表股份

36,349,526 股，占公司有表决权股份总数的 7.0608%。

    （3）单独或合计持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东：

    中国振华电子集团有限公司，代表股份 169,573,344 股。

    经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合

法律法规和公司章程的规定。

    （二）出席会议的人员

    经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员

还包括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司

经理班子、各部门负责人以及公司聘任之本所律师。

    四、本次股东大会召集人资格



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    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本

次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    依照相关规定，本次股东大会审议的普通决议议案，由出席

本次股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上

同意即为通过，本次股东大会审议的特别决议议案，由出席本次

股东大会的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

本次股东大会的议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监票。网

络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的

表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审

议通过了以下议案：
    （一）《关于变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项

目补足投资的议案》

    同意 206,345,412 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9952% ，反对 10,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.0048%，弃权 0 股，占出席本次会议有效表决权股份总数

的 0%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）

所持有表决权股份总数的半数以上，此议案获得通过。

    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股

东）投票情况为：同意 36,772,068 股，占出席本次会议的中小股

东有效表决权股份总数的 99.9728% ，反对 10,000 股，占出席本


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次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0272%，弃权 0 股，

占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0%。

    （二）《关于修订公司章程的议案》

    同意 206,342,312 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9937% ，反对 10,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总

数的 0.0048%，弃权 3,100 股，占出席本次会议有效表决权股份

总数的 0.0015%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股

东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上，此议案获得

通过。

    中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股

东）投票情况为：同意 36,768,968 股，占出席本次会议的中小股

东有效表决权股份总数的 99.9644% ，反对 10,000 股，占出席本

次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0272%，弃权 3,100

股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的 0.0084%。

    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规

和公司章程的规定，现场表决结果合法有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合

法律法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人

员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司

章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。



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    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文

件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他

目的或用途。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司

2019 年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）




                                 贵州驰宇律师事务所


                                    见证律师：彭文宗


                                              刘明杉


                                二 0 一九年三月二十六日




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