广发证券股份有限公司
                                  关于
               中国振华(集团)科技股份有限公司
      以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
                             的核查意见


深圳证券交易所：
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任中国
振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018 年度
非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对振华科技拟使用募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况
及核查意见如下：


    一、募集资金到位的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]879 号）核准，振华科技非公开发行
人民币普通股不超过 93,868,443 股。截止 2018 年 11 月 21 日，实际向特定投资
者非公开发行人民币普通股 45,463,400 股，每股发行价格 10.58 元，募集资金
总额 481,002,772.00 元，扣除发行费用 11,120,746.42 元后，募集资金净额为
人民币 469,882,025.58 元。
    上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其出具了中天运〔2018〕验字第 90071 号验资报告。
    公司对募集资金实施专户存储管理，专户设在贵州银行股份有限公司贵阳宝
山支行，账号为 0108001700001543。
       二、募集资金项目投入和拟置换情况

       根据公司 2018 年 3 月 8 日公告的《非公开发行 A 股股票预案（修订）》，
本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元

序号                          项目类型                             拟投入募集资金
  1       微波阻容元器件生产线建设项目                                         51,000
  2       高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目                       24,013
  3       射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目                               25,190
  4       接触器和固体继电器生产线扩产项目                                     24,800
                            合计                                              125,003

       因本次非公开发行股票实际募集资金与计划募集资金之间存在较大差额，为
提高募集资金使用效率，根据振华科技发展规划及募投项目实际情况，经振华科
技第八届董事会第四次会议审议通过,对募集资金投资项目做出变更，微波阻容
元器件生产线建设项目不再作为募集资金投资项目，改为振华科技自有资金投资
项目。对保留的其他 3 个项目的投资规模也做相应调减。高可靠混合集成电路及
微电路模块产业升级改造项目除使用 12,851 万元募集资金投资建设之外还需振
华科技以自有资金 3,949 万元对该项目投资给予补足。
       变更后募集资金投资项目如下：
                                   原计划项目     变更后项目   拟以本次募   拟以自有资
序号           项目名称
                                     投资额         投资额     集资金投入     金投入
        高可靠混合集成电路及微
 1      电路模块产业升级改造项           24,013       16,800       12,851        3,949
        目
        射频片式陷波器与新型磁
 2                                       25,190       16,137       16,137            -
        性元件产业化项目
        接触器和固体继电器生产
 3                                       24,800       18,000       18,000            -
        线扩产项目
              合计                       74,003       50,937       46,988        3,949

       截至 2019 年 3 月 25 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资
金额合计为人民币 44,196,423.66 元，需置换金额为人民币 44,196,423.66 元，
具体情况如下：
 序号                          项目名称                         自筹资金预先投入金额
   1       高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目               10,644,501.10
   2       射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目                       28,849,421.51
   3       接触器和固体继电器生产线扩产项目                              4,702,501.05
                     合      计                            44,196,423.66


    三、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《非公开发行 A 股股票预案（修订）》：在本次非公开发行股票募
集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进
行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入
予以置换。
    为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，
公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。
本次募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
以及公司相关董事会决议、股东大会决议等发行申请文件的规定，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。


    四、本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资
金对公司的影响

    本次使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金后，
有利于提高公司的资金使用效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


    五、审议程序及专项意见

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入
的自筹资金的事项进行了鉴证，出具了中天运[2019]核字第90130号《中国振华
（集团）科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，
认为振华科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，
在所有重大方面公允的反应了贵公司截止2019年3月25日预先投入募集资金投资
项目自筹资金的实际情况。
    本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已获公司董事会、监事会
审议通过。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。本次以募集资金置换预先
已投入的自筹资金符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管规
定。


       六、保荐机构的核查意见

       经核查，广发证券认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反
募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
       本保荐机构对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无
异议。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公
司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                         侯 卫                      苏   莉




                                                 广发证券股份有限公司




                                                         年   月   日