中国振华（集团）科技股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们

作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，对公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项基于独立判

断立场，发表如下独立意见：

       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立

意见

        根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经审

阅公司有关资料及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司

2018年度《审计报告》和《控股股东及其他关联方占用资金情况审核

报告》，发表如下专项说明及独立意见：

    (一)截至2018年12月31日，公司控股股东中国振华电子集团有限

公司（以下简称“中国振华”）及其他关联方欠付公司资金2,938.79

万元，为经营性往来产生的欠款。中国振华及其他关联方不存在非经

营性占用公司资金的情形。
    （二）2018年度，公司及控股子公司没有为公司实际控制人、控

股股东及其关联方提供担保，没有逾期担保情形。

    （三）截至 2019 年 4 月 16 日，公司对控股子公司担保总额为人

民币 317,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的 63.91%
    二、对公司2018年度前两次募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号--《上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市

公司规范运作指引》等有关规定，我们对提交董事会审议的《2018

年度前两次募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核，

认为：

    公司2018年度前两次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在

违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损

害股东利益的情况。

    三、与振华集团财务有限责任公司关联交易的独立意见

    振华集团财务有限责任公司（以下简称振华财务公司）是经中国

人民银行银复[1994] 69 号文件批准设立的非银行金融机构，为中国振

华电子集团有限公司（以下简称中国振华）的控股子公司，主要为中

国振华内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委

员会的监督管理。根据中天运会计师事务所出具的《振华科技涉及财

务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为，

公司与振华财务公司签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，

定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。按照《股票

上市规则》有关规定，公司董事会在审议与振华财务公司关联交易议

案时，关联董事进行了回避，由非关联董事表决通过。会议的召开、
审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

按照相关规定，公司与振华财务公司发生的关联交易应提交股东大会

审议。

    为了防范、控制和化解公司及其控股子公司在振华财务公司存款

的风险，维护资金安全，公司制订了《关于在振华集团财务有限责任

公司存款的风险处置预案》。我们认为，风险处置预案工作分工明确，

职责清楚，措施到位，能够有效地防范和化解潜在风险。

    四、对振华财务公司和中电财务公司风险持续评估报告的独立意见

    公司根据具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所

（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的

振华集团财务有限责任公司、中国电子财务有限责任公司的包括资产

负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对2家财务公

司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础上出具了《关

于对振华集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》和《关于对中

国电子财务有限责任公司的风险持续评估报告》。我们认为：风险评

估报告对振华财务公司和中电财务公司的分析比较全面、客观，真实

地反映了2家财务公司的业务与财务风险状况。我们同意评估报告所

做的评判。

    五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控

制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》的有关规定，已建立了较为健全的内部控制

体系。公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的

实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，

并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

       希望公司能根据外部环境的变化和新规定的要求，继续加强内控

制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制效

力。
       独立董事：胡北忠    张瑞彬    张   波      赵   敏




                                     2019 年 4 月 16 日