广发证券股份有限公司
                                 关于
               中国振华(集团)科技股份有限公司
     与振华集团财务有限责任公司关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任中国
振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018 年度
非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对振华科技与振华集团
财务有限责任公司关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见
如下：


    一、关联交易概况

    振华科技及其控股子公司根据经营和发展需要，与振华集团财务有限责任公
司（以下简称“振华财务公司”）签订《金融服务协议》，振华财务公司为本公
司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
《金融服务协议》经双方签署并经公司股东大会批准后生效，有效期三年。
    振华财务公司为公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国
振华”）的控股子公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与
振华财务公司同受中国振华控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。按照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此议案需提交股东大会审议。
此议案为关联交易议案，关联董事杨林、付贤民需回避表决。




    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    1、企业名称：振华集团财务有限责任公司
    2、住所：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城 TA-1-17 楼
    3、企业性质：有限责任公司
    4、注册地：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城 TA-1-17 楼
    5、办公地点：贵州省贵阳市观山湖区中天会展城 TA-1-17 楼
    6、法定代表人：倪敏
    7、注册资本：人民币 15,000 万元
    8、统一社会信用代码：91520115214594772G
    9、金融许可证机构编码：L0070H252010001
    10、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
    11、主要股东：
                  股东名称                投资金额        持股比例
           中国振华电子集团有限公司          9,750.00                65%
     中国振华（集团）科技股份有限公司        5,250.00                35%
                     合计                    15,000.00           100%
    （二）历史沿革
    振华财务公司是经中国人民银行银复[1994]69 号文件批准成立的非银行金
融机构。
    （三）经营状况
    振华财务公司最近 3 年发展稳健，经营状况良好。
    2018 年度，振华财务公司实现营业收入 2,955.62 万元，利润总额 1,854.27
万元，净利润 1,419.73 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，振华财务公司的资产总
额 16.12 亿元，净资产 2.19 亿元；吸收成员单位存款余额 13.91 亿元。
    （四）关联关系
    振华财务公司为振华科技控股股东中国振华的控股子公司，按照深圳证券交
易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定，振华科技与振华财务公司
同受中国振华控制而构成关联关系，本次交易构成关联交易。
    （五）履约能力分析
    振华财务公司各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险
发生；各项监管指标均符合监管机构要求；在资金、信贷、稽核、信息管理等方
面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。振华财务公司的存款安全性和流动性良
好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情形，振华财务公司履约能力良好。


    三、交易标的基本情况

    振华财务公司为振华科技及控股子公司提供存款服务、融资服务、结算服务，
以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。


    四、交易定价政策及定价依据

    （一）振华财务公司为振华科技及控股子公司提供存款服务的存款利率，按
不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
    （二）振华财务公司为振华科技及控股子公司提供融资服务的贷款利率，按
不高于同期境内商业银行的同等条件贷款利率计收贷款利息。
    （三）振华财务公司向振华科技及控股子公司在金融机构授信融资提供担
保，担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用。
    （四）振华财务公司为振华科技及控股子公司提供资金管理、委托代理、开
立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内
商业银行所收取的同类费用标准。
    （五）振华财务公司免于收取振华科技及控股子公司进行资金结算的资金汇
划费用，以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项
目除外。
    （六）振华财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为振华科技及
控股子公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销
专项服务，振华财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境
内金融机构所收取的费用标准。
    上述关联交易的交易价格是以市场价格为指导或以公开招标方式确定。


    五、交易协议主要内容
    振华科技与振华财务公司签订了《金融服务协议》，主要内容如下：
    （一）振华财务公司为振华科技及控股子公司办理资金结算业务，协助公司
实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收
付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为甲方定期提供对
账单等。
    （二）振华财务公司按照信贷规则向振华科技及控股子公司提供授信融资，
促进公司生产经营稳定发展。授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品
种：人民币贷款、票据贴现等。
    （三）未来三个年度双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余
额和实际信用余额的上限，双方共同遵守。振华财务公司根据公司财务状况、现
金流状况、经营发展需要等实际情况，拟在未来三年中每年给予振华科技及控股
子公司资金结算余额 12 亿元人民币和综合授信额度 12 亿元人民币。振华科技在
振华财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过 12 亿元人民币，振华科技在
振华财务公司的结余资金，振华财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按
不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。振华财务公司按照日积数计
算法计息，按季结息。
    （四）振华财务公司为振华科技及控股子公司提供担保、资金管理、委托代
理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同
期境内商业银行所收取的同类费用标准。
    （五）振华财务公司免予收取振华科技及控股子公司进行资金结算的资金汇
划费用，以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项
目除外。
    （六）振华财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发
行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，振华财
务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收
取的费用标准。
    （六）协议期限
    《金融服务协议》经双方签署并经振华科技股东大会批准后生效，有效期三
年。
    （七）振华财务公司的陈述和保证
    1、振华财务公司是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，
现持有有效的企业法人营业执照。
    2、振华财务公司一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营
业范围的活动。
    3、振华财务公司已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的
内部授权，签署本协议的是振华财务公司的法定代表人或授权代表，并且本协议
一经生效即对振华财务公司具有约束力。
    4、振华财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立
的任何其他协议、公司章程或法律法规。
    5、振华财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指
标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财
务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
    6、发生可能影响振华财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经
营风险等事项应及时通知公司，振华科技有权中止、终止振华财务公司的服务。
    7、振华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、
刑事案件等重大事项时，立即通知公司并采取应急措施。
    8、振华财务公司章程第十七条规定：振华财务公司大股东中国振华同意，
当振华财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增
加相应的资本金。
    9、振华财务公司出现其它可能对振华科技存放资金带来安全隐患的事项，
应立即通知振华科技并采取必要措施。
    10、振华财务公司保证本协议有效期内振华科技及控股子公司存入振华财务
公司的资金安全。
    11、振华财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给振华科
技。


       六、独立董事意见
    2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
与振华集团财务有限责任公司的关联交易议案》，独立董事认为：公司与振华财
务公司签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与振华集团财务有限责任公司的关联
交易事项。


    七、保荐机构的核查意见

    经核查，广发证券认为：公司上述与振华集团财务有限责任公司的关联交易
已经公司董事会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易主要为振华科技及控股子公司
日常生产经营活动所需，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    本保荐机构对公司与振华集团财务有限责任公司的关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公
司与振华集团财务有限责任公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                         侯 卫                      苏   莉




                                                 广发证券股份有限公司




                                                         年   月   日