中国振华（集团）科技股份有限公司2001年年度报告摘要
重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、公司基本情况简介
一、公司名称
公司法定中文名称：中国振华（集团）科技股份有限公司
公司法定英文名称：CHINA ZHENHUA（GROUP） SCIENCE TECHNOLOGY CO.，LTD。
二、公司法定代表人：陈清洁
三、公司董事会秘书：杨学政
证券事务代表：唐林 杨增实
联系地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号
电话：（0851） 6302675 6301078
传真：（0851） 6302674
电子信箱：zhjt@public1.gy.gz.cn
四、注册地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号
办公地址：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号
邮政编码：550018
公司国际互联网网址：WWW.zhhkj.COM.
电子信箱：info@zhhkj.com
五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、 上海证券报
公司刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：
ttp:/www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置点：公司董事会秘书处
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：振华科技
股票代码：000733
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要财务数据 （合并报表） 单位：元
项目 金额
利润总额 89,854,636.09
净利润 77,333,033.28
扣除非经营性损益后的净利润 68,231,250.00
主营业务利润 178,715,526.04
营业利润 68,772,846.82
其他业务利润 5,120,587.60
投资收益 14,686,352.88
补贴收入 134,198.43
营业外收支净额 6,261,237.96
经营活动产生的现金流量净额 73,584,623.90
现金及现金等价物净增加额 362,260,610.65
非经常性损益的取得为：出售闲置资产损失1,169,136.71元；出售固定资产收益611,003.88元；托管收益4,762,984.71元；自营国债收益4,896,931.40元。
2、前三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）
单位：元
项 目 2001年 2000年 1999年
调整前 调整后 调整前 调整后
主营业务收入 624,898,060.40 665,351,026.55 665,333,932.53 532,762,772.10 532,762,772.10
净利润 77,333,033.28 83,793,382.35 63,249,043.32 71,270,407.76 40,175,587.91
总资产 2,435,944,954.33 1,861,796,154.81 1,762,527,093.37 1,730,709,271.43 1,671,965,479.10
股东权益 1,795,911,063.62 1,205,111,583.60 1,109,932,703.06 1,146,325,030.26 1,090,258,783.97
每股收益（摊薄） 0.22 0.27 0.20 0.23 0.13
每股收益（加权） 0.22 0.27 0.20 0.24 0.14
报告期至摘要披露日每股收益 0.23 0.18
扣除非经营性损益后
的每股收益（摊薄） 0.19 0.21 0.17 0.19 0.10
扣除非经营性损益后的
每股收益（加权） 0.19 0.21 0.17 0.20 0.11
每股净资产 5.02 3.85 3.55 3.66 3.48
调整后的每股净资产 4.98 3.77 3.50 3.58 3.40
净资产收益率（摊薄）％ 4.31 6.95 5.70 6.22 3.69
净资产收益率（加权）％ 4.36 7.20 5.80 6.75 3.70
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.21 0.26 0.26 0.52 0.52
说明：99年调整后的数据和财务指标是执行财政部财会字（1999）35号文件计提四项准备所致。2000年调整后有关数据为执行财政部财企字[2000〗295号文，处理住房周转金余额以及2001年1月1日起执行《企业会计制度》追溯计提固定资产、在建工程、无形资产、长期投资减值准备及追溯调整开办费余额所致所致。其中：2001年期初未分配利润调增24,971,516.44元,为处理住房周转金余额,经股东大会批准,由未分配利润转入资本公积；追溯计提固定资产、在建工程、无形资产、长期投资减值准备及追溯调整开办费余额，共计调减未分配利润59,862,178.19元。
3、按照《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的财务指标
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 9.95 10.09 0.50 0.51
营业利润 3.83 3.88 0.19 0.19
净利润 4.31 4.36 0.22 0.22
扣除非经常性损益
后的净利润 3.79 3.84 0.19 0.19
三、股本变动及股东情况
1、公司股份变动情况表 数量单位：股
项 目 期初数 股本变动增减（＋、一） 期末数
一、尚未流通股份
配 股 其他 小 计
1.发起人股份 180,120,000 180,120,000
其中：
1国家拥有股份
2境内法人持有股份 180,120,000 180,120,000
3外资法人持有股份
4其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计 180,120,000 180,120,000
二、已流通股份
1.境内上市的
人民币普通股 133,000,000 45,000,000 45,000,000 178,000,000
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已流通股份合计 133,000,000 45,000,000 45,000,000 178,000,000
三、股份总计 313,120,000 45,000,000 45,000,000 358,120,000
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗206号文核准，公司于2000年12月14日至12月29 日实施了本次公募增发方案。本次公募增发A股募集资金705,600,000元，扣除发行费用25,672,489.84元，实际收到股东新增投入资本为679,927,510.16元，其中股本45,000,000元，资本公积634,927,510.16元，变更后的股本为358,120,000元，经天一会计师事务所有限责任公司天一验字[2001〗4－004号《验资报告》验证以上募集资金已于2001年1月2日全部到位。
2、股东情况
（1）、报告期末股东总数：100,538户。
（2）、主要股东持股情况（前10名）
股 东 期初持股数额（股） 增、减 期末持股数额（股） 占总股本 比例（％）
中国振华电子集团有限公司 180,120,000 180,120,000 50.30
国航集团财务有限公司 8,144,927 8,144,927 2.27
景福证券投资基金 6,679,476 －4375140 2,304,336 0.64
金泰证券投资基金 2,163,813 2,163,813 0.60
金鑫证券投资基金 2,004,044 2,004,044 0.56
上海联合石油液化气发展有限公司 1,594,203 1,594,203 0.45
中国纺织品进出口总公司 1,449,275 1,449,275 0.41
北京财政证券公司 880,059 ＋88000 968,059 0.27
云南东方经贸公司 579,710 579,710 0.16
云南华一投资集团股份有限公司 579,710 579,710 0.16
1持有本公司5％以上股份的股东1家，为中国振华电子集团有限公司，年度内所持股份未发生变动，年末持股数为180,120,000股，所持股份类别为境内法人股，未发生质押或冻结。
2公司前10名股东不存在关联关系。
3公司前10名股东中，国航集团财务有限公司、金泰证券投资基金、金鑫证券投资基金、上海联合石油液化气发展有限公司、中国纺织品进出口总公司、云南东方经贸公司、云南华一投资集团股份有限公司等因认购公募增发新股成为本公司前10名股东。其中：金泰证券投资基金、金鑫证券投资基金所持股份于2001年2月12日上市流通，其余机构投资者所持股份于2001年4月12日上市流通。
（3）、持股10％以上的法人股东情况
国有法人股股东：中国振华电子集团有限公司，持有本公司50.30％的股份，计180,120,000股，为本公司控股股东，于1984年9月成立。
法定代表人：陈清洁
注册资本：28,852万元
经营范围：电子信息产品及服务；电子、机械产品及技术咨询、商贸。
中国振华电子集团有限公司是贵州省人民政府的独资公司。
四、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股)
陈清洁 男 57 董事长 2000.5～2003.5 15200 15200
史汉兴 男 59 副董事长、总经理 2000.5～2003.5 15200 15200
吴德华 男 56 董事 2000.5～2003.5 0 0
傅荣德 男 59 董事、常务 2000.5～2003.5 15200 15200
副总经理
朱亨林 男 58 董事 2000.5～2003.5 15200 15200
杨学政 男 58 董事、董事会秘书 2000.5～2003.5 7600 7600
车文申 男 52 董事、财务总监 2000.5～2003.5 0 0
向性双 男 58 监事会主席 2000.5～2003.5 15200 15200
杨立棠 男 55 监事、监事会秘书 2000.5～2003.5 0 0
吴克发 男 54 监事 2000.5～2003.5 9500 9500
钱克云 男 55 监事 2000.5～2003.5 9500 10458
汪祥华 男 55 监事 2000.5～2003.5 7600 7600
刘一凡 男 39 总工程师 2000.5～2003.5 0 0
彭相禹 男 56 总经济师 2000.5～2003.5 0 0
黄富英 女 52 总会计师 2000.5～2003.5 0 0
监事钱克云股份变动系本公司公募增发新股时认购958股所致。
2、年度报酬情况
（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据
本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬按贵州省劳动厅的指导性意义，实行岗位效益结构工资制。对董事、监事的补贴按本公司第三次股东大会审议并通过的《关于对本公司董事、监事执行职务补贴的议案》执行。对各分公司、子公司主要经营者的奖惩按董事会一届七次会议通过的《对各分公司、子公司主要经营者经营目标考核奖惩办法》执行，并一年定一次目标，在会计年度结束后，以中介机构审计后的数据为考核依据，兑现奖惩。目前，公司根据有关规定、准则的要求，正在修订薪酬制度、完善津贴办法和高管人员的奖惩措施。
（2）在公司领取薪酬的现任董事、监事和高级管理人员计11人，年度报酬总额计623095.00元。其中金额最高的前3名董事的报酬总额分别为114,463元、75,885元、 63,111元。金额最高的前3名高级管理人员的报酬总额分别为55,265元、48,152元、46,657元。
（3）公司现尚无独立董事。
（4）在公司领取报酬的11名董事、监事和高级管理人员，年度报酬数额区间及人数如下表：
年度报酬(万元/年·人) 3－5 5－10 ≥10
人数 6人 4人 1人
类别 监事4人 董事3人 董事1人
高管2人 高管1人
（5）不在公司领取报酬的董事3人、监事1人。其中：董事长陈清洁，董事、财务总监车文申在公司控股股东—中国振华电子集团有限公司领取报酬；董事吴德华在公司控股股东—中国振华电子集团有限公司控股的振华集团深圳电子有限公司领取报酬。不在公司领取报酬的监事1人，即监事会主席向性双在公司控股股东—中国振华电子集团有限公司领取报酬。
3、报告期内，无董事、监事、高管人员离职。
五、公司治理结构
一、公司治理的现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、准则、规范的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司运作，2001年根据中国证监会贵阳特派办的要求进行了整改，基本符合上级有关部门对上市公司治理的要求。公司根据《上市公司治理准则》等规范性文件的要求正重新修订已出台的基本管理制度和具体管理制度，推进公司管理的规范化、科学化和有效性。
1、关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能保证所有股东充分行使自己的权利，并能保证与股东有良好的沟通；公司严格按照《股东大会规范意见》的要求通知、召集、召开股东大会，并制定《股东大会议事规则》，行使股东的表决权等权利；公司关联交易公平合理并进行充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：本公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务方面做到“三分开”，机构和业务方面做到了“两独立”，公司董事会、监事会和内部机构能独立运作；控股股东在招股说明书和其他公司信息中作出了避免同业竞争的承诺。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会拟订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够积极学习，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够维护公司和全体股东的最大利益，坚持忠实、诚信、勤勉的原则履行其职责；公司将按照有关规定成立由公司董事组成的董事会专门委员会。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会拟订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；列席了2001年度内召开的董事会和股东大会。
5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。几年来，未发生与相关利益者纠纷。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。
二、独立董事履行职责情况
根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟于2002年6月30日前聘请2名独立董事，并按《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的要求，修改公司章程，制定完善的独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。
三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东“五分开”的情况
1、业务分开
公司拥有与控股股东独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应、销售系统，以及独立的生产经营销售场所。公司建立了自己的新产品研发机构，有独立的科研队伍，以保证自身的技术创新和领先地位。
2、人员分开
公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，进入公司的员工由公司与其签订劳动合同。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，不在控股股东单位兼任实质性职务。从管理制度、劳动合同和管理部门三方面保证了公司的人员独立。
控股股东无干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。
3、资产分开
公司1997年6月以募集方式设立，1999年4月实施了配股，所有进入本公司的资产属公司所有。公司拥有独立的生产设备、房屋建筑等固定资产、产权关系明确。经贵州省国土厅黔国土籍（1997）11号文批准，本公司采用租赁方式使用国有土地。尚有部分《房屋所有权证》，仍在办理中，力争在2002年6月份前办结。公司租用振华集团三个商标，按合同支付租金。
4、机构分开
公司有独立的经营管理机构，与控股股东不存在混合经营的情况。
5、财务分开
公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系，制定独立的公司本部财务管理制度、子公司和分公司的财务管理规定及内部审计制度，对费用开支、固定资产购置、借款还款、对外担保、对外投资等均作了明确规定。
公司拥有独立的银行帐号，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。办理了独立的国家和地方税务登记，国税登记号为520112214600036，地税登记号为520112160640002。
公司的财务决策依据国家有关财务政策和公司相关财务制度及《公司章程》等规定的决策程序独立进行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司董事会对公司高级管理人员进行年度考核并奖惩，监事会对其履行职责情况进行监督。公司将根据《上市公司治理准则》的要求，进一步完善和创新业绩考评与激励制度，建立一套公正透明的评价标准和程序，激励与约束的制度和机制。
六、股东大会情况简介
报告期内公司召开了一次股东大会： 2001年5月9日在本公司报告厅召开了2000年度（第七次）股东大会。会议审议通过如下议案：
（1）、《董事会2000年总结和2001年思路的报告》；
（2）、《监事会2000年工作报告》；
（3）、《总经理2000年度业务报告和2001年工作报告》；
（4）、《2000年度财务决算和2001年度财务预算的报告》；
（5）、《2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策的议案》；
（6）、《关于聘请天一会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度审计中介机构的议案》；
（7）、《关于本公司住房周转金余额财务处理的议案》；
（8）、《关于修改本公司章程的议案》。
该决议公告刊登在2001年5月10日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、董事会报告
1、公司主营业务范围及经营情况
（1）、主营业务范围
本公司主要从事电子信息产品的开发、研制与生产，产品主要有：以片式钽电容器、片式电阻、片式电感、厚膜混合集成电路、高压真空开关管为代表的新型电子元器件；以程控交换机、电话机系列产品（含移动、有绳、无绳、可视等）等为代表的信息整机产品和以电力自动化控制设备为代表的光机电一体化成套装置。上述部份产品无论性能、质量、价格以及市场占有率等方面均处于国内同类产品先进水平。2001年本公司被国家科技部批准为863产业化基地，新产品、新技术、新工艺必将进一步得到国家的扶持并取得快速的发展。
（2）、占主营业务收入10％以上的主要产品：
1、电容器及厚膜电路：主要生产全系列钽电容器（含片式钽电容器）、铝电容器、厚膜集成电路块等。该类产品国内市场占有率近年来一直名列前茅，中国振华新云牌钽电容器在国际国内市场都享有较高声誉，已成为我公司的拳头产品。该类产品本报告期实现销售收入23789.46万元，其主营业务收入占公司总额的38.07％。
2、电力电子器件:主要生产高压真空开关管、真空断路器等产品，随着国家城乡电网改造工程和西部大开发战略的实施，该类产品市场潜力较大，近几年来市场占有率一直呈上升趋势，已成为本公司的支柱产品之一。该类产品本报告期实现销售收入14504.49万元，其主营业务收入占公司总额的23.21％。
3、报告期内，公司主营业务未发生较大变化。
2、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为12.82 ％；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为21.08％。
3、本年度实现利润与盈利预测差异的说明
公募增发A股时，公司在2000年7月作了2000年和2001年盈利预测。2000年度基本实现了盈利预测的目标。2001年实际利润实现数较盈利预测数低10％以上。其主要原因是，由于全球经济不景气，特别是“9·11”事件后，电子市场疲软，导致部分产品市场售价、原材料采购价发生大幅变化；因资金到位较预测晚，项目启动滞后，且根据沉着应对、审慎经营的原则，项目投入视市场而定，以确保项目达产达效，有的项目实施步伐减慢；部分已投产或竣工验收的项目，尚未达到预期效果；计算机及备件等产品销售大幅下降也影响了预测目标实现。报告期会计政策与预测时比，已有较大变化。
4、报告期内的投资情况
（1）、募集资金的使用情况
1999年配售社会公众股2,100万股，募集资金17,936.95万元,截止2001年12月31日已投入资金19789.44万元，承诺项目已全部完成；2000年12月实施了公募增发，募集资金67,992.75万元。项目实施进度、资金使用及效益情况如下：
A、 募集资金使用进度情况 单位：万元
投资项目名称 承诺完成时间 实际完成时间 说 明
99年配股募集资金投资项目
新型计算机及软件开发一期项目 2000年4月 1998年8月
数字卫星通信和卫星电视接收系统技改 2000年2月 2000年7月
高压真空开关管系列用陶瓷外壳生产线技改 2000年10月 2001年10月
智能高频开关电源直流系统技改 2000年8月 2000年7月
高压真空开关柜生产线技改 1999年9月 2000年5月
新型元器件中心市场网络和开发研究系统建设 2000年2月 2000年11月
机加、工模具制造中心建设 2000年10月 1999年12月
公募增发募集资金投资项目
片式钽电解电容器建设项目 2002年12月
表面贴装分立器件(SMD)后封装
生产线技术改造 2002年12月
片式铝电解电容器技术改造 2002年1月 改投CDMA 手机项目
CDMA手机项目 2001年12月
片式电阻器生产线技术改造 2002年1月 2001年12月
叠层式片式电感器生产线技术改造 2002年1月 2001年12月
B、募集资金使用效益情况 单位：万元/年
投资项目名称 承诺收入 本年实际 承诺利润 本年实际
99年配股募集资金投资项目
新型计算机及软件开发一期项目 34680.00 1793.00
数字卫星通信和卫星电视接收系统技改 5433.00 872.00 949.00 －54.00
高压真空开关管系列用陶
瓷外壳生产线技改 1360.00 1283.00
智能高频开关电源直流系统技改 4230.00 3203.00 1261.00 291.00
高压真空开关柜生产线技改 5640.00 1531.00 803.00 254.00
新型元器件中心市场网络和
开发研究系统建设
机加、工模具制造中心建设 5700.00 1800.00 1275.00 310.00
合 计 57043.00 7406.00 7364.00 801.00
公募增发募集资金投资项目
片式钽电解电容器建设项目 20162.00 6122.00
表面贴装分立器件(SMD)后封
装生产线技术改造 23250.00 5778.00
片式铝电解电容器技术改造 14177.00 3350.00
片式电阻器生产线技术改造 10988.00 3260.00
叠层式片式电感器生产线技术改造 5882.00 1646.00
合 计 74459.00 20156.00
C、募集资金使用情况 单位：万元
投资项目名称 承诺投资额 实际投资额 预计收益
99年配股募集资金投资项目
新型计算机及软件开发一期项目 2,800.00 2650.00 股权全部转让，获收益268.63
万元。
数字卫星通信和卫星电视接收系统技改 2,956.00 3172.70 累计实现利润310.32万元
高压真空开关管系列用 2,973.30 1200.84 技改已完成。预计2002年产
生效益
陶瓷外壳生产线技改
智能高频开关电源直流系统技改 2,650.00 2930.00 累计实现利润372万元
高压真空开关柜生产线技改 1,913.00 3512.03 累计实现利润604万元
新型元器件中心市场网络和 2,994.12 3143.87 给公司带来一定的综合效益
开发研究系统建设
其中：新型电子元器件中心市场网络 1998.55
技术开发系统建设 1145.32
机加、工模具制造中心建设 2,800.00 3180.00 累计实现利润605万元
合 计 19086.42 19789.44
公募增发募集资金投资项目
片式钽电解电容器建设项目 19991.00 2564.88 预计2003年产生收益
表面贴装分立器件(SMD)后 19000.00 3500.00 预计2003年产生收益
封装生产线技术改造
片式铝电解电容器技术改造 12722.00 改投CDMA手机项目
CDMA手机项目 9270.00
片式电阻器生产线技术改造 12000.00 11427.04 预计2002年产生收益
叠层式片式电感器生产线技术改造 4900.00 5375.00 预计2002年产生收益
合 计 68613.00 32136.92
（2）、募集资金使用及使用效果
A、配股募集资金投资项目进展情况
配股资金使用安排了七个投资项目，计划总投资19,086.42万元。截止到2001年12月31日止，共投入资金19789.44万元，为募集资金总额的110.33％,至此所有项目已全部完成。资金使用情况及效果如下：
1、新型计算机及软件开发一期项目—引进PDA、HPC技术进行开发和生产项目计划总投资2800万元，实际投资2650万元，本项目用自有资金提前启动，用于与深圳桑夏计算机与人工智能开发有限公司合资组建深圳市桑夏振华科技有限公司。本公司占该公司注册资本的72.6％。考虑到该项目还要大量资金投入，同时为了调整投资结构，经1999年7月12日本公司董事会一届十一次会议决定，将本公司投入该公司的股份72.6％中的67.6％转让给海南民生燃气股份公司，收回转让款2617.50万元，其中投资收益150.00万元。转让款转投全景网络公司。2000年9月29日，董事会临时会议决定，以协议转让的方式，将本公司持有深圳市桑夏民生科技有限公司5％股权转让给黄之永，转让价格301.125万元，其中转让收益118.625万元。
2、数字卫星通信和卫星电视系统设备技术引进及技术改造
该项目中的数字式卫星电视接收机已开发研制成功，并通过了贵州省科委组织的新产品技术鉴定，天线生产厂房已竣工，设备安装调试完毕，进入批量生产。已累计实现利润310万元。
3、高压真空开关管用系列陶瓷外壳技术改造
陶瓷外壳是陶瓷外壳高压真空开关管的关键部件，由于技术难度较大，因此建设周期较长。目前生产厂房已建成，所需设备已安装调试完毕，已小批量生产。共计投入资金1200.84万元。
4、智能高频开关电源直流系统技术改造
该项目中的电力自动化控制系统智能设备的开发研制采用产学研相结合的办法实现并进入批量生产，累计实现利润372万元。
5、高压真空开关柜技术改造项目
该项目从生产销售GGX2起步，已开发出了国内先进水平的KYN28A中置柜和HXGN－12F（R）环网柜等系列产品，并通过省级技术鉴定，在生产开关柜的同时，还生产配套断路器。已累计实现利润605万元。
6、新型电子元器件中心市场网络与技术开发系统建设
在上海组建了上海振沪电子有限公司，在北京和深圳成立了销售分公司，还在西安、成都、贵阳和香港设立了经营部，公司建立统一的营销体系。在努力开拓市场的同时，进一步加大了对技术中心的投入力度。
7、机加、工模具中心建设项目
该项目已完成投资，已竣工验收投产，并已通过ISO9000质量保证体系认证。累计实现利润 605.45万元。
从整体看配股募集资金项目没有达到承诺实现的收入和利润，主要原因：一是投资力度不够，规模小，导致产品成本较高，市场竞争乏力；二是IT产业近几年市场起伏波动较大，产品竞争激烈；三是本公司目前正处于产品结构调整时期，主要力量都投入到新型电子元器件的建设上，配股募集资金投资项目没有后续资金投入。
B、增发新股募集资金使用情况
1式片电阻器生产线技术改造
项目计划总投资12,000万元，形成年产100亿只片式电阻器的生产能力，是国家重点技术改造项目。该项目实际完成投资11,427.04万元，其中：固定资产投资9,644.04万元，铺底流动资金1,783万元。项目已竣工验收投产，建成的片式电阻器生产线，达到了国际先进水平。增加了新的品种，进一步提高了企业的市场竞争能力。
2叠层片式电感器生产线技术改造
项目计划总投资4,900万元，形成年产4亿只叠层片式电感器的生产能力。该项目经贵州省经贸委、贵州省信息产业厅批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告。为了进一步加快这一项目的实施进度，采用合资方式成立了深圳市振华富莱得电子有限公司，在2亿只的生产能力的基础上，增加设备、改进工艺，形成年产4亿只的生产能力。该项目实际完成投资5,375万元，其中：固定资产投资1,319万元，受让关键技术等无形资产660万元，流动资金3,396万元。
3片式钽电容器生产线建设项目
项目计划总投资19,991万元，形成年新增3亿只片式钽电容器的生产能力，使生产规模达到年产6亿只。该项目经国家计委批准立项，中国电子工业发展规划研究院编制可行性研究报告，2001年4月15日国家计委已批准可行性研究报告，目前项目已启动，正在做招标前的准备工作。
4表面贴装分立器件（SMD）后封装生产线技术改造
项目计划总投资19,000万元，形成年产10亿只片式二、三极管的生产能力。该项目经国家经贸委批准立项，信息产业部第十一设计研究院编制可行性研究报告，国家经贸委授权委托贵州省经贸委于2001年5月25日批准了可行性研究报告，目前正在进行设备采购招标。
5片式铝电解电容器生产线技术改造
为了更合理地利用公募增发资金，提高资金的使用效率，已将投入“片式铝电解电容器生产线技术改造”项目的12,722万元调整为本公司与日本京瓷株式会社(简称“京瓷公司”)合资生产CDMA移动通信手机项目的投资。CDMA手机项目经国家计委批准可行性研究报告，外经贸部批准成立京瓷振华通信设备有限公司。项目总投资30,899.99万元，本公司占30％的股份。预计2003年达到年产150万部CDMA手机的生产能力。2002年1月该产品面市。
暂未使用的增发募集资金，存放在各专业银行。
（3）、报告期内非募集资金投资情况
1、投资贵阳市商业银行人民币6,700,000.00元，占总股本的比例为1.25％。本年已获8％的回报。
2、投资贵州华创证券经纪有限公司人民币5,000,000.00元，占总股本的比例为2.5％。
3、贵州新天振华房地产开发有限公司增资扩股本公司增投9,000,000.00元，本公司仍占总股份的比例为90％。该公司发展势头良好。
4、2001年7月12日以C类机构投资者身份申购“中石化”，申购数量2250万股，中签67.5万股，投资金额284.85万元。该股票于2001年11月20日全部在二级市场出售，损失36.32万元。
5、公司财务状况
（1）、资产及负债情况分析 单位：万元
序号 项 目 2001年 2000年 增长率％
1 流动资产 154,699.87 106,247.90 45.60
其中：应收帐款 35,031.60 35,633.02 －1.69
其他应收款 22,235.51 10,311.50 115.64
存货 33,461.38 29,496.60 13.44
2 固定资产 59,249.82 51,378.63 15.32
3 总资产 243,594.50 176,252.71 38.21
4 总负债 53,792.21 56,524.16 －4.83
其中：银行借款 30,788.11 30,922.85 －0.44
5 净资产 179,591.11 110,993.27 61.80
6 经营活动产生
的现金流量净额 7,358.46 8,013.29 －8.17
总资产及净资产增长的原因均为：公募增发募集资金到位及本年盈利所致。
流动资产占用上升的主要原因是：其他应收款和存货上升所致。其他应收款上升115.64％，其原因是：使用公募增发募集资金投入技改，多项技改项目正在实施之中，采购设备预付保证金及工程借款挂帐较多。存货比上年上升13.44％，主要原因是：新天房开公司承建的振华科技大厦和经济适用房的未完工程，因建设周期较长，存货占用增加3547万元；使用增发募集资金新建成的片式电阻和片式电感项目生产备料1363万元；为下一年度生产的正常备料。本公司一贯遵循“以销定产”的原则，严格按合同生产，不会造成超储积压。
应收帐款同比下降1.69％，主要是公司加大了货款催收力度，货款回笼率为110.87％。但是应收帐款占流动资金的比例仍然较大,这主要是本公司主导产品为电子、电力行业的基础产品，由于行业竞争激烈，一方面受整机行业产品销售情况的制约，另一方面整机企业为压缩其库存和减少财务费用支出，延长付款期，造成基础产品行业应收帐款占用较高。在途货款占用高，企业的经营风险必然高，好在本公司产品的销售对象主要是全国知名的大公司、承担国家重点工程的单位、经济实力较强的电力部门等，所以形成呆、坏帐的可能性较小。
总负债同比下降4.83％，主要是应付帐款和其他应付款降低所致。
（2）、盈利情况分析 单位：万元
序号 项 目 2001年 2000年 增长率％
1 主营业务收入 62,489.81 66,533.39 －6.08
2 主营业务利润 17,871.55 14,515.37 23.12
3 利润总额 8,985.46 6,988.23 28.58
4 净利润 7,733.30 6,324.90 22.27
主营业务收入下降原因主要是：通讯信息产品中的数字用户程控交换机因产品换代，市场进一步萎缩，其营业收入同比下降了20％；计算机及配件产品由于生产规模小，生产成本高，难与同行竞争，产量减少，营业收入同比下降80.51％。增长因素是:新型电子元器件营业收入同比增长了2.48％，电话机产品由于适时调整了营销策略，积极开拓境外市场，营业收入同比增长49.28％。增减相抵后总体下降6.08％
主营业务利润、利润总额、净利润上升主要原因是:调整产品结构，增产高附加值产品，限产低附加值产品或亏损产品。由于我们的主导产品性能和质量优良，争取到了为国家重点工程配套，提升了产品价值。大力开展技术攻关，提高产品技术水平；调整生产工艺，提高产品合格率；使用新材料，加大使用国产材料的比重，降低材料成本，这几方面工作取得显著成效。
（3）、主要财务指标
项目 单位 2001年 2000年 1999年
摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权
每股收益 元/股 0.22 0.22 0．20 0．20 0.13 0.14
每股净资产 元/股 5.02 3．55 3.48
净资产收 ％ 4.31 4.36 5．70 5．80 3.69 3.70
益率
经营活动 元/股 0.21 0.26 0.52
产生的现
金流量净额
每股收益比上年调整后的每股收益上升0.02元。由于公募增发使净资产增加，每股净资产比上年上升1.47元。
6、公司生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况
本报告期内，国内电子元器件产品及通信整机产品，供求矛盾突出，同业竞争激烈，竞相降价，造成产品盈利空间越来越少，只能做到保本销售或亏本销售，以加速流动资金的回收和周转。同时，生产所需主要电子材料的价格大幅度上扬，致使采购成本提高，产品的附加值也越来越低，对公司的业绩带来一定的影响，减少了盈利。在途货款回笼情况总体上较上年度有一定程度的好转，但应收帐款占流动资金的比例仍然过大，给资金周转带来一定的压力。电子元器件、通信整机、信息技术更新换代越来越快，对技术创新提出更高的要求。针对上述问题，本公司按照“优势发展、科技兴业、名牌拓市”三大战略，进一步加大新品开发和技术改造的力度，努力调整企业结构和产品结构，把公司做大做强，实现规模经济，提高主导产品的市场占有率；加强企业内部管理，实行比价采购，加速货款回笼，降低各项成本，提高效率和效益。
国家实施西部大开发战略，对公司加快建设规模化、系列化、国际化的新型电子元器件基地以及产品结构的优化升级和合资、合作步伐，创造了良好的政策环境和难得的机遇，本报告期内，在省委、省府及国家有关部委的大力关怀支持下，顺利实现了与世界500强之一的日本京瓷公司的合资合作，研发生产CDMA手机。该项目的成功实施，不仅对公司经济总量上规模起到重要的推进作用，而且对进一步扩大招商引资也将产生积极的影响。
我国加入WTO对电子行业冲击较大。本着沉着应对、趋利避害的原则，本公司在实施技改项目工作中，从方案设计到实施阶段，努力同国际接轨，其中主导产品新型电子元器件、电力电子产品等经过多年的发展和结构调整，技术日臻成熟、生产设备和工艺流程先进合理，产品价格基本上与国际市场价格同步，可以说加入WTO给本公司在引进技术、吸引外资、拓宽市场等方面将创造良好的机遇。
7、新年度经营计划
2002年，是上市公司治理年，又是我国进入WTO后的第一年。在新的一年里，我们认真落实“三个代表”的思想，坚持“发展高科技、挤占大市场、争创高效益、佳绩报股东”的经营宗旨，面对全球经济大市场，做大做强主产品，切实抓好结构调整，推进技术创新，实施企业信息化工程，完善管理，力争经济指标上一个新的台阶，基本建成规模化、系列化、国际化的新型电子元器件基地和CDMA手机生产研发基地，增强自身实力，回报广大股东。具体做好如下主要工作：
（1）、抓住结构调整，进行资产重组，加大力度，提高产品集中度。要淘汰市场竞争力不强、盈利能力弱甚至亏损的产品。为避免重复投资，降低产品成本，将相近或同类产品逐步集中生产和技改。
（2）、抓紧募集资金和自有资金投资项目的实施进度，尽快达产达效。要千方百计使已实施结束或竣工验收的项目逐步达产达效，确保投资收益。对今年已投入实施的片式钽电容器建设项目和表面贴装分立器件（SMD）后封装生产线技改项目，在深入市场分析的基础上，加紧实施，力争年内基本建成新型电子元器件基地。抓好振华（龙华）科技工业园一期工程的后续工作，尽快发挥作用。
（3）、抓好新产品开发和科研试制，培育新的经济增长点。要建设和完善博士后工作站，依托技术中心，发挥863科技成果产业化基地的作用，争取多方支持，抓好新产品开发和科研试制，推进其成果产业化、商品化，培育新的经济增长点。要全面推进与外资企业的合作，通过CDMA手机生产研发基地的建设，加强技术合作，增强技术创新能力。
（4）、抓实企业信息化工程，推进管理创新，向管理要效益。企业信息化，要从公司本部开始，年内有1－2个分公司或子公司建ERP信息平台。生产机电一体化产品的企业在进行产品结构调整的同时，要为用信息技术改造传统产业服务。要积极开展创造成本活动，不断提高企业核心竞争力。要建立和完善内部管理制度，对上市以来的制度进行认真修订，经审议后下发实行，进一步完善法人治理结构，规范运作。
（5）、抓紧市场营销战略的制定，大力开拓国际和国内两个市场。尽快完善新型电子元器件、电力电子、通信整机、光机电一体化产品等的专业营销网络。完善北京、深圳、上海、西安、成都、沈阳等的市场营销网点，扩大辐射范围。要把有形网与无形网结合起来，逐步建立电子商务平台。加强资信管理和货款回收，减少损失，降低风险。健全营销机构，培养高素质营销队伍。
8、利润分配预案或资本公积转增预案
（1）2001年度利润分配预案
本公司2001年实现净利润77,333,033.28元。根据本公司章程规定，税后利润提取法定盈余公积和法定公益金各10％，即各提7,732,813.41元；又根据外商投资企业财务制度规定，中外合资企业（下属控股公司）提取福利和奖励基金4,899.10元，净利润减去以上三项再加上2000年末未分配利润79,234,564.77元，减去分配2000年度红利71,624,000.00元,2001年末可供股东分配的利润为69,473,072.13元。2001年度利润分配，以总股本358,120,000股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润35,812,000万元，此次分配后余未分配利润33,661,072.13元,结转下一年度。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人所得红利，按20％的税率交纳个人所得税，由本公司代扣代缴，税后个人股东每10股实得现金红利0.8元。本年度不进行资本公积转增。该预案经股东大会批准后实施。
（2）、2002年利润分配政策
1、公司拟在2002年结束后分配利润一次。
2、公司2002年可分配利润和结余未分配利润拟用于股利分配的比例不少于10％。
3、分配方式拟采用派发现金的方式。
4、具体分配方案将根据公司的实际情况而定。
9、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
八、监事会报告
1、监事会召开情况：
报告期内，监事会共召开三次会议、列席了每次董事会、出席了股东大会，每位监事都充分发表了自己的意见。
（1）、2001年第一次监事会（第二届三次）会议于3月28日在本公司贵宾室召开，会期一天，应到监事五人，实到五人。会议由向性双主席主持，审议并通过了以下主要事项：
（一）《董事会2000年度总结和2001年度工作思路的报告》；
（二）《总经理2000年业务报告和2001年度工作报告》；
（三）《2000年年度报告正文及摘要》；
（四）《监事会2000年度工作报告》；
（五）《2000年度财务决算报告》和《2001年度财务预算报告》；
（六）《2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策的报告》；
（七）《关于修改本公司章程的议案》；
（八）《关于召开2000年度（第七次）股东大会的议案》。
以上决议，刊登在2001年3月30日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。
（2）、2001年第二次监事会（第二届四次）会议于8月9日本公司贵宾室召开，应到监事五人，实到五人。会议由向性双主席主持，审议并通过以下事项：
（一）《关于计提固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款减值准备的暂行规定》及《关于计提固定资产等四项资产减值准备的专项报告》；
（二）《2001年中期报告正文》和《2001年中期报告摘要》；
（三）《2001年中期利润分配预案》；
（四）《关于修订<加强财务管理规定>和投资管理规定的议案》； （五）《公司经理办公会议事规则》； （六）《董事监事委派推荐及管理办法的议案》。 以上决议，刊登在2001年8月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。 （3）、2001年第三次监事会（第二届五次）会议于12月27日在本公司贵宾室召开，应到监事五人，实到五人。会议由向性双主席主持，审议并通过了以下主要事项： （一）《关于整体受让贵州云高电子有限公司的议案》； （二）《关于转让中国振华集团建筑工程公司的议案》； （三）《改变募集资金投向的议案》。 以上决议，刊登在2001年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。 2、监事会独立意见 （1）、对公司依法运作情况的意见 本公司在2001年度生产经营工作中，认真贯彻执行国家证监会“法制、监督、自律、规范”八字方针，遵守国家法律、法规，执行国家方针政策，遵守公司章程，依法治企、依法经营、依法决策。按照“管严、管细、管实”的管理原则，进一步健全和完善了内部各项规章制度，内控制度健全；加强了各项基础管理工作，特别是加强了以财务管理、质量管理、市场营销管理为重点的管理工作，取得了良好的效果。本报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）、对公司财务情况的意见 公司2001年度财务报告业经天一会计师事务所有限责任公司完成审计，出具了标准无保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司的2001年12月31日财务状况和2001年1至12月经营成果。 （3）、对募集资金投资项目的意见 1配股资金使用安排了七个投资项目，计划总投资19,086.42万元。截止到2001年12月31日止，共投入资金19789.44万元，为募集资金总额的110.33％,至此所有项目已全部完成。 2根据本公司公募增发《招股意向书》披露，原募集资金投向之一为“片式铝电解电容器技术改造”项目，总投资预计12722万元。 为了更合理地利用公募增发资金，提高使用效率，更好更快的产生经济效益。经公司经营班子慎重研究，并提交公司临时董事会审议通过，拟将原“片式铝电解电容器技术改造”的12722万元调整为与日本京瓷株式会社合资生产CDMA移动通信手机项目的投资9270万元，余3452万元另安排投资项目。 CDMA手机是高新技术产品，项目建设符合国家产业政策。国家计委以计高科（2001）1794号文批准了该项目可行性研究报告；国家外经贸部以外经贸审字（2001）0145号文批准成立京瓷振华通信设备有限公司。 本项目的实施，可使本公司以最快的方式进入CDMA数字移动通信领域并带动技术进步和产业结构的调整。 其他项目按《A股公募增发招股意向书》的承诺正抓紧实施。 （4）、对转受让资产行为的意见 本公司2001年度实施了资产转让、受让工作，其程序符合法律与法规的规定，交易价格合理，未发现内幕交易行为，没有损害股东权益。 （5）、对公司关联交易的意见 报告期内，公司关联交易公平、合理、实事求是，没有损害本公司利益，保障了所有者权益。 九、重要事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、2000年度利润分配预案，经本公司2000年度（第七次）股东大会审议通过后，实施了利润分配方案：以公募增发后的总股本358,120,000股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），共计分配利润71,624,000元。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，个人所得红利，按20％缴纳个人所得税，由本公司代扣代缴，税后个人股东每10股实得现金红利1.6元。 3、收购及出售资产事项 （1）根据公司产品结构调整的需要，本公司年度内收购了贵州云高电子有限公司整体资产，该公司股东中国振华电子集团新云器材厂和香港达高科技有限公司于2001年4月27日董事会形成决议，同意整体资产转让，转让基准日为2001年4月30日，经天一会计师事务所有限责任公司审计评估，并经贵州省财政厅黔财评字（2001）18号文审核，该公司截止2001年4月30日资产总额为29,425,024.17元；负债总额为23,718,623.35元；净资产5,706,400.82元。经本公司2001年12月27日董事会研究决定，以该公司评估后的净资产价值5,706,400.82元为收购价。收购股权后，原负债由本公司承担。 （2）为了调整产品结构，突出本公司主业，经本公司2001年12月27日董事会研究决定，将本公司下属中国振华集团建筑工程公司整体资产转让给中国振华电子集团有限公司。转让价格以2001年8月31日该公司评估后净资产作价。 以上决议刊登在2001年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上。 4、重大关联交易事项 （1）、报告期内无重大关联交易。 （2）、公司与关联方存在债权、债务往来等事项：报告期内本公司第一大股东中国振华电子集团有限公司欠付本公司1321.60万元，为收购振华建筑工程公司未付款（按协议付款日期为2002年5月31日前）。 5、委托他人进行现金管理事项 本公司在报告期内，根据本公司章程，在股东大会和董事会的授权范围内，签定了如下委托理财协议： （1）、2000年9月20日本公司与国泰君安证券股份有限公司签定了《资产委托管理协议书》，委托管理资金5000万元，托管期限2000年10月15日至2001年10月15日，收益分配办法：1受托方向本公司收取管理费，当委托管理资产年收益率小于5％，受托方不收管理费；当委托管理资产年收益率大于5％小于8％时，5％以上的收益为受托方管理费；当委托管理资产年收益率大于8％时，按委托资产期初余额的3％收取管理费。2本公司根据委托管理资产年收益率向受托方支付业绩报酬：年收益率在0％－10％部分，该区间的业绩报酬率为0％；年收益率在10％以上部分，该区间的业绩报酬率为50％。该事项已在2000年度报告中披露。资金来源：自有资金。委托管理资金本金5000万元已按期收回，未获收益。 （2）、2001年3月2日本公司与长城证券股份有限公司签定了《委托投资国债协议书》，本金3800万元，托管期限2001年3月2日至2001年12月31日，受托方按委托管理资产年收益总额的10％收取佣金。资金来源：自有资金。截止2001年12月31日委托管理资金本金3800万元已收回，投资收益380万元。 （3）、2001年4月19日本公司与贵州证券股份有限公司签定了《代理国债投资协议书》，本金400万元，托管期限2001年4月19日至2001年12月27日，年收益率10％。资金来源：自有资金。委托管理资金本金400万元已按期收回，投资收益27.44万元。 6、公司或持股5％以上股东承诺事项：无 7、公司聘请会计师事务所及支付报酬情况 （1）、聘请会计师事务所：2001年5月9日召开的2000年度（第七次）股东大会审议通过，聘请天一会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度审计中介机构。 （2）、审计费用支付的决策程序：由拟聘请的审计中介机构向公司提出审计费用报价；公司财务部审核审计费用报价，并与其进行初步协商，提出意向性意见；报经总经理办公会批准后，由财务部支付。 （3）、支付报酬情况：2001年度支付天一会计师事务所有限责任公司48万元。 8、关联交易情况 （1）存在控制关系的关联交易情况 金额单位：元 关联方名称及交易内容 本期 上年同期 1、提供劳务 新云器材厂向云利电子有限公司提供劳务 443,001.37 976,516.99 新云器材厂向怡新电子有限公司提供劳务 225,333.74 69,852.20 新云器材厂向新裕电子有限公司提供劳务 452,364.88 0.00 2、固定资产租赁费 中国振华集团有限公司租用本公司办公大楼 105,332.70 238,032.00 3、土地使用权租赁费 本公司租用中国振华集团有限公司土地使用权 498,918.00 237,996.00 4、提供贷款 振华集团财务有限公司向振华科技 建新分公司提供贷款 1,100,000.00 2,000,000.00 振华集团财务有限公司向中国振华 (深圳)电子工业公司提供贷款 11,000,000.00 8,000,000.00 振华集团财务有限公司向中国振华 电子集团有限公司提供贷款 31,400,000.00 30,000,000.00 振华集团财务有限公司向深圳康力 精密机械有限公司提供贷款 1,800,000.00 0.00 振华集团财务有限公司向深圳振华 通信设备公司公司提供贷款 5,900,000.00 0.00 振华集团财务有限公司向贵州振华 通讯设备公司提供贷款 100,000.00 0.00 5、提供担保 振华科技为同创公司公司提供担保 50,000,000.00 80,000,000.00 振华科技为微电子、重大新、深圳 公司综合授信额度提供担保 70,000,000.00 注： 贷款利率按人民银行规定执行; 租赁价格按当地市场价格，劳务按协议价执行。 （2）、不存在控制关系的关联方情况及交易 1、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 经济性质 中国振华集团新云器材厂 同一母公司 国有 中国振华集团宇光电工厂 同一母公司 国有 中国振华集团建新机械厂 同一母公司 国有 2、不存在控制关系的关联交易情况 金额单位：元 关联方名称及交易内容 本期 上年同期 1、往来帐 本公司应收振华集团宇光电工厂各种劳务费 1,405,259.76 3,215,625.35 本公司应收振华集团建新机械厂各种劳务费 100,800.00 1,068,956.32 2、商标使用权租赁费 本公司租用振华集团宇光电工厂宇光牌商标 962,851.70 330,000.00 本公司租用振华集团建新机械厂建新牌商标 28,424.42 180,000.00 3、固定资产租赁费 新云厂租用本公司设备厂房及公共设施 7,423,650.85 0．00 本公司租用振华集团建新机械厂设备厂房 161,504.00 1,211,000.00 4、销售产品 本公司购买振华集团宇光电工厂产品 20,056.83 0.00 振华集团宇光电工厂购买本公司产品 489,801.51 0.00 价格按合同执行 9、对中国证监会贵阳特派办巡检后提出整改意见的整改情况 （一）、关于“三分开”方面的整改 （1）、针对“振华科技新云子公司和红旗分公司租赁中国振华电子集团有限公司部分设备及厂房”问题。由于新厂房还在建设当中，目前新云子公司和红旗分公司只是暂时租用中国振华电子集团有限公司的部分厂房和通用设备。待新厂房建成以后，本公司资产将更加完整、独立。 （2）、针对“进入上市公司的房产及土地未办理相关过户手续，有关产权证仍属振华集团”问题。本公司采用租赁国有土地使用权的方式使用国有土地，且经贵州省国土厅黔国土籍（1997）11号文批准。本公司上市和配股由股东投入的房屋所有权属本公司所有，大部分《房屋所有权证》已办结，尚余部分仍在办理中。本公司力争在2002年6月前办结。 （3）、针对车辆管理与费用分摊问题。为提高车辆使用效率，节约运输费用（年分摊费用40万元左右），本公司总部与振华集团总部工作用车实行统一管理、统一核算，根据历年统计显示，用车量基本各占一半（本公司略高），故费用各分摊50％。在2000年费用分摊时，车辆折旧费17万元漏摊，振华集团应摊8.5万元折旧费由本公司少支振华集团三个商标租用费中抵交。从2001年1月1日起按协议执行。 （二）、关于公司章程及“三会”规范运作方面的整改 （1）、针对股东大会的会议通知书及授权委托书保存不完整问题。公司将根据有关法律、法规和规则的要求以及《上市公司股东大会规范意见》，已制定本公司《股东大会议事规则》，提交2001年度股东大会审议并健全相关资料。 （2）、针对章程第105条规定不符合有关规定的问题。公司已决定将章程第105条“当赞成票和反对票相等时，董事长另有一票表决权”予以删除，并根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的要求，修改本公司章程并提交2001年度股东大会审议。 （三）、关于信息披露方面的整改 （1）、针对“振华科技与振华集团之间的关联交易合同，大部分截止2000年12月31日，2001年的关联交易合同至今未续签”问题。本公司已于2001年9月与振华集团签定合同。 （2）、针对“振华科技租用振华集团的三个商标，未依据合同按销售收入的比例支付租金”问题。振华科技2000年实际支付振华集团三个商标租金合计88万元，按合同应支付138万元，少支50万元，扣除振华集团应交本公司2000年汽车折旧费8.5万元后余额41.5万元振华集团同意不再收取。2001年起公司按租用合同支付租金。 （3）、针对“财务公司中对深圳特发财务公司的同业拆借款990万元”，“公司未能在年报中进行相关披露”问题。财务公司（本公司占50％股权）已收回659万元，所余331万元正在通过法律程序进行追收。鉴于财务公司属特殊行业，按财政部财务制度规定不纳入本公司2000年报合并会计报表范围。本公司将按有关规定进行披露。 （4）、针对“年报中长期投资明细表披露三个子公司未纳入合并范围”问题，实际这三个公司已纳入合并范围，这三个公司指贵州新天房地产开发有限公司、贵州剑江电力电源有限公司、上海振沪电子有限公司，纳入合并是正确的。在会计报表附注的“长期投资明细表”中披露“未纳入合并范围”是工作疏漏所致，2001年中报已作更正。 （四）、关于财务方面的整改 （1）、针对深圳市振华通讯设备有限公司1999年度发生广告、模具等费用651.48万元，2000年应摊销151.59万元未摊销问题。本公司从2001年度起分年度予以摊销并对发现的问题予以纠正。 （2）、针对个别短期投资未按会计制度规定核算投资收益而是采取预提方法进行核算和未按会计制度规定使用会计科目核算问题。公司2001年已按新会计制度规定进行核算。 （3）、针对尚未完全有效执行振华科技2000年4月19日制定的关于四项资产减值准备计提及核销工作的问题，公司2000年短期投资未发生减值。各子公司已经计提了各项资产减值准备，因此，母公司未计提长期投资减值准备。 （4）、针对内部控制制度和内部审计制度、财务管理考核办法等内部控制制度尚未完全有效执行问题。公司将按照《会计法》、《财务通则》、《会计基础工作规范》、《内部审计制度》等法律、法规和准则的要求，建立、健全财务制度和内控制度并认真有效地执行。 十、财务报告 1、审计报告： 审 计 报 告 天一审字(2002)第4—168号中国振华（集团）科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的母公司及合并资产负债表、2001年度的母公司及合并利润及利润分配表和2001年度的母公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允的反映了贵公司2001年12月31日的财务状况及2001年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 天一会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：杨雄 地址：北京市西城区金融街27号 中国注册会计师：张再鸿 投资广场A座1804 二OO二 年四月十二日 2、会计报表（附后） 3、会计报表附注 1、会计制度 执行财政部颁发的从2001年1月1日起执行的《企业会计制度》、《企业会计准则》，振华集团财务有限公司属于金融企业除外。 2、合并报表的编制方法及合并范围 与上期比，合并报表的编制方法没有变化。 合并范围较上年度减少一户，为报告期本公司控股公司中国振华集团建筑工程公司整体转让给本公司控股股东中国振华电子集团有限公司，按《企业会计制度》的有关规定，不予合并。 4、或有事项：无 5、资产负债表日后事项：无 6、承诺事项：无 7、债务重组事项：无 8、其他重要事项：无 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 二OO二年四月十七日
