振华科技：关于修订公司章程的公告2021-11-18
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2021-95
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 11 月 17 日，中国振华（集团）科技股份有限公司（以
下简称公司）召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于修订公司章程的议案》。此议案需提交公司股东大会审议。
依据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则》
《上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展需要，对《公
司章程》进行修订。
公司章程修订对照表
序
原章程内容 修订后内容
号
第七章监事会（共 14 条） 第七章总经理及其他高级管理人员（共
11 条）
第一节监事 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副
第一百三十九条 监事由股东代表和公 总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董
司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事可受聘兼任总经理或者其他高级管理
事不得少于监事人数的三分之一。监事会 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人
中的职工代表由公司职工通过职工代表 员职务的董事不得超过公司董事总数的
大会、职工大会或者其他民主形式民主选 1/2。
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举产生。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会
第一百四十条 本章程第九十六条关于 计师、总经济师、董事会秘书为公司高级
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 管理人员。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 第一百三十三条 本章程第一百〇一条
监事。 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行 级管理人员。
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 务和第一百〇四条（四）～（六）关于勤
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他非法收入，不得侵占公司的财产。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
第一百四十二条 监事的任期每届为三 员。
年，监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十四条 在公司控股股东单位
第一百四十三条 监事可以在任期届满以 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 员，不得担任公司的高级管理人员。
面辞职报告。监事会将在两日内披露有关 第一百三十五条 总经理每届任期三年，
情况。 总经理连聘可以连任。
除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达 第一百三十六条 总经理对董事会负责，
监事会时生效： 行使下列职权：
（一）监事的辞职导致公司监事会成员低 （一）主持公司的日常生产经营管理等工
于法定最低人数； 作，组织实施董事会的决议，并向董事会
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监 报告工作；
事人数少于监事会成员的三分之一。 （二）拟订公司中长期发展规划、组织实
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 施年度生产经营计划和投资方案；
照法律、行政法规、部门规章及本章程规 （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟
定，履行监事职务。 定公司税后利润分配方案、弥补亏损方案
第一百四十四条 监事任期届满未及时 和公司资产用于抵押融资的方案；
改选，或者监事在任期内辞职导致监事成 （四）拟订公司增加或减少注册资本和发
员低于法定人数的，在改选出的监事就任 行公司债券的建议方案；
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 （五）拟订公司内部经营管理机构设置方
本章程的规定，履行监事职务。 案；
第一百四十五条 监事应当保证公司披 （六）拟定公司员工工资方案、晋升方案
露的信息真实、准确、完整。 和福利方案，年度调干和用工计划,决定
第一百四十六条 监事可以列席董事会 除公司党委成员、公司纪委成员、应由公
会议，并对董事会决议事项提出质询或者 司股东会或董事会决定聘任或解聘以外
建议。 的公司其他员工的聘任和解聘；
第一百四十七条 监事不得利用其关联 （七）拟订公司基本管理制度，制订公司
关系损害公司利益，若给公司造成损失 具体规章；
的，应当承担赔偿责任。 （八）提请董事会聘任或解聘公司副总经
第一百四十八条 监事执行公司职务时 理、总工程师、总会计师、总经济师；
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 （九）审批公司日常经营管理中的各项费
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 用支出；
偿责任。 （十）根据董事会确定的公司投资计划，
第二节 监事会 实施董事会授权范围内的投资项目；
第一百四十九条 公司设监事会，监事会 （十一）根据董事会审定的年度生产计
由三名监事组成，其中职工代表监事一 划、投资计划和财务预算方案，在董事会
名。设监事会主席一名，由监事会全体监 授权范围内，决定公司贷款事项；
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 （十二）在董事会授权范围内，决定公司
持监事会会议。监事会主席不能履行职务 法人财产的处置和固定资产的购置；
或者不履行职务的，由半数以上监事共同 （十三）在董事会授权范围内，审批公司
推举一名监事召集和主持监事会会议。 财务支出款项；
第一百五十条 监事会行使下列职权： （十四）根据董事长的授权，代表公司签
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 署各种合同和协议；签发日常行政、业务
进行审核并提出书面审核意见； 等文件；
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（二）检查公司财务； （十五）对董事会决议有要求复议的权
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 力；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （十六）本章程和董事会授予的其他职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 权。
级管理人员提出罢免的建议； 总经理列席董事会会议。
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 总经理应当根据董事会或者监事会的要
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 求，向董事会或者监事会报告公司重大合
予以纠正； 同的签订、执行情况，资金运用情况和盈
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 亏情况。
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
大会职责时召集和主持股东大会； 产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
（六）向股东大会提出提案； 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 时，应当事先听取工会和职代会的意见。
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 第一百三十七条 总经理应制订总经理
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 工作细则，报董事会批准后实施。
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 第一百三十八条 总经理工作细则包括
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 下列内容：
由公司承担。 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
第一百五十一条 监事会每六个月至少 员；
召开一次会议。监事可以提议召开临时监 总经理、其他高级管理人员各自具体的职
事会会议，监事会决议应当经半数以上监 责及其分工；
事通过。会议通知应当在会议召开十日以 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
前书面送达全体监事。 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百五十二条 监事会制定监事会议 （四）董事会认为必要的其他事项。
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 第一百三十九条 总经理及其他高级管
序，以确保监事会的工作效率和科学决 理人员可以在任期届满以前提出辞职。总
策。监事会议事规则作为章程的附件。 经理及其他高级管理人员辞职应当提交
第一百五十三条 监事会应当将所议事 书面辞职报告。总经理及其他高级管理人
项的决定做成会议记录，出席会议的监事 员辞职自辞职报告送达董事会时生效。董
应当在会议记录上签名。 事会将在两日内披露有关情况。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 有关辞职的具体程序和办法由其与公司
发言作出某种说明性记载。监事会会议记 之间劳动合同规定。
录作为公司档案至少保存十年。 第一百四十条 副总经理、总工程师、总
第一百五十四条 监事会会议通知包括 会计师、总经济师由总经理提名，由组织
以下内容： 考察，董事会聘任，对总经理和公司负责。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 第一百四十一条 上市公司设董事会秘
（二）事由及议题； 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
（三）发出通知的日期。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
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当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 监事会（共 14 条）
（共 16 条）
第一节 财务会计制度 第一节 监事
第一百五十五条 公司依照法律、行政法 第一百四十三条 本章程第一百〇一条
规和国家有关部门的规定，制定公司的财 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
务会计制度。 事。
第一百五十六条 公司在每一会计年度 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
结束之日起四个月内向中国证监会和证 任监事。
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行
会计年度前六个月结束之日起两个月以 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
内向中国证监会和证券交易所报送半年 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
度财务会计报告，在每一会计年度前三个 他非法收入，不得侵占公司的财产。
月和前九个月结束之日起的一个月以内 第一百四十五条 监事的任期每届为 3
向中国证监会派出机构和证券交易所报 年，监事任期届满，连选可以连任。
送季度财务会计报告。 第一百四十六条 监事任期届满未及时
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 改选，或者监事在任期内辞职导致监事成
规及部门规章的规定进行编制。 员低于法定人数的，在改选出的监事就任
第一百五十七条 公司除法定的会计账 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不 本章程的规定，履行监事职务。
以任何个人名义开立账户存储。 第一百四十七条 监事应当保证公司披
第二节 利润分配 露的信息真实、准确、完整。
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第一百五十八条 公司分配当年税后利 第一百四十八条 监事可以列席董事会
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 会议，并对董事会决议事项提出质询或者
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 建议。
司注册资本的百分之五十以上的，可以不 第一百四十九条 监事不得利用其关联
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以 关系损害公司利益，若给公司造成损失
前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 的，应当承担赔偿责任。
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 第一百五十条 监事执行公司职务时违
损。公司从税后利润中提取法定公积金 反法律、行政法规、部门规章或本章程的
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
中提取百分之十的任意公积金。公司弥补 责任。
亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 第二节 监事会
股东持有的股份比例分配，但本章程规定 第一百五十一条 公司设监事会。监事会
不按持股比例分配的除外。股东大会违反 由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，由
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 监事会全体监事过半数选举产生。监事会
积金之前向股东分配利润的，股东必须将 主席召集和主持监事会会议。监事会主席
违反规定分配的利润退还公司。 不能履行职务或者不履行职务的，由半数
公司持有的本公司股份不得分配利润。 以上监事共同推举一名监事召集和主持
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 监事会会议。
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政 监事会应当包括股东代表和适当比例的
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
投资回报，并兼顾公司的可持续发展需 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
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要。公司利润分配不得超过累计可供分配 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
利润的范围，不得损害公司持续经营能 式民主选举产生。
力。 第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（二）公司可以采用现金、股票，现金与 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
股票相结合或者法律法规允许的其他方 进行审核并提出书面审核意见；
式分配利润。在满足现金分红条件的前提 （二）检查公司财务；
下，公司应当优先以现金方式进行利润分 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
配。公司董事会可以在有关法规允许情况 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
下根据公司的盈利状况提议进行中期现 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
金分红。 级管理人员提出罢免的建议；
（三）公司现金分红应同时满足下列条 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
件： 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥 予以纠正；
补亏损、提取公积金后所余的税后利润） （五）提议召开临时股东大会，在董事会
为正值； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具 大会职责时召集和主持股东大会；
标准无保留意见的审计报告； （六）向股东大会提出提案；
3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
重大现金支出等事项发生（募集资金项目 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
除外）。 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
重大投资计划或重大现金支出是指公司 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
未来 12 个月内拟对外投资、新建工程、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土 由公司承担。
地使用权的累计支出达到或超过公司最 （九）列席董事会会议，并对董事会决议
近一期经审计总资产的 5%。 事项提出质疑或者建议。
（四）在满足上述现金分红条件情况下， 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少
公司将优先采取现金方式分配股利，原则 召开一次会议。监事可以提议召开临时监
上每年度进行一次现金分红。每年以现金 事会会议。
方式分配的利润不少于当年实现可分配 监事会决议应当经半数以上监事通过。
利润的 10%。公司最近三年以现金方式累 第一百五十四条 监事会制定监事会议
计分配的利润应不少于最近三年实现的 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
年均可分配利润的 30%。公司最近三年未 序，以确保监事会的工作效率和科学决
进行现金利润分配的，不得向社会公众增 策。监事会议事规则作为章程的附件，由
发新股、发行可转换公司债券或向原有股 监事会拟定，股东大会批准。
东配售股份。 第一百五十五条 监事会应当将所议事
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业 项的决定做成会议记录，出席会议的监事
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 应当在会议记录上签名。
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 监事有权要求在记录上对其在会议上的
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 发言作出某种说明性记载。监事会会议记
序，提出差异化的现金分红政策： 录作为公司档案至少保存 10 年。
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 第一百五十六条 监事会会议通知包括
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 以下内容：
在本次利润分配中所占比例最低应达到 （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
80%； （二）事由及议题；
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2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （三）发出通知的日期。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（六）利润分配事项的决策程序
1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划，制定公司年度的利
润分配预案，再提交公司股东大会进行审
议。董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
2. 公 司 董 事 会 审 议 现 金 分红具 体 方 案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
3. 股东大会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，应优先采取现
金方式分配股利。对报告期盈利但公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
5. 公司利润分配政策由董事会制定，经
股东大会审议批准后执行。董事会提出的
利润分配政策需经全体董事过半数以上
表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。公司如因外
部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策和股东回报
规划的，应以保护股东权益为出发点，详
细论证后由董事会提交股东大会审议批
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准。
6. 公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过论证
后履行相应的决策程序，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况。
7. 若 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司资 金 情 况
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司
资金。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，设立监察审计部，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定。董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 经公司聘用的会计师
事务所享有下列权利：
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（一）查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事或高级管理人
员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行
职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通
知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 如果会计师事务所职
位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十九条 会计师事务所的报酬
由股东大会决定，董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报
股东大会批准。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。会计师事务所认为公司以对
其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向
中国证监会和中国注册会计师协会提出
申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告（共 8 条） 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
（共 14 条）
第一节 通知 第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司的通知以下列形 第一百五十七条 公司依照法律、行政法
式发出： 规和国家有关部门的规定，制定公司的财
（一）以专人送出； 务会计制度。
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出； 第一百五十八条 公司在每一会计年度
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（三）以公告方式进行； 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
（四）公司章程规定的其他形式。 券交易所报送年度财务会计报告，在每一
第一百七十二条 公司发出的通知，以公 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内
告方式进行的，一经公告，视为所有相关 向中国证监会和证券交易所报送半年度
人员收到通知。 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
第一百七十三条 公司召开股东大会的会 和前 9 个月结束之日起的 1 个月以内向中
议通知，以公告方式进行。 国证监会派出机构和证券交易所报送季
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第一百七十四条 公司召开董事会的会 度财务会计报告。
议通知，以书面、邮件、传真或电话方式 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
进行。 规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司召开监事会的会 第一百五十九条 公司除法定的会计账
议通知，以书面、邮件、传真或电话方式 簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
进行。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司通知以专人送出 第一百六十条 公司分配当年税后利润
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
章），被送达人签收日期为送达日期；公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 资本的 50%以上的，可以不再提取。
第六个工作日为送达日期；公司通知以公 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
日期。公司通知以电子邮件方式进行的， 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
电子邮件发出之日视为送达日期，但公司 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
应当自电子邮件发出之日以电话方式告 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
知收件人，并保留电子邮件发送记录及电 10%的任意公积金。
子邮件回执至决议签署。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
权得到通知的人送出会议通知或者该等 本章程规定不按持股比例分配的除外。
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
决议并不因此无效。 和提取法定公积金之前向股东分配利润
第二节 公告 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
第一百七十八条 公司指定《证券时报》 公司。
和巨潮网 http:www.cninfo.com.cn 为登载 公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展需
要。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他方
式分配利润。在满足现金分红条件的前提
下，公司应当优先以现金方式进行利润分
配。公司董事会可以在有关法规允许情况
下根据公司的盈利状况提议进行中期现
金分红。
（三）公司现金分红应同时满足下列条
件：
1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具
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标准无保留意见的审计报告；
3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司
未来 12 个月内拟对外投资、新建工程、
收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土
地使用权的累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 5%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，
公司将优先采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配
利润的 10%。公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司最近三年未
进行现金利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
（六）利润分配事项的决策程序
1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金
需求和股东回报规划，制定公司年度的利
润分配预案，再提交公司股东大会进行审
议。董事会在决策和形成利润分配预案
时，要详细记录参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
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存。
2. 公司董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
3. 股东大会审议利润分配方案时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，应优先采取现
金方式分配股利。对报告期盈利但公司董
事会未做出现金利润分配预案的，应当在
定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
5. 公司利润分配政策由董事会制定，经
股东大会审议批准后执行。董事会提出的
利润分配政策需经全体董事过半数以上
表决通过，独立董事应当对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。公司如因外
部经营环境或自身经营状况发生重大变
化而需要调整利润分配政策和股东回报
规划的，应以保护股东权益为出发点，详
细论证后由董事会提交股东大会审议批
准。
6. 公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对本章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当
在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。
7. 若存在股东违规占用公司资金情况
的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司
资金。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
11
为增加公司资本。但是，资本公积金不得
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、解散和清算（共 19 第十章 通知和公告（共 8 条）
条）
10 第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 通知
第一百七十九条 公司可以依法进行合 第一百七十一条 公司的通知以下列形
并或者分立。公司合并可以采取吸收合并 式发出：
12
或者新设合并。 （一）以专人送出；
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 （二）以电子邮件或电话方式送出；
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 （三）以公告方式进行；
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司合并或者分立，按照 第一百七十二条 公司发出的通知，以公
下列程序办理： 告方式进行的，一经公告，视为所有相关
（一）董事会拟订合并或者分立方案； 人员收到通知。
（二）股东大会依照章程的规定作出决 第一百七十三条 公司召开股东大会的
议； 会议通知，以公告方式进行。
（三）各方当事人签订合并或者分立合 第一百七十四条 公司召开董事会的会
同； 议通知，以专人送出、电子邮件或电话方
（四）依法办理有关审批手续； 式进行。
（五）处理债权、债务等各项合并或者分 第一百七十五条 公司召开监事会的会
立事宜； 议通知，以专人送出、电子传真或电话方
（六）办理解散登记或者变更登记。 式进行。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并 第一百七十六条 公司通知以专人送出
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 章），被送达人签收日期为送达日期；公
起十日内通知债权人，并于三十日内在制 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 登日为送达日期。公司通知以电子邮件方
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 式进行的，电子邮件发出之日视为送达日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 期，但公司应当自电子邮件发出之日以电
者提供相应的担保。 话方式告知收件人，并保留电子邮件发送
第一百八十二条 公司合并时，合并各方 记录及电子邮件回执至决议签署。
的债权、债务由合并后存续的公司或者新 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有
设的公司承继。 权得到通知的人送出会议通知或者该等
第一百八十三条 公司分立，其财产作相 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
应的分割。 决议并不因此无效。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 第二节 公告
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 第一百七十八条 公司指定《证券时报》
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体 和巨潮网 http:www.cninfo.com.cn 为登载
上公告。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
13
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。公司增加或者减少注册资
本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）本章程规定的其他解散事由出现；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十八条 公司因有本章程第一
百八十七条第(一)项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因公司章程第一百八十七条第(二)
项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订
的合同办理。
第一百八十九条 清算组成立后，董事
会、经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
14
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种指定媒体上公告三次。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主
管机关确认。
第一百九十三条 公司财产按下列顺序
清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用
和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）规
定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
15
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程（共 4 条） 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
（共 17 条）
第一百九十八条 有下列情形之一的，公 第一节 合并、分立、增资和减资
司应当修改章程： 第一百七十九条 公司合并可以采取吸
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 收合并或者新设合并。
修改后，章程规定的事项与修改后的法 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
律、行政法规的规定相抵触； 收的公司解散。两个以上公司合并设立一
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
的事项不一致； 第一百八十条 公司合并，应当由合并各
（三）股东大会决定修改章程。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
第一百九十九条 股东大会决议通过的 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事 媒体上公告。
项的，依法办理变更登记。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
第二百条 董事会依照股东大会修改章 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
程的决议和有关主管机关的审批意见修 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
改公司章程。 保。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、 第一百八十一条 公司合并时，合并各方
11
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 的债权、债务由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒
体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
16
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百
八十六条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第(一)项、第（二）、第（四）
项、第（五）项项情形而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
17
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起 10 内通知债权人，并于 60 日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
18
第一百九十五条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 行业相关规定 第十二章 修改章程（共 4 条）
（共 8 条）
第二百零二条 公司接受国家军品订货， 第一百九十五条 有下列情形之一的，公
并保证国家军品科研生产任务按规定的 司应当修改章程：
进度、质量和数量等要求完成。 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
第二百零三条 公司严格执行国家安全 修改后，章程规定的事项与修改后的法
保密法律法规，建立保密工作制度、保密 律、行政法规的规定相抵触；
责任制度和军品信息披露审查制度，落实 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 的事项不一致；
中介机构的保密责任，接受有关安全保密 （三）股东大会决定修改章程。
部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十七条 股东大会决议通过的
第二百零四条 公司严格遵守军工关键 章程修改事项应经主管机关审批的，须报
设备设施管理法规，加强军工关键设备设 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
施登记、处置管理，确保军工关键设备设 法办理变更登记。
施安全、完整和有效使用。 第一百九十八条 董事会依照股东大会
第二百零五条 公司严格遵守武器装备 修改章程的决议和有关主管机关的审批
科研生产许可管理法规。 意见修改本章程。
第二百零六条 公司按照国防专利条例 第一百九十九条 章程修改事项属于法
规定，对国防专利的申请、实施、转让、 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
保密、解密等事项履行审批程序，保护国 告。
12 防专利。
第二百零七条 公司修改或批准新的公
司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
国防科技工业主管部门同意后再履行相
关法定程序。
第二百零八条 公司执行《中华人民共和
国国防法》、《中华人民共和国国防动员
法》的规定。在国家发布动员令后，完成
规定的动员任务。根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
第二百零九条 公司控股股东发生变化
前，公司、原控股股东和新控股股东应分
别向国务院国防科技工业管理部门履行
审批程序。公司董事长、总经理发生变动、
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，应向国务院国防科技工业主管部门备
案。公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
员，应事先报经国务院国防科技工业主管
部门审批。如发生重大收购行为，收购方
独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含）股份时，收购方应向国务
19
院国防科技工业主管部门备案。
定代表人。
第十三章 附则（共 7 条） 第十三章 行业相关规定（共 8 条）
第二百一十条 释义 第二百条 公司接受国家军品订货，并保
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 证国家军品科研生产任务按规定的进度、
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 质量和数量等要求完成。
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 第二百 O 一条 公司严格执行国家安全
持有的股份所享有的表决权已足以对股 保密法律法规，建立保密工作制度、保密
东大会的决议产生重大影响的股东。 责任制度和军品信息披露审查制度，落实
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 涉密股东、董事、监事、高级管理人员及
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 中介机构的保密责任，接受有关安全保密
能够实际支配公司行为的人。 部门的监督检查，确保国家秘密安全。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 第二百 O 二条 公司严格遵守军工关键
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 设备设施管理法规，加强军工关键设备设
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 施登记、处置管理，确保军工关键设备设
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 施安全、完整和有效使用。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 第二百 O 三条 公司严格遵守武器装备
国家控股而具有关联关系。 科研生产许可管理法规。
第二百一十一条 董事会可依照章程的 第二百 O 四条 公司按照国防专利条例
规定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，对国防专利的申请、实施、转让、
程的规定相抵触。 保密、解密等事项履行审批程序，保护国
第二百一十二条 本章程以中文书写，其 防专利。
他任何语种或不同版本的章程与本章程 第二百 O 五条 公司修改或批准新的公
13
有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最 司章程涉及有关特别条款时，应经国务院
近一次核准登记后的中文版章程为准。 国防科技工业主管部门同意后再履行相
第二百一十三条 本章程所称“以上”、 关法定程序。
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 第二百 O 六条 公司执行《中华人民共
外”、“低于”、“多于”不含本数。 和国国防法》《中华人民共和国国防动员
第二百一十四条 本章程由公司董事会 法》的规定。在国家发布动员令后，完成
负责解释。 规定的动员任务。根据国家需要，接受依
第二百一十五条 本章程附件包括股东 法征用相关资产。
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第二百 O 七条 公司控股股东发生变化
议事规则。 前，公司、原控股股东和新控股股东应分
第二百一十六条 本章程自股东大会审 别向国务院国防科技工业管理部门履行
议通过之日起施行。 审批程序。公司董事长、总经理发生变动、
军工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，应向国务院国防科技工业主管部门备
案。公司选聘境外独立董事或聘用外籍人
员，应事先报经国务院国防科技工业主管
部门审批。如发生重大收购行为，收购方
独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含）股份时，收购方应向国务
院国防科技工业主管部门备案。
20
第十四章 附则（共 7 条）
第二百 O 八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
14 第二百 O 九条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》。
第二百一十三条 本章程经股东大会审
议通过后生效，由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程自发布之日起
施行。
附件：中国振华（集团）科技股份有限公司章程
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日
21
附件
中国振华（集团）科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
22
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 行业相关规定
第十四章 附则
23
第一章 总则
第一条 为规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公
司或本公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债
权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经《贵州省人民政府关于同意设立中国振华(集团)科技股份
有限公司的批复》（贵州省人民政府黔府函〔1997〕67 号）批准以
募集方式设立；于 1997 年 6 月 26 日在贵州省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号 915200002146000364。
第三条 公司于 1997 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股（含公司职工股 700
万股）。其中，公司向境内（非公司职工）投资人发行的以人民币认
购的内资股为 6,300 万股，于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市，
700 万公司职工股于 1998 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公司。
英 文 名 称 ： CHINA ZHENHUA (GROUP) SCIENCE &
TECHNOLOGY CO ., LTD 。
第五条 公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号，
邮政编码：550018。
第六条 公司注册资本为人民币：51,480.5618 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
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公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事和总经理及其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和总经理及其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事
会秘书、总工程师、总会计师、总经济师。
第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必
要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以人为本，诚信经营，创新求变，
打造国家信任、用户首选、安全可靠的高端电子元器件核心供应商，
回馈社会，回报股东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：法律法规国务
院决定规定禁止的不得经营；法律法规国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律法规国务
院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。自产自销
电子产品、机械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、
转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术
服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、电光源产品、特种灯
泡、输配电设备。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条 公司股份采取股票形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国振华电子集团有限公司，公司经批准
发行的原始普通股总数为 17,500 万股，发起人认购股份数为 10,500
万股，占公司可发行普通股总数的 60%。出资方式为以其下属之全资
企业深圳程控交换机厂、新云器材厂、宇光电工厂和建新机械厂的部
分生产经营性资产作为发起人出资。出资时间为 1997 年 6 月。
第二十条 公司股份总数为 51,480.5618 万股，均为人民币普通股，
其 中 ， 发 起 人 持 有 16,957.3344 万 股 ， 其 他 社 会 公 众 股 东 持 有
34,523.2274 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括子公司所属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有
表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内
卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买入，由此所得收益归本公司所有。
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
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要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
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或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%的且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月之
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。股
东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
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有关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向中国证监会贵州监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会贵州监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
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人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
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于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会贵州监管局及深圳证券交易
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序详见股东大会议事规则。
第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
控股股东控股比例在 30%以上的，应当采用累积投票制。
40
董事会制订《累积投票制实施细则》，经股东大会审议通过生效。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事候选人由董事会在征询各方意见后提交董事会审议，审议通
过后以提案的方式提请股东大会决议。
监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提
请股东大会决议。
独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通过，然后向股东大会提
出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任
的监事的建议名单，经监事会审议通过，然后向股东大会提出由股东
代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职
工民主选举直接产生。
（二）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须
符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
（三）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案
进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大
会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论的，应当
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在股东大会上进行解释和说明。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一；同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
42
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间从通过选举提案的当日算起。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织
第九十六条 根据《党章》规定，经中国振华党委批准，公司设
立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司委员会（以下简称公
司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党中国振华(集团)科技
股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第九十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和公司党委相
同。党委成员的任免，由中国振华党委决定。
第九十八条 公司党委领导班子成员为 7 人，设党委书记 1 人，
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党委副书记 2 人。
第九十九条 公司党委建立健全工作制度，发挥把方向、管大局、
促落实的作用，重大决策事项须经党委前置研究讨论并提出意见建
议。主要职责是：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强
政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记
党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领
导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本
公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重
大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司拟提交董事会、经理层决策的改革发展、重
大经营管理及涉及职工利益的重大事项，并提出意见建议；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履
行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚
决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一○○条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会或担任高级
管理人员，董事会、监事会成员和高级管理人员符合条件的党员可以
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依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由 1 人担任，党员总经理担任副书记。党委配
备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且
不担任高级管理人员。
第六章 董事会
第一节 董事
第一○一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一○二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一○四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
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的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一○六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一○七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或者任期届满后半年内仍然有效。
第一○八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一○九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一一○条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一一一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一一三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） ）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六） 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一一四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一一五条 董事会制定《董事会议事规则》，经股东大会批准。
《董事会议事规则》确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策，并作为本章程的附件。
第一一六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
董事会决定公司对外投资运用资金的权限不得超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。
第一一七条 董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产
生。
第一一八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他
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文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一一九条 董事长应当勤勉尽责，如董事长不能履行职务或不
履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。
第一二○条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一二一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一二二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以
专人送出、电子邮件或电话方式通知全体董事。
第一二三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一二四条 董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
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人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二六条 董事会决议表决方式采用书面记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第一二八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存（董事会会议记录保存期限不少于 10 年）。
第一二九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一三○条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一三一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过
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多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一三二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一三三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本 章 程 第 一 百 〇 三 条 关 于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 一百 〇 四 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一三六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理等工作，组织实施董事会的
决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、组织实施年度生产经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后利润分配方
案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方
案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，年度调干
和用工计划,决定除公司党委成员、公司纪委成员、应由公司股东会
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或董事会决定聘任或解聘以外的公司其他员工的聘任和解聘；
（七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计
师、总经济师；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权范围内
的投资项目；
（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预算
方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十二）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处置和固定
资产的购置；
（十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
（十四）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议；签
发日常行政、业务等文件；
（十五）对董事会决议有要求复议的权力；
（十六）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第一三七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一三八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。总
经理及其他高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会
将在两日内披露有关情况。
有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间劳动合同规定。
第一四○条 副总经理、总工程师、总会计师、总经济师由总经
理提名，由组织考察，董事会聘任，对总经理和公司负责。
第一四一条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一四二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一四三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一四五条 监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以
连任。
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第一四六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一四七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一四九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五○条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会
主席 1 名，由监事会全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一五二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑或者建议。
第一五三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一五五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
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第一五八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
结束之日起 2 个月以内向中国证监会和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
以内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一五九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一六○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取 10%的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一六一条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展需要。公司利
润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法
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规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的前提下，公司应
当优先以现金方式进行利润分配。公司董事会可以在有关法规允许情
况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（三）公司现金分红应同时满足下列条件：
1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告；
3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投
资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式
累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公
司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
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分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（六）利润分配事项的决策程序
1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，
制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事
会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
2. 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3. 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，应优先采取现金方式分配股利。对报告期盈利但公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5. 公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议批准后执
行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司如因
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董
事会提交股东大会审议批准。
6. 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过论证后履
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行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。
7. 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红
时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第一六二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一六三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一六四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一六九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一七○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以电子邮件或电话方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一七二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一七三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一七四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮
件或电话方式进行。
第一七五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子传
真或电话方式进行。
第一七六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件方式
进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发
出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件
回执至决议签署。
第一七七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
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效。
第二节 公告
第一七八条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 网
http:www.cninfo.com.cn 为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八○条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一八二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一八三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一八四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
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提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一八六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一八七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一八八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第（二）、
第（四）项、第（五）项项情形而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一八九条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九○条 清算组应当自成立之日起 10 内通知债权人，并于 60
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一九三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
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公告公司终止。
第一九四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一九五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一九六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一九八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一九九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 行业相关规定
第二○○条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产
任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二○一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工
作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董
事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密
部门的监督检查，确保国家秘密安全。
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第二○二条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军
工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整
和有效使用。
第二○三条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二○四条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二○五条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款
时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二○六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和
国国防动员法》的规定。在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。
根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二○七条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新
控股股东应分别向国务院国防科技工业管理部门履行审批程序。公司
董事长、总经理发生变动、军工科研关键专业人员及专家的解聘、调
离，应向国务院国防科技工业主管部门备案。公司选聘境外独立董事
或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。如
发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司
5%以上（含）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备
案。
第十四章 附则
第二○八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二○九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
第二一○条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二一一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二一二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》。
第二一三条 本章程经股东大会审议通过后生效，由公司董事会
负责解释。
第二一四条 本章程自发布之日起施行。
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