贵州桓智律师事务所 法律意见书 关于中国振华(集团)科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:中国振华(集团)科技股份有限公司 贵州桓智律师事务所(以下简称“本所”)接受中国振华(集团) 科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席 2021 年 12 月 03 日下午 15:00 在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 公司办公楼四楼会议室召开的公司 2021 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”),现依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件(以 下简称“法律法规”)及《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》 (以下简称“公司章程”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程 序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果 等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东 大会的文件、公司第八届董事会第四十一次会议决议以及根据上述决 议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等, 同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公 司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的, 无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的 事实及本所律师对该事项的了解,仅就本次股东大会程序所涉及的相 贵州桓智律师事务所 法律意见书 关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股 东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本 所书面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述,根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第八届董事会第四十一次会议通过了召开本次股东大会的 决议,于 2021 年 11 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《中 国振华(集团)科技股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议 公告》(公告编号:2021-93)、《中国振华(集团)科技股份有限公司关 于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-99),该 等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、 出席对象和审议事项,并为股东委托他人出席提供了授权委托书,以 及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项 及网络投票的方式及时间等。公司于 2021 年 11 月 30 日发布了《中 国振华(集团)科技股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东 大会的提示性公告》。 经验证,本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召 开,其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。 二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。 三、出席本次股东大会人员资格 (一)出席本次会议的股东共 110 人,代表股份 257,018,252 股, 占公司有表决权股份总数的 49.9253%。 贵州桓智律师事务所 法律意见书 其中: (1)出席现场会议的股东(代理人) 7 人,代表股份 170,078,310 股,占公司有表决权股份总数的 33.0374%; (2)通过网络投票的股东 103 人(均为中小股东),代表股份 86,939,942 股,占公司有表决权股份总数的 16.8879%。 (3)单独或合计持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东: 中国振华电子集团有限公司,代表股份 169,573,344 股。 经验证,本所认为,出席本次股东大会股东代表的资格符合法律 法规和公司章程的规定。 (二)出席会议的人员 经验证,除股东代表出席本次股东大会外,出席会议的人员还包 括公司董事、监事、董事会秘书,列席会议的人员包括公司经理班子、 各部门负责人以及公司聘任之本所律师。 四、本次股东大会召集人资格 经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为,本次股 东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 依照相关规定,本次股东大会审议的《关于修订公司章程的议案》 为特别决议议案,由出席本次股东大会的股东(含股东代理人)所持 表决权的三分之二以上同意即为通过。本次股东大会的议案,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规规定 的程序进行计票、监票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向 贵州桓智律师事务所 法律意见书 公司提供了网络投票的表决权数和统计数,经合并统计上述表决结 果,本次股东大会审议通过了以下议案: (一)《关于修订公司章程的议案》 同意190,855,131股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 74.8632% ,反对498,266股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1954%,弃权63,585,148股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 24.9414%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,524,198股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的96.1738% ,反对498,266股,占出席本次会议的中小 股东有效表决权股份总数的3.8262%,弃权0股,占出席本次会议的中 小股东有效表决权股份总数的0%。 (二)《关于拟续聘会计师事务所的议案》 同意170,027,286股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 66.6934% ,反对0股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0%,弃 权84,911,259股,占出席本次会议有效表决权股份总数的33.3066%。同 意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持有表决权 股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意453,942股,占出席本次会议的中小股东有效表决权 股份总数的3.4858% ,反对0股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的0%,弃权12,568,522股,占出席本次会议的中小股东 有效表决权股份总数的96.5142%。 (三)逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会 董事候选人的议案》 贵州桓智律师事务所 法律意见书 1.选举肖立书为公司第九届董事会董事 同意256,874,485股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9441% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,770股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 2.选举陈刚为公司第九届董事会董事 同意256,954,285股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9751% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,770股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 3.选举龙小珊为公司第九届董事会董事 同意256,954,285股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9751% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,770股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 (四)逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会 独立董事候选人的议案》 1.选举张波为公司第九届董事会独立董事 同意256,954,560股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 贵州桓智律师事务所 法律意见书 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,772股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 2.选举赵敏为公司第九届董事会独立董事 同意256,954,560股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,772股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 3.选举余传利为公司第九届董事会独立董事 同意256,954,560股,占出席本次会 议有效表决权股份总数的 99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,772股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 4.选举李俊为公司第九届董事会独立董事 同意256,954,560股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,772股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 (五)逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会 贵州桓智律师事务所 法律意见书 非职工监事候选人的议案》 1.选举陈强为第九届监事会非职工监事 同意256,954,556股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9752% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,768股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 2.选举倪敏为第九届监事会非职工监事 同意256,858,456股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 99.9378% 。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人) 所持有表决权股份总数的半数以上,此议案获得通过。 中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东) 投票情况为:同意12,958,768股,占出席本次会议的中小股东有效表 决权股份总数的99.5109% 。 经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和公司 章程的规定,现场表决结果合法有效。 六、结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法 规和公司章程的规定;经本所验证,出席本次股东大会人员资格合法 有效;本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定;本 次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一, 供公司本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。 贵州桓智律师事务所 法律意见书 (以下无正文) (此页无正文,为《关于中国振华(集团)科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。) 贵州桓智律师事务所 负责人: 经办律师: 二 0 二一年十二月三日