证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2021-124 中国振华(集团)科技股份有限公司 关于全资子公司开展保理业务关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称本公司)于 2021 年 12 月 28 日召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于全资子公 司开展保理业务关联交易的议案》,关联董事在表决时进行了回避。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易无 需提交股东大会审议,本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下: 释义: 在本文中,除非另有说明,下列词语具有以下含义: 1.“本公司”指中国振华(集团)科技股份有限公司; 2.“振华永光”指本公司全资子公司中国振华集团永光电子有限 公司; 3.“振华新云”指本公司全资子公司中国振华(集团)新云电子元 器件有限责任公司; 4.“中国电子”指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有 限公司; 5.“中电有限”指中国电子有限公司,为中国电子全资子公司; 6.“中电惠融”指中电惠融商业保理(深圳)有限公司,为中电 有限全资子公司。 一、关联交易概述 为盘活资产,优化财务结构,本公司全资子公司振华永光、振华 新云 2 户企业拟与中电惠融开展应收账款无追索权保理业务。中电惠 融作为保理商,按合同条款和条件以应收账款账面原值受让原债权人 基础合同项下对债务人享有的应收账款及其相关的其他权益并向原 债权人提供保理服务。本次拟进行开展的应收账款保理总额度不超过 8,000 万元(振华永光 4,000 万元、振华新云 4,000 万元),应收账款受 让价款以中电惠融实际向 2 户企业开具的商业汇票或银行承兑汇票 金额为准,保理服务费费率为 0.01%。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定,中电惠融为中电有 限全资子公司,中电有限为中国电子全资子公司;中国电子为本公司 实际控制人,本次交易为关联交易。 本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 1.34%, 按照深圳证券交易所相关规定,本次关联交易无须经本公司股东大会 审议。公司控股股东关联董事在表决本议案时须进行回避。 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、关联交易对方基本情况 (一)公司基本情况 1.名称:中电惠融商业保理(深圳)有限公司。 2.统一社会信用代码:91440300MA5FB2Y018。 3.企业性质:有限责任公司(法人独资)。 4.注册资本:10 亿元。 5.法定代表人:王志平。 6.住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深 圳市前海商务秘书有限公司)。 7.成立日期:2018 年 9 月 21 日。 8.经营范围:从事保付代理(非银行融资类);从事与商业保理相 关的咨询业务;信用风险管理平台系统的技术开发;从事担保业务(不 含融资性担保业务及其他限制项目);供应链管理;投资咨询、经济 信息咨询、财务咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目);投资兴 办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;创业投资咨询业务;国 内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 (二)股权结构 中电惠融为中电有限全资子公司,中电有限为中国电子全资子公 司。 (三)近三年业务发展状况 中电惠融运营情况良好,财务及资金状况良好,具备充分的履约 能力。 (四)财务报表情况 单位:万元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 指标名称 (经审计) (未经审计) 资产总额 219,350.53 232,259.23 净资产 105,548.2 108,707.11 营业收入 9,293.86 10,293.57 净利润 4,268.4 4,311.91 (五)关联关系 中电惠融为中电有限全资子公司,中电有限为中国电子全资子公 司;中国电子为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股 东,为本公司实际控制人。 (六)失信被执行人情况 经本公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,中电惠融 不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 (一)振华永光指定的应收账款 1.公司名称:中国振华集团永光电子有限公司。 2.统一社会信用代码:91520000214403016J。 3.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 270 号。 4.注册资本:28,543.78 万元,本公司持股比例为 100%。 5.法定代表人:杨俊。 6.经营范围:主营半导体分立器件(含抗辐射加固器件)及其电 子元器件组件、模拟集成电路、半导体功率模块的设计、研制、开发、 生产、销售及服务;电子材料、光伏电子产品、新能源、半导体设备 及元器件销售。 7.财务状况: 金额单位:万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 121,191 82,653 71,621 非流动资产 19,883 17,466 16,550 资产总计 141,074 100,119 88,171 流动负债 40,315 24,451 23,038 非流动负债 8,425 3,768 7,038 负债合计 48,740 28,219 30,076 所有者权益合计 92,334 71,900 58,095 金额单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 营业收入 76,157 61,322 45,434 营业成本 19,639 22,977 17,585 利润总额 33,370 21,932 13,315 净利润 27,956 18,805 11,188 8.交易标的:截至 2021 年 12 月 28 日,振华永光拟指定的应收账 款账面原值金额,不超过 4,000 万元。 9.振华永光不是失信被执行人。 (二)振华新云指定的应收账款 1.公司名称:中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司。 2.统一社会信用代码:91520000214436811D。 3.注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 232 号。 4.注册资本:56,013.91 万元,本公司持股比例为 100%。 5.法定代表人:杨凯。 6.经营范围:主营电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、 委托加工,通讯设备、影视及音响设备服务;有色金属、贵金属、矿 产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送; 经营本企业自产机电产品,成套设备及相关技术的出口业务;批发氟 钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银(在 许可证有效期内从事经营活动);经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国 家实行核定公司生产的 14 种产品除外),软件开发,计算机软硬件 销售及服务,计算机网络工程,网址建设与网页设计;开展本企业来 料加工“三来一补”业务。) 7.财务状况: 金额单位:万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 流动资产 160,345 140,626 116,655 非流动资产 34,814 35,223 33,829 资产总计 195,159 175,849 150,484 流动负债 64,076 58,687 39,195 非流动负债 15,500 5,107 14,715 负债合计 79,576 63,794 53,910 所有者权益合计 115,583 112,055 96,574 金额单位:万元 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 营业收入 82,162 88,438 74,106 营业成本 33,571 45,808 39,610 利润总额 16,329 23,616 13,630 净利润 13,188 20,481 11,843 8.交易标的:截至 2021 年 12 月 28 日,振华新云拟指定的应收账 款账面原值金额,不超过 4,000 万元。 9.振华新云不是失信被执行人。 四、本次关联交易合同的主要内容 (一)合同双方 甲方:中电惠融商业保理(深圳)有限公司 乙方:中国振华集团永光电子有限公司 中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司 (二)保理业务类型:无追索权的商业保理融资 无追索权保理,即甲方受让应收账款后,如基础合同项下债务人 破产、拖延付款、拒绝付款、无力支付情况(即基础合同项下债务人 发生信用风险),导致甲方在《商业保理合同》项下债权未获得受偿 时,甲方无权向乙方行使追索权。 (三)应收账款转让 转让的应收账款为乙方申请转让、且甲方同意受让、债务人在基 础合同项下尚未向乙方支付的应收账款及应收账款相关的其他权益, 具体详见乙方按照《商业保理合同》所列格式提供的《应收账款转让 申请书》,且以甲方根据《应收账款转让申请书》实际同意受让的应 收账款金额为准。 自甲方同意接受乙方按照《商业保理合同》所列格式提供的《应 收账款转让申请书》并向乙方支付对应的应收账款受让价款之日起, 乙方将此次申请转让的应收账款及应收账款相关的其他权益转让于 甲方。 (四)保理受让款 应收账款按照应收账款账面原值进行转让,应收账款受让价款以 甲方根据《商业保理合同》专用条款第 5 条第(2)项的约定实际向 乙方开具的商业汇票或银行承兑汇票金额为准。 应收账款受让价款在《商业保理合同》专用条款第 11 条所述“受 让价款支付前提条件”全部满足后,由甲方以票据方式向乙方支付。 (五)保理服务费 乙方应于 2021 年 12 月 31 日前,向甲方支付服务费,服务费标 准按照应收账款受让价款的 0.01%计算。 (六)应收账款回款 甲方委托乙方作为甲方的收账代理人向债务人收取应收账款回 款及其他应收款项,乙方接受甲方委托,并按照本协议《商业保理合 同》通用条款第 4 条约定履行收账代理人职责。 (七)保理保证金及保理融资利率 无。 (八)《商业保理合同》生效及有效期 合同自双方法定代表人或其授权人签字并盖章后成立,经双方有 权机构完成决策后生效。本合同有效期限为自本合同生效之日起至本 合同项下各方权利义务终止之日止的全部期间。 五、对本公司的影响 本次保理业务有助于本公司盘活资产,改善财务结构,降低应收 账款管理成本,减少应收账款余额,符合本公司经营发展规划和整体 利益。 六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 29,861.98 万元。 七、备查文件 (一)独立董事发表的事前认可意见及独立意见; (二)商业保理合同。 特此公告。 中国振华(集团)科技股份有限公司董事会 2021 年 12 月 29 日