振华科技：振华科技章程2022-03-15
中国振华（集团）科技股份有限公司
章 程
2022 年 3 月
1
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2
第三章 股份................................................................................................................ 3
第一节 股份发行.................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 4
第三节 股份转让.................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 7
第一节 股东......................................................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知........................................................................... 14
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议........................................................................... 20
第五章 党委.............................................................................................................. 26
第六章 董事会 .......................................................................................................... 27
第一节 董事....................................................................................................... 27
第二节 董事会 ................................................................................................... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36
第八章 监事会 .......................................................................................................... 40
第一节 监事....................................................................................................... 40
第二节 监事会 ................................................................................................... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 42
第一节 财务会计制度......................................................................................... 42
第二节 内部审计................................................................................................ 47
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 47
第十章 通知和公告 ................................................................................................... 48
第一节 通知....................................................................................................... 48
第二节 公告....................................................................................................... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 49
第二节 解散和清算 ............................................................................................ 50
第十二章 修改章程 ................................................................................................... 53
第十三章 行业相关规定 ............................................................................................ 53
第十四章 附则 .......................................................................................................... 55
2
第一章 总则
第一条 为规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以
下简称公司)的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完
善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关法律、行政
法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经《贵州省人民政府关于同意设立中国振华(集团)
科技股份有限公司的批复》（贵州省人民政府黔府函〔1997〕
67 号）批准以募集方式设立；于 1997 年 6 月 26 日在贵州
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
915200002146000364。
第三条 公司于 1997 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股
（含公司职工股 700 万股），其中，公司向境内（非公司
职工）投资人发行的以人民币认购的内资股为 6,300 万股，
于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市；700 万公司职
工股于 1998 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公
司。
英文名称：CHINA ZHENHUA (GROUP) SCIENCE &
TECHNOLOGY CO ., LTD 。
第五条 公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段
268 号，邮政编码：550018。
第六条 公司注册资本为人民币：51,813.3618 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，并对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副
总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，设立共产
党组织，开展党的活动，建立党的工作机构，为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以人为本，诚信经营，
创新求变，打造国家信任、用户首选、安全可靠的高端电
子元器件核心供应商，回馈社会，回报股东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：法
律法规国务院决定规定禁止的不得经营；法律法规国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可
（审批）文件经营；法律法规国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。自产自销电子产品、机
械产品；贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、
转让及服务，自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、
经济技术服务，电力电工产品、断路器、高低压开关柜、
电光源产品、特种灯泡、输配电设备。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。公司股份
的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为中国振华电子集团有限公司，
公司经批准发行的原始普通股总数为 17,500 万股，发起人
认购股份数为 10,500 万股，占公司可发行普通股总数的
60%；以其下属之全资企业深圳程控交换机厂、新云器材厂、
宇光电工厂和建新机械厂的部分生产经营性资产作价出
资；出资时间为 1997 年 6 月。
第二十条 公司股份总数为 51,813.3618 万股，均为人民
币普通股，其中，发起人持有 16,957.3344 万股，其他社会
公众股东持有 34,856.0274 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括子公司所属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持
有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%的且绝对金额超过 5000 万元的担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年
度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地
会议室。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程有关规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于 监事会或股 东自行召 集的股东 大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案 的内容应当 属于股东 大会职权 范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托 书应当注明 如果股东 不作具体 指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止该次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向中国证监会贵州监管局及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东 大会决议分 为普通决 议和特别 决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序详见股东大会议事
规则。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
控股股东控股比例在 30%以上的，应当采用累积投票
制。
董事会制订《累积投票制实施细则》，经股东大会审议
通过生效。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会在征询各方意见后提交董事会审
议，审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。
监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案
的方式提请股东大会决议。
独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执
行。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人
数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会审议通
过，然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；
由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监
事会审议通过，然后向股东大会提出由股东代表出任的监
事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工
民主选举产生。
（二）公司董事会可以提出独立董事候选人，但提名
的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候
选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定
的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提
案，不提交股东大会讨论的，应当在股东大会上进行解释
和说明。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一；同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间从通过选举提案的当日算起。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第五章 党委
第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，经中国
振华党委批准，公司设立中国共产党中国振华(集团)科技股
份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有
关规定，设立中国共产党中国振华(集团)科技股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。
第九十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委
每届任期和公司党委相同。党委成员的任免，由中国振华
党委决定。
第九十七条 公司党委领导班子成员为 7 人，设党委
书记 1 人，党委副书记 2 人。
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、促落实，依照规定研究讨论公司重大事项。主要职责
是：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治
引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员
坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，
坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上
级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使
命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责
任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司拟提交董事会决策、经理层决定
的改革发展、重大经营管理及涉及职工利益的重大事项，
并提出意见建议；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导
班子建设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持
纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规
定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带
领职工群众积极投身改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神
文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团
组织。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、监事会或担任高级管理人员，董事会、监事会成员和
高级管理人员符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
党委书记、董事长由 1 人担任，党员总经理担任副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记
一般应当进入董事会且不担任高级管理人员。
第六章 董事会
第一节 董事
第一○○条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一○一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一○三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一○四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一○五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一○六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后半年内仍然有效。
第一○七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一○八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一○九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一一○条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一一一条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。
第一一二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六） 法律、法规、部门规章或公司章程规定，以
及本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一一三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说
明。
第一一四条 董事会制定《董事会议事规则》，经股
东大会批准。《董事会议事规则》确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策，并作为本章程的
附件。
第一一五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
董事会决定公司对外投资运用资金的权限不得超过公
司最近一期经审计净资产的 30%。
第一一六条 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半
数选举产生。
第一一七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一一八条 董事长应当勤勉尽责，如董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董
事履行职务。
第一一九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一二○条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一二一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召
开 3 日前以专人送出、电子邮件或电话方式通知全体董事。
第一二二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二三条 董事会会议应有过半数以上的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一二五条 董事会决议表决方式采用书面记名方式
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一二六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会
议。
第一二七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存（董事会会
议记录保存期限不少于 10 年）。
第一二八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一二九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一三○条 公司积极建立健全投资者关系管理工作
制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟
通和交流。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一三一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总
工程师、总经济师为公司高级管理人员。
第一三二条 本章程第一百〇条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇
三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一三三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一三四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一三五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理等工作，组织实
施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、组织实施年度生产
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预决算方案；拟定公司税后
利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的
方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券
的建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟定公司员工工资方案、晋升方案和福利方案，
年度调干和用工计划,决定除公司党委成员、公司纪委成
员、应由公司董事会决定聘任或解聘以外的公司其他员工
的聘任和解聘；
（七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计
师、董事会秘书、总工程师、总经济师；
（九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授
权范围内的投资项目；
（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和
财务预算方案，在董事会授权范围内，决定公司贷款事项；
（十二）在董事会授权范围内，决定公司法人财产的处
置和固定资产的购置；
（十三）在董事会授权范围内，审批公司财务支出款项；
（十四）根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和
协议；签发日常行政、业务等文件；
（十五）非董事总经理对董事会决议有要求复议一次的
权力；
（十六）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一三六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一三七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。总经理及其他高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告。有关辞职的具体程序和办法由其与公
司之间劳动合同规定。
第一三九条 副总经理、总会计师、总工程师、总经济
师由总经理提名，由组织考察，董事会聘任，对总经理和
公司负责。
第一四○条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一四一条 高级 管理人员执 行公司职 务时违反 法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一四二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一四三条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一四四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四五条 监事的任期每届为 3 年，监事任期届满，
连选可以连任。
第一四六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一四七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一四八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一四九条 监事 不得利用其 关联关系 损害公司 利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五○条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一五一条 公司设监事会，由 3 名监事组成；监事
会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一五二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质疑
或者建议。
第一五三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一五四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一五五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一五八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月以内向中国证监
会和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月以内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
第一五九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一六○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取 10%的任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一六一条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展需要。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红
条件的前提下，公司应当优先以现金方式进行利润分配。
公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状
况提议进行中期现金分红。
（三）公司现金分红应同时满足下列条件：
1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
3. 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内
拟对外投资、新建工程、收购资产或者购买设备、房屋建
筑物、土地使用权的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 5%。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的
10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进
行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
（六）利润分配事项的决策程序
1. 公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划，制定公司年度的利润分配预案，再提交公司股东
大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要
详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
2. 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3. 股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4. 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的前提下，应优先采取现金方式分配股利。对报告期盈
利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5. 公司利润分配政策由董事会制定，经股东大会审议
批准后执行。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过
半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订
或修改发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规
划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会
提交股东大会审议批准。
6. 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当
在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
7. 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施
现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的公司资金。
第一六二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一六三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一六四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一六六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一七○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一七二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一七三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一七四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、电子邮件或电话方式进行。
第一七五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、电子传真或电话方式进行。
第一七六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出
之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电
话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件
回执至决议签署。
第一七七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一七八条 公司指定《证券时报》和巨潮网
http:www.cninfo.com.cn 为登载公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一八○条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一八一条 公司合并时，合并各方的债权、债务由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一八二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定媒体上公告。
第一八三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一八四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一八五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依
法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一八七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一八八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、
第（二）、第（四）项、第（五）项项情形而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一八九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九○条 清算组应当自成立之日起 10 内通知债权
人，并于 60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一九三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一九六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一九七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一九八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一九九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 行业相关规定
第二○○条 公司接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二○一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制
度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保
国家秘密安全。
第二○二条 公司严格遵守军工关键设备设施管理
法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工
关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二○三条 公司严格遵守武器装备科研生产许可
管理法规。
第二○四条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利
的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，
保护国防专利。
第二○五条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特
别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履
行相关法定程序。
第二○六条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定。在国家发布动员令后，
完成规定的动员任务。根据国家需要，接受依法征用相关
资产。
第二○七条 公司控股股东发生变化前，公司、原控
股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业管理部
门履行审批程序。公司董事长、总经理发生变动、军工科
研关键专业人员及专家的解聘、调离，应向国务院国防科
技工业主管部门备案。公司选聘境外独立董事或聘用外籍
人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。如
发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并
持有公司 5%以上（含）股份时，收购方应向国务院国防科
技工业主管部门备案。
第十四章 附则
第二○八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二○九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二一○条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二一二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
第二一三条 本章程经股东大会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。
第二一四条 本章程自公告之日起施行。
