振华科技:关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的公告2022-03-15
证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2022-013
中国振华(集团)科技股份有限公司
关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司或振华科技)
于 2022 年 3 月 14 日召开第九届董事会第五次会议,审议通过《关于
与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》,关联董事在表决时
进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次关联
交易需提交股东大会审议,本关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下:
一、关联交易概述
(一)公司及其控股子公司根据经营和发展需要,与振华集团财
务有限责任公司(以下简称振华财务公司)签订《金融服务协议》,
振华财务公司为振华科技提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督
管理委员会批准可从事的其他业务。
(二)振华财务公司为公司控股股东中国振华电子集团有限公司
(以下简称中国振华)的控股子公司,按照深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定,公司与振华财务公司同受中国振华控制而构成关联
关系,本次交易构成关联交易。
(三)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
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(四)《金融服务协议》经双方签署并经公司股东大会批准后生
效,有效期一年。
二、关联交易对方基本情况
(一)基本情况
1. 企业名称:振华集团财务有限责任公司
2. 企业性质:有限责任公司
3. 注册地:贵州省贵阳市观山湖区中天会展城TA-1-17楼
4. 法定代表人:倪敏
5. 注册资本:人民币15,000万元
6. 统一社会信用代码:91520115214594772G
7. 金融许可证机构编码:L0070H252010001
8. 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的
保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款
及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的
内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
9. 主要股东:
股东名称 投资金额(万元) 持股比例
中国振华电子集团有限公司 9,750.00 65%
中国振华(集团)科技股份有限公司 5,250.00 35%
合计 15,000.00 100%
(二)历史沿革
振华财务公司是经中国人民银行银复[1994]69号文件批准成立的
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非银行金融机构。
(三)经营状况
振华财务公司最近3年发展稳健,经营状况良好。
2021年度,振华财务公司实现营业收入4,567.04万元,利润总额
2,455.62万元,净利润1,806.51万元。截至2021年12月31日,振华财务
公司的资产总额15.90亿元,净资产2.32亿元;吸收成员单位存款余额
13.54亿元。
(四)关联关系
振华财务公司为公司控股股东中国振华的控股子公司,公司与振
华财务公司同受中国振华控制而构成关联关系,本次交易构成关联交
易。
(五)履约能力分析
振华财务公司各项业务均能严格按照内控制度和流程开展,无重
大操作风险发生;各项监管指标均符合监管机构要求;在资金、信贷、
稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。振华财
务公司的存款安全性和流动性良好,未发生因现金头寸不足而延迟付
款的情形,振华财务公司履约能力良好。
三、交易标的基本情况
振华财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、融资服务、结
算服务,以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、交易定价政策及定价依据
(一)振华财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利
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率,按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。
(二)振华财务公司为公司及控股子公司提供融资服务的贷款利
率,按不高于同期境内商业银行的同等条件贷款利率计收贷款利息。
(三)振华财务公司向公司及控股子公司在金融机构授信融资提
供担保,担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担
保费用。
(四)振华财务公司为公司及控股子公司提供资金管理、委托代
理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务,收取的费用标
准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
(五)振华财务公司免予收取公司及控股子公司进行资金结算的
资金汇划费用,以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用,
但专项财务顾问项目除外。
(六)振华财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势,为
振华科技成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及
组织承销专项服务,振华财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费
用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
五、交易协议主要内容
公司与振华财务公司签订了《金融服务协议》,主要内容如下:
(一)振华财务公司为公司及控股子公司办理资金结算业务,协
助本公司实现交易款项的顺畅收付,具体包括但不限于以下结算业务
品种:交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定
存款等。乙方为甲方定期提供对账单等。
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(二)振华财务公司按照信贷规则向公司及控股子公司提供授信
融资,促进振华科技生产经营稳定发展。授信额度的使用范围包括但
不限于以下授信融资品种:人民币贷款、票据贴现等。
(三)未来一个年度双方进行金融合作形成的关联交易余额包括
资金结算余额和实际信用余额的上限,双方共同遵守。振华财务公司
根据振华科技财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,拟
在未来一年中每年给予公司及控股子公司资金结算余额 12 亿元人民
币和综合授信额度 12 亿元人民币。公司在振华财务公司办理资金结
算日存款余额最高不超过 12 亿元人民币,公司在振华财务公司的结
余资金,振华财务公司保证按照本公司指令及时足额解付,并按不低
于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。振华财务公司按照日
积数计算法计息,按季结息。
(四)振华财务公司向公司为公司及控股子公司提供担保、资金
管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务,
收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
(五)振华财务公司免予收取公司及控股子公司进行资金结算的
资金汇划费用,以及开立询证函和提供的一般性策划咨询服务费用,
但专项财务顾问项目除外。
(六)振华财务公司充分利用金融资源优势和金融专业优势,为
公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织
承销专项服务,振华财务公司就此类专项财务顾问服务收取的费用标
准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
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(七)协议期限
《金融服务协议》经双方签署并经公司股东大会批准后生效,有
效期一年。
(八)振华财务公司的陈述和保证
1.振华财务公司是依法成立的有限责任公司,具有独立的企业法
人资格,现持有有效的企业法人营业执照。
2. 振华财务公司一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法
律规定的营业范围的活动。
3. 振华财务公司已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的
义务所需的内部授权,签署本协议的是振华财务公司的法定代表人或
授权代表,并且本协议一经生效即对振华财务公司具有约束力。
4. 振华财务公司签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不
违反其订立的任何其他协议、振华科技章程或法律法规。
5. 振华财务公司保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险
监控监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指
标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银
监会的要求。
6. 发生可能影响振华财务公司正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项应及时通知振华科技,公司有权中止、终止
振华财务公司的服务。
7. 振华财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款
逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管
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理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时,立即通知公司并采取
应急措施。
8. 振华财务公司章程第十七条规定:振华财务公司大股东中国
振华同意,当振华财务公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支
付困难的实际需要,增加相应的资本金。
9. 振华财务公司出现其它可能对公司存放资金带来安全隐患
的事项,应立即通知公司并采取必要措施。
10. 振华财务公司保证本协议有效期内公司及控股子公司存入
振华财务公司的资金安全。
11. 振华财务公司每季财务报表将于下一个月第十个工作日提
供给公司。
六、风险评估情况
公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于对振华集团
财务有限责任公司的风险持续评估报告》,评估意见如下:
(一)振华财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人
营业执照》。
(二)未发现振华财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行,振华财务公司的
资产负债比例符合该办法的要求规定。
(三)振华财务公司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集
团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《关于修
改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令2006 第8号)之
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规定经营,振华财务公司的风险管理不存在重大缺陷,公司与振华财
务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。
公司每半年度将对振华财务公司风险情况进行评估。
七、风险防范及处置措施
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于在振华集团财务
有限责任公司存款的风险处置预案》,主要内容如下:
(一)因振华财务公司其他违约行为而导致振华科技遭受经济损
失的,振华财务公司应进行全额补偿,同时公司有权终止本协议。
(二)振华财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安
全,控制资产负债风险,满足本公司支付需求。在发生可能对公司存
款资金带来重大安全隐患事项时,振华财务公司应及时书面通知,并
采取措施避免损失。
(三)当振华财务公司出现《关于在振华集团财务有限责任公司
存款的风险处置预案》第七条规定的情形之一的,应及时启动风险处
置程序处理相关事宜。
本议案经公司股东大会审议通过后,公司将按照前述风险处置预
案,做好风险防范及处置工作。公司将在存款业务期间,密切关注振
华财务公司运营状况,除及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不
定期办理不同额度的存取款业务,以验证相关存款的安全性和流动
性。
八、交易目的和对公司的影响
振华财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立
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的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资
质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。振华财
务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平
等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公
司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司
长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
九、2022年1月1日至本公告披露日与振华财务公司发生的关联交
易总金额
公司与振华财务公司发生存款业务154,472万元,发生贷款业务
4,883万元。
十、备查文件
(一)《金融服务协议》;
(二)振华财务公司营业执照;
(三)振华财务公司金融许可证。
特此公告。
中国振华(集团)科技股份有限公司董事会
2022年3月15日
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