振华科技:第九届监事会第四次会议决议公告2022-04-27
证券代码:000733 证券简称:振华科技 公告编号:2022-033
中国振华(集团)科技股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公司)第九届监
事会第四次会议于2022年4月25日下午在公司三楼会议室召开。本次
会议通知于2022年4月15日以书面、邮件方式通知全体监事。会议由
监事会主席陈强先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的
召开符合《公司法》及公司《章程》规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定,公司监事会对公司的经营、财务状况
及相关事项进行了逐项核查,认为公司符合非公开发行股票的有关规
定,具备发行条件。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值为人民币1.00元。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监
督管理委员会(以下简称中国证监会)核准后在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发
行对象,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,由董事会在
股东大会授权范围内,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象申
购报价情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发
行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
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票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%
(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
本次非公开发行采取询价发行方式,最终发行价格将在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象的申购报价
情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与本次发行的保荐机构(主
承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金
总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,
即不超过155,440,085股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票的数量上限将作
相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6.限售期
本次非公开发行完成后,投资者认购本次发行的股票自发行结束
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之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过251,800.00万元(含本
数),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 半导体功率器件产能提升项目 79,000.00 79,000.00
2 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 72,000.00 72,000.00
3 新型阻容元件生产线建设项目 14,000.00 14,000.00
4 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 38,000.00 38,000.00
5 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 28,800.00 28,800.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 251,800.00 251,800.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募
集资金金额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据
项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度
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的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会逐项审议。
(三)审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定,公司拟定了《中国振华(集团)科技股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用,结合
公司具体情况,公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进
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行了审慎分析,并编制了《中国振华(集团)科技股份有限公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,编制了《中国振华(集团)
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,中天运会计师事务
所(特殊普通合伙)对该报告进行了审核,并出具了《中国振华(集
团)科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中天运
〔2022〕核字第 900065 号)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于未来三年(2021年-2023年)股东回报规
划的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积
极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《公
司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红(2022 年修订)》(中国证监会公告[2022]3 号)等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了
《中国振华(集团)科技股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东
回报规划》。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公
告[2015]31 号)等法律、法规和规范性文件的相关要求,公司就本次
发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析,并提出了具体填补措
施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案须提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中国振华(集团)科技股份有限公司监事会
2022 年 4 月 27 日
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