振华科技：第九届董事会第六次会议决议公告2022-04-27
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-032
中国振华（集团）科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届董
事会第六次会议于2022年4月25日下午在公司四楼会议室召开。本次
会议通知于2022年4月15日以书面、邮件方式通知全体董事。会议由
董事长肖立书先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召
开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司经营、财务状况及相关
事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具
备发行条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
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（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在
股东大会授权范围内，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申
购报价情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金
总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过 155,440,085 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作
相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 251,800.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 半导体功率器件产能提升项目 79,000.00 79,000.00
2 混合集成电路柔性智能制造能力提升项目 72,000.00 72,000.00
3 新型阻容元件生产线建设项目 14,000.00 14,000.00
4 继电器及控制组件数智化生产线建设项目 38,000.00 38,000.00
5 开关及显控组件研发与产业化能力建设项目 28,800.00 28,800.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 251,800.00 251,800.00
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募
集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度
的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司拟定了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度非
公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合
公司具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进
行了审慎分析，并编制了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022
年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《中国振华（集团）
科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《中国振华（集
团）科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运
〔2022〕核字第900065号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规
划的议案》
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为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公
司法》《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告[2022]3号）
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《中国振华(集团)科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股
东回报规划》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
本议案须提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以
及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案独立董事已发表同意意见。
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本议案须提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
有关法律、法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部
事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场条件变
化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，
制定和实施非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或
定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次非公开发行有关
的事项。
2.除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求
（包括对本次非公开发行股票的审核反馈意见）、市场情况、公司经
营实际情况及本次非公开发行最终募集资金金额情况，在不改变拟投
资项目的前提下，对本次非公开发行方案及募集资金投向、投资金额、
使用及具体安排进行调整。
3.授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜。
4.办理本次非公开发行的申报和实施事项，包括但不限于：就本
次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批
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准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次非公开发行相关的
所有必要文件。
5.授权董事会根据本次非公开发行情况适时修改《公司章程》中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
6.在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他
事项。
7.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司
法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司拟修订《募集资金管理制度》部分条款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于择期召开公司股东大会的议案》
基于公司整体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行
A股股票相关议案的临时股东大会。公司董事会将根据本次发行的工
作安排及进展情况，择期发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案内容详见2022年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
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（一）第九届董事会第六次会议决议
（二）独立董事的独立意见
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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