振华科技：募集资金管理制度2022-04-27
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-031
中国振华（集团）科技股份有限公司
募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章 总 则
第一条 为了规范中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称公
司)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，依据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当
真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的
同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
公司变更募集资金投资项目（以下简称募投项目）应当履行本制
1
度规定的决策程序和批准程序。
第四条 公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募
投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范，及时披
露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本制度。
第六条 募集资金的使用和管理接受保荐人在持续督导期间的监
督。
第七条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，
公司应当实行募集资金专项账户存储制度，并审慎选择商业银行开设
募集资金专项账户（以下简称专户），除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户。
第十条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续,由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金应当存放于董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2
募集资金专户的数量不超过募集资金项目的数量。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称协议）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人
和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称深
3
交所）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时报告交易所并公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司的募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资或用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制
度和本制度的规定，履行资金使用的申请和审批程序。
所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用企业提出资金使
4
用计划，经公司规划科技部审核并报分管领导签字后，根据公司资金
审批权限报总会计师、总经理或董事长审批后方可支付。
资金使用企业应当编制具体工作进度计划,保证按计划进度完成，
公司规划科技部负责对工作进度计划的完成情况进行监督。
公司在支付募投项目款项时,对于付款的金额、付款时间、付款
对象等事项,应当保存好相关依据性材料以备查询。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目；并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募
集资金投资计划的，同时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
5
资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时报深交所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
6
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资；
（六）保荐人、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
7
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人及独立董事应
当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照深交所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息
披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人应
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为公司发行申请文件所列募集资金用途变更：
8
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
9
规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投
项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大
会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
10
更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实
施造成的影响以及保荐人出具的意见。
第三十二条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金应当按照本条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中
披露。
第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金管理与监督
11
第三十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审
计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告
并公告。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘
请会计师事务所在年度审计时对年度募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时
在符合条件媒体披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金
投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相
关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。
12
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐人应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司
年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者对公
司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险等，公司应当及时整改，并向深交所报告。
第三十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事
同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超
13
过”、“低于”、“以下”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会审议通过后生效，由董事会负责
修订及解释。
第四十一条 本制度自发布之日起施行，公司原《募集资金管理
制度》同时作废。
14
