振华科技:独立董事对担保等事项的独立意见2022-04-29
中国振华(集团)科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及公司《章程》的有关规定,作为中国振华(集团)科技
股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第九届董事会第
七次会议审议的相关事项基于独立判断立场,发表如下独立意见:
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定,经审阅
公司有关资料及中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司
2021年度《审计报告》和《控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》,发表如下专项说明及独立意见:
(一)截至2021年12月31日,公司控股股东中国振华电子集团有限
公司(以下简称中国振华)及其他关联方欠付公司资金2,358万元,为
经营性往来产生的欠款。中国振华及其他关联方不存在非经营性占用
公司资金的情形。
(二)2021年度,公司及控股子公司没有为公司实际控制人、控
股股东及其关联方提供担保,没有逾期担保情形。
截至2022年4月26日,公司对控股子公司担保总余额为人民币
202,786万元,占公司最近一期经审计净资产的27.27%。
二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司2021年度利润分配预案为:以2021年末总股本518,133,618股为
基数,每10股派发现金红利3.00元(含税),派发金额为155,440,085.40元,
实施分配后母公司结存未分配利润为888,730,408.80元。
经核查,公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司
《章程》的有关规定,符合公司的实际情况,能体现对投资者的合理
投资回报,同时兼顾了公司的可持续性发展,不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的行为。我们同意公司董事会提出的2021年度利润
分配预案,并提交公司股东大会审议。
三、对振华财务公司和中电财务公司风险持续评估报告的独立意
见
公司根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)和立信会计师事
务所(特殊普通合伙)分别出具的振华集团财务有限责任公司、中国
电子财务有限责任公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在
内的定期财务报告,对2家财务公司的经营资质、业务和风险状况进
行了评估,在此基础上出具了《关于对振华集团财务有限责任公司的
风险持续评估报告》和《关于对中国电子财务有限责任公司的风险持
续评估报告》。我们认为:风险评估报告对振华财务公司和中电财务
公司的分析比较全面、客观,真实地反映了2家财务公司的业务与财
务风险状况。我们同意评估报告所做的评判。
四、对公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公
司规范运作指引》等有关规定,我们对提交董事会审议的《2021年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真审核,认为公司
2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资
金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
五、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为,公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制
应用指引》《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》的有关规定,已建立了较为健全的内部控制体系。公
司《2021年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况,
对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制,并得以有效
执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
六、关于日常关联交易的独立意见
我们对《关于确认2021年度日常关联交易事项的议案》《关于2022
年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议,认为:公司与控股
股东及其关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营活动的正
常开展,能够促进公司持续、稳定地发展,此类交易属于正常的经营
行为,交易符合公平、公开、公正原则,不存在损害公司和中小股东
利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董
事在议案表决过程中依法进行了回避。
七、对公司关于注销部分授予股票期权的事项发表独立意见
公司董事会对2018年股票期权激励计划中24.38万份股票期权注
销,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及股票期权激励计划的相关规定,注销程序合法、合规,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,同意本次对公司2018年股票期权
激励计划24.38万份股票期权注销。
独立董事:张 波、赵 敏、余传利、李 俊
2022 年 4 月 27 日