振华科技：独立董事年度述职报告2022-04-29
中国振华（集团）科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
2021年度，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司
《章程》《监事会议事规则》等文件的相关规定，作为中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本着客观、公正、独立
的原则及对公司股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了解公司
的生产经营及发展状况，从专业的角度为公司经营决策和规范运作提出
意见和建议，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，充分发挥独
立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股
东的合法利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事换选情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，经公司控股股东中国振华
电子集团有限公司推荐以及董事会提名，2021年12月3日召开2021年第
二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第九届董事
会董事候选人的议案》，张波先生、赵敏女士、余传利先生、李俊先生
为公司第九届董事会独立董事，并在董事会各相关专门委员会内担任重
要职务。
公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，其中一名为会计专
业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配
置要求，独立董事兼职上市公司均未超过5家，保证独立董事能够独立、
审慎地履行相关职责。
二、独立董事履职尽责情况
2021年度，公司按照法定程序共召开了14次董事会、1次年度股东
大会及3次临时股东大会，独立董事均亲自出席，对各项议案认真审议，
并发表专业独立意见，以审慎态度充分行使表决权。公司董事会的召集、
召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关审议程
序。
三、发表意见情况
（一）发表事前认可意见情况
发表事前认可意见
序号 董事会会次及事项 意见类型
时间
第八届董事会第三十二次会议：
同意提交董事
1 2021年3月31日 《关于确认2020年度日常关联交易的议案》
会审议
《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
第八届董事会第四十次会议会议：
《关于持有振华集团财务有限责任公司股权 同意提交董事
2 2021年11月9日
增资中国电子财务有限责任公司的关联交易 会审议
议案》
第八届董事会第四十一次会议： 同意提交董事
3 22021年11月17日
《关于拟续聘会计师事务所的议案》 会审议
第九届董事会第二次会议：
《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的
议案》 2 同意提交董事
4
2021年12月9日 《关于贵州振华群英电器有限公司购置贵州 会审议
振华久达传动有限公司固定资产关联交易的
议案》
第九届董事会第三次会议：
同意提交董事
5 2021年12月28日 《关于全资子公司开展保理业务关联交易的
会审议
议案》
（二）发表独立意见情况
发表独立意见
序号 董事会会次及事项 意见类型
时间
第八届董事会第三十一次会议：
1 2021 年 1 月 29 日 《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及 同意
注销部分首次授予股票期权的议案》
第八届董事会第三十二次会议：
2 2021 年 3 月 31 日 《关于聘任总经理的议案》 同意
《关于确认 2020 年度日常关联交易的议案》
《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
第八届董事会第三十三次会议：
《2020 年度利润分配预案》
《关于对振华集团财务有限责任公司的风险持续
评估报告》
《关于对中国电子财务有限责任公司的风险持续
评估报告》
3 2021 年 4 月 28 日 同意
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
《2020 年度内部控制自我评价报告》
《关于为控股子公司及孙子公司提供担保的议
案》
《关于变更董事的议案》
第八届董事会第三十四次会议：
4 2021 年 5 月 18 日 同意
《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》
第八届董事会第三十五次会议：
5 2021 年 5 月 27 日 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议 同意
案》
第八届董事会第三十六次会议：
6 2021 年 7 月 14 日 同意
《关于聘任副总经理的议案》
第八届董事会第三十七次会议：
《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及
7 2021 年 8 月 26 日 注销部分首次授予股票期权的议案》 同意
《关于2021年1-6月度募集资金存放与使用情况的
专项报告》
第八届董事会第三十八次会议：
8 2021年9月29日 同意
《关于聘任总会计师的议案》
第八届董事会第四十次会议：
9 2021年11月9日 《关于持有振华集团财务有限责任公司股权增资 同意
中国电子财务有限责任公司的关联交易议案》
第八届董事会第四十一次会议：
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
10 2021年11月17日 同意
《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事
候选人的议案》
第九届董事会第一次会议：
11 2021年12月3日 《关于聘任公司总经理的议案》 同意
《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
第九届董事会第二次会议：
《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议
案》
《关于贵州振华群英电器有限公司购置贵州振华
12 2021年12月9日 同意
久达传动有限公司固定资产的关联交易议案》
《关于公司独立董事津贴的议案》
《关于注销部分首次授予股票期权的议案》
《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》
第九届董事会第三次会议：
《关于全资子公司开展保理业务关联交易的议
13 2021年12月28日 案》 同意
《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议
案》
四、独立董事参与专门委员会工作情况
公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
和提名委员会，公司独立董事在上述专门委员会中均担任重要职务，积
极参加各专门委员会会议，对审议事项认真审核，运用自身专业知识和
工作经验，提出意见和建议，对提高董事会决策的科学性发挥积极作用。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
报告期内，公司未发生其他关联交易，不存在损害公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法利益。
2. 对外担保及资金占用的情况
报告期内，公司对控股子公司及孙公司提供担保均为经营需要，按
相关法律、法规的要求履行了相应的审批程序，不存在违规担保情况。
同时全体独立董事要求公司加强对被担保公司的监管，督促其提高经营
效益，改善财务状况，加强资金管理，降低财务风险。公司不存在被控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情形。
3. 利润分配情况
报告期内，公司利润分配预案符合法律法规和公司《章程》的规定，
符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公
司的可持续性发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
4. 募集资金的使用情况
报告期内，全体独立董事对公司募集资金的存放与实际使用情况进
行了监督检查。全体独立董事认为公司募集资金存放、置换与实际使用
情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司
规范运作指引》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5. 股票期权激励计划管理情况
报告期内，全体独立董事对公司股票期权激励计划执行情况进行了
监督检查。全体独立董事认为公司股票期权激励计划管理符合《上市公
司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》有关规定，行权价格调整、
股票期权注销以及对标企业调整符合法律法规及《2018 年股票期权激励
计划（草案）（修订）》的规定；第一次行权条件已满足公司《2018 年股
票期权激励计划（草案）（修订）》规定，行权安排（包括行权期限、行
权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害
公司权益及全体股东利益的情形。
6. 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露严格按照相关规章制度执行。全体独立董
事认为：公司信息披露工作符合公司《章程》《信息披露工作制度》的
相关规定，并严格履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。
六、年度报告工作情况
全体独立董事按照中国证监会、深圳证券交易所关于年报工作的有
关要求，积极开展相关工作：一是与经理层及时沟通，认真听取经理层
对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报；二是与年审会计师加强沟
通，掌握了2021年年报审计工作的安排及进展情况，对年报审计中发现
的问题与会计师交换意见，以确保审计报告全面反映公司真实情况；三
是督促审计机构按照审计计划完成审计工作，保证公司年度报告如期披
露。
2022年，全体独立董事本着勤勉尽责的工作态度，将进一步加强与
公司董事、监事及管理层的沟通，本着为全体股东负责的态度，严格按
照相关法律法规、公司《章程》及其他规范性文件的要求，履行独立董
事的职责与义务，充分发挥独立董事的作用，为公司的经营决策提供合
理化的建议，进一步促进公司健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：张 波 赵 敏 余传利 李 俊
2022年4月27日
