中国振华（集团）科技股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则

                           第一章 总则

    第一条 为建立和健全中国振华（集团）科技股份有限公司（以下

简称公司） 内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，

促进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称公司法）《上市公司治理准则》等法律法规及公司《章程》的有

关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），

并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    监事应当对董事会审计委员会的执行情况进行监督，检查其成员是

否按照本细则履行职责。

                         第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名应为独立董事，独

立董事中至少有 1 名为会计专业人士。

    第四条     审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董

事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中的会计专业人士

担任，负责召集和主持审计委员会会议。

    第六条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，向审计委员会汇

报公司内部审计及外部审计的沟通、监督和核查工作情况，并向审计委

员会提供相关资料。

    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

    第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于

规定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员

会委员人数达到前款规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作细则规

定的职权。

                       第三章 职责权限

    第九条 审计委员会主要行使下列职权：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行

评价；

    （二）监督公司的内部审计制度建立、完善及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；

    （四）依照审计委员会年报工作规程，对公司的财务信息进行事先

审核。

    （五）对重大关联交易进行审计、监督；

    （六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作

进行评价；
   （七）配合公司监事会进行的审计活动；

   （八）与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安

排；

   （九）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意

见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计

委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成

书面意见；

   （十）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在

年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形

成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后

提交董事会审核；

   （十一）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总

结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

   （十二）对公司重大风险管理策略和解决方案、重大风险事项处置

方案进行研究并提出建议。

   （十三）审议重大决策的风险评估报告和公司年度风险管理报告。

   （十四）审议公司内部控制体系、机制以及内部控制制度。

   （十五）审议合规管理战略规划、基本制度、年度报告及有关重大

事项，提出意见建议。

   （十六）公司董事会授予的其他职权。

   第十条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本
工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第十一条 公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部

审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审

计委员会的建议予以搁置或不予表决。

    第十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所

需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

                    第四章 会议的召开与通知

    第十三条 会议通知应在会议召开前 3 天以书面形式通知全体委员，

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）

主持。审计委员会应由 2/3 以上委员出席方可举行。

    第十四条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事及

其他高管人员列席会议。

    第十五条 审计委员会召集会议一般采用现场会议的形式，也可采

用通讯方式召开。

    第十六条 审计委员会会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议事由和议题；

    （三）发出通知的日期。

    会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员

    第十七条 审计委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只

能委托一名其他委员代为行使表决权。

   第十八条   委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前

提交给会议主持人。

   第十九条   授权委托书应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未

做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

   第二十条   委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

   第二十一条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未

公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                     第五章 议事与表决程序

   第二十二条 审计委员会委员必须按照法律法规及《公司章程》的

规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议必须符

合法律法规及《公司章程》的要求。
   第二十三条 公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对

会议议案没有表决权。

   第二十四条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数

同意方为通过。

   第二十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决

的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对

议案进行逐项表决。

   第二十六条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的

其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没

有表决权。

   第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行

审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

   第二十八条 审计委员会进行表决时，采取记名投票表决方式。委

员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择

其一进行表决。

   第二十九条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集

委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统

计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决

时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

                     第六章 会议决议和会议记录
    第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣

布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经

出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员

在会议决议（或传真件） 上签字后生效。

    第三十一条 审计委员会委员或公司董事会办公室应至迟于会议决

议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第三十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或

其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有

违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不

采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事

会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第三十三条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委

员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反

对或弃权的票数）；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

       第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会

议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认

的会议记录、决议等， 由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档

案的保存期限为 10 年。

       第三十六条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，

与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

                          第七章 回避制度

       第三十七条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及

其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害

关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。前款

所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

       第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员

会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员

会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影

响的，有利害关系委员可以参加表决。

       第三十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人

数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审

计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害
关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由

公司董事会对该等议案进行审议。

    第四十条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委

员回避表决的情况。

                       第八章 工作评估

    第四十一条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活

动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向

审计委员会委员提供所需资料。

    第四十二条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一）公司的定期报告、临时报告；

    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

    （三）公司各项管理制度；

    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会

议记录；

    （五）公司公告的信息披露文件；

    （六）公司签订的各类重大合同、协议；

    （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

    第四十三条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管

理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第四十四条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司

上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
   第四十五条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等

信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

                          第九章 附则

   第四十六条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、

“少于”不含本数。

   第四十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规

和《公司章程》的规定执行。如国家有关法律、行政法规规章和《公司

章程》修订而产生本工作细则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法

律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

   第四十八条    本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由公司董

事会负责解释。

   第四十九条    本工作细则自发布之日起施行。