中国振华（集团）科技股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会工作细则
                           第一章 总则

    第一条 为建立和完善中国振华（集团）科技股份有限公司（以下

简称公司）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科

学、有效的薪酬管理制度，实施人才开发与利用战略，根据《中华人民

共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，

公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员

会），并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会作为董事会下设机构，主要负责审核公

司董事及高级管理人员的考核制度并监督执行；拟定公司的薪酬制度并

监督执行，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级

管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理（含总工程师、总经济师、

总会计师、总法律顾问）、董事会秘书。

                        第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由 3-5 名董事组成，其中独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。

委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司《章程》或本工作细则规

定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第八条 委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司

董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。

    第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定

人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委

员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定

的职权。

    第十条 公司经理部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供

公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委

员会反馈考核制度执行情况。

                       第三章 职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会的主要行使下列职责权限：

    （一）根据董事及高级管理人员的岗位职责，研究薪酬考核计划或

方案，进行考核并提出建议；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主

要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情

况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议

后报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案除法律行政法规规定须经

股东大会批准的之外，由公司董事会批准。


                    第四章    工作程序

    第十四条 公司经理部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备

工作,提供有关方面的资料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标

的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测

算依据；

   （六）监事会的考评意见。

    第十五条 委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后四月

内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评

价，应在董事会或股东大会召开前完成。其程序是：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职

和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理

人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理

人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

                       第五章   议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会会议次数根据工作需要而定，每年至

少召开一次，并于会议召开前 5 天通知全体委员,会议由召集人主持，召

集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有紧急事项的

情况下，召开提名委员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。

会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等非

现场会议的通讯方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员

的过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议

可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司董事、监

事及高级管理人员列席会议。
    第二十条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意听取监

事会的评价意见。

    第二十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,

当事人应回避。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书

面形式报公司董事会。

   第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅

自披露有关信息。

                            第六章 附则

    第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、

部门规章和公司《章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行

政法规、部门规章和公司《章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、

行政法规、部门规章和公司《章程》的规定为准。

    第二十八条     本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由公司董

事会负责解释。
第二十九条 本工作细则自发布之日起施行。