中国振华（集团）科技股份有限公司

                       信息披露管理制度
                            第一章 总则

       第一条 为了规范中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称

公司）及相关信息披露义务人（以下统称信息披露义务人）的信息披露

行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下

简称证券法）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市

规则》）《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及公司《章

程》的规定，制定本制度。

       第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

       公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，按《股票上市规则》

或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保

密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披

露。

       第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的

信息内容真实、准确、完整、及时、 公平的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。

   第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员、相关信息披露

义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小

范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操

纵股票及其衍生品种交易价格。

   第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当

依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

   公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照

有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

    公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工

作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其

衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制

人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主

动配合公司的调查和相关信息披露工作。

   第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公

告书、定期报告和临时报告等。

   第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送

深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

   第八条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒

体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证

监会贵州监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，

应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

          第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中

披露。

    公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前

公告招股说明书。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

     招股说明书应当加盖公司公章。

    第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生

重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，

修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规

定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

     公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确

认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
     上市公告书应当加盖公司公章。
       第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的

专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文

件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

       第十六条 本办法第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适

用于公司债券募集说明书。

       第十七条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况

报告书。
                            第三章 定期报告

       第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡

是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

       年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。

       中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，

公司应当聘请会计师事务所进行审计：

       （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

       （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情

形。

       第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中

期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披

露。

       公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券

交易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期
限。

       第二十条 年度报告应当记载以下内容：

       （一）公司基本情况；

       （二）主要会计数据和财务指标；

       （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、

股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

       （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

       （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年

度报酬情况；

       （六）董事会报告；

       （七）管理层讨论与分析；

       （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

       （九）财务会计报告和审计报告全文；

       （十）中国证监会规定的其他事项。

       第二十一条 中期报告应当记载以下内容：

       （一）公司基本情况；

       （二）主要会计数据和财务指标；

       （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股

东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

       （四）管理层讨论与分析；

       （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

    第二十二条 公司如发行可转换公司债券，按照本章规定所编制的

年度报告和中期报告还应当包括下列内容：

    （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

    （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

    （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

    （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

    （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金

安排；

    （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

    第二十三条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时

间。公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。

因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书

面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

    第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故

无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外

披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第二十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关

于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露
工作。

    年度报告、中期报告应当按照深圳证券交易所要求分别在有关指定

媒体上披露。

    第二十六条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员、

监事应当对定期报告签署书面确认意见。

    监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否

符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或

者弃权票。

    公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披

露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎

原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发

表意见而当然免除。

    第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且

公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告

期相关财务数据。
    第二十八条 公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告

说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事

会秘书、保荐代表人出席， 对公司所处行业状况、发展战略、生产经

营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

    公司召开年度报告说明会，有关通知至少应当提前两个交易日以临

时报告的形式发出，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、

召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

    第二十九条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司

的财务会计报告如被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在

报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

    （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专

项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

    （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

    （三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

    （四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

    （五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

    第三十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十九条出

具的专项说明应当至少包括下列内容：

    （一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；

    （二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经
营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，

应当明确说明；

    （三）非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准

则、制度及相关信息披露规范性规定。

    第三十一条 前述第三十条所述非标准无保留审计意见涉及事项不

属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司

董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标

准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相应定期报告中对

该审计意见涉及事项作出详细说明。

    第三十二条 公司在报告期内存在募集资金使用情况的，董事会应

当按照《规范运作指引》的要求，对年度募集资金存放与使用情况出具

专项报告，同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告，并与年度报告同时在指定网站披露。

    公司如处于持续督导期，保荐机构应当在每个会计年度结束后，对

年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与年度报告同时在

本所指定网站披露。公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报

告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”

部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以

“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利润”等其他

指标。年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中

国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
    第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计

的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入

时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报

告，并在年度报告中披露专项审核的情况。

    第三十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事

后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有

关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，

公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报

告全文。

                          第四章 临时报告

    第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股

票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

    第三十六条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报

告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司指定的媒体上披露

（如中介机构报告等文件）。

    第三十七条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事

件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）   公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）   公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）     公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    （四）     公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

    （五）     公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）     公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）     公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；

董事长或者总经理无法履行职责；

    （八）     持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）     公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）     涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

    （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机

关调查或者采取强制措施；

    （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响；

    （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形

成相关决议；
       （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；

       （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

       （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

       （十七） 对外提供重大担保；

       （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经

营成果产生重大影响的额外收益；

       （十九） 变更会计政策、会计估计；

       （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记

载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

       （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

       第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

事件的信息披露义务：

       （一）   董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

       （二）   有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

       （三）   董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

       第三十九条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应

当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

       （一）   该重大事件难以保密；
   （二）   该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

   （三）   公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

   第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及

时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

   第四十一条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事

件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当

履行信息披露义务。

   参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

   第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份

等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息

披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

   第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情

况及媒体关于本公司的报道。

   证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各

方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

   第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事

件，并配合公司做好信息披露工作。
   第四十五条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化；

   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

5 %以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权；

    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

    （四）中国证监会规定的其他情形。

   应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证

券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、

准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

   公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要

求公司向其提供内幕信息。

   第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常

波动的影响因素，并及时披露。

   第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名

单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行

关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                       第五章 信息披露的程序

   第四十八条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申

请、审查及发布流程：

    （一）提供信息的部门、子公司负责人认真核对相关信息资料并向

公司董事会秘书提出披露信息申请；

    （二）董事会秘书进行合规性审查；

    （三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

    （四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事

会主席审核并签发；

    （五）董事会秘书向指定媒体发布信息。

    第四十九条 重大信息的报告、审核、披露程序：

   （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一

时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告

并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、子公司负责人应当

第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签

署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董

事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在

相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董

事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但
不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决

及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

   （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披

露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审

定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

   （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核

备案，并在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相

关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信

息披露工作。

    第五十条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：临时公告文稿

由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通

报董事、监事和高级管理人员。

    第五十一条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：公司总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草

案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集

和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报

告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理

人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可

能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披

露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

    第五十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监
事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司

的重大信息。

       第五十三条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流

程：向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部

门负责草拟，董事会秘书负责审核。

       第五十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资

者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个

人进行沟通的，不得提供内幕信息。

       第五十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应

当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信

息。

                    第六章 信息披露的管理和责任

       第五十六条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书

为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

       公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书

直接领导。

       第五十七条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

       （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

       （二）负责完成信息披露申请及发布；

       （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定

进行汇报及披露。
    第五十八条 信息披露义务人职责

   （一）董事

   1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发

生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策

所需要的资料；

   2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，

同时通知董事会秘书；

   3．未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和

媒体发布、披露公司未公开重大信息；

   4．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检

查的情况。

    （二）监事

   1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规

问题，监事应进行调查并提出处理建议；

   2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程

序是否符合法律、行政法规、中国证监会、深圳交易所的规定，报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

   3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交

由董事会秘书办理信息披露手续；

   4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时通知董事会秘书；

       5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情

况；

       6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公

开重大信息。

       （三）董事会秘书

       1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道

的真实情况。

       董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露

事宜的所有文件；

       2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公

司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相

关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的

披露工作。

       董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职

责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的

责任；

       3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回

答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
       4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相

关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露

时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

       （四）高级管理人员

       1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，

同时知会董事会秘书；

       2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他

事项的询问；

       3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董

事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

       （五）公司各部门、子公司的负责人

       1．公司各部门、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公

司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情

况；

       2．公司各部门、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部

门、本公司相关的未公开重大信息；

       遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露

事项。

       第五十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
   第六十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关

联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手

段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

   第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的

股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行

信息披露义务。

   第六十二条    公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便

利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：

   （一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董

事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

   （二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的

相关工作；

   （三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董

事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公

司未公开重大信息；

   （四）事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书

许可，任何人不得从事投资者关系活动。

    第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明
其已经履行勤勉尽责义务的除外。

    公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注

信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，

配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

                       第七章 保密措施

    第六十五条 内幕信息的知情人员包括：

   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有

关内幕信息的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、

证券登记结算机构、证券服务机构的人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员；

       （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、

重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的

工作人员；

       （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他

人员。

       第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接

触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密

义务，并应遵照执行公司《内幕信息知情人登记制度》的相关规定。

       第六十七条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，

将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、

总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员

作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为

各部门、本公司保密工作第一责任人。

       第六十八条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对

尚未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提

出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料

等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。

       董事会办公室应对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布

信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知
情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

    第六十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已

经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信

息予以披露。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密

等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者

导致违反法律法规的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行

相关义务。

    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披

露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反

法律法规的，可以向证券交易所申请暂缓或者免于按照证券交易所有关

规定披露或者履行相关义务。

    公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则

上不超过两个月。暂缓、免于披露申请不符合相关条件，暂缓、免于披

露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当审慎确定信息

披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，

应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归

档保管。

                     第八章 其他相关事项

    第七十条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获

取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
   （一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书

同意，任何人不得进行投资者关系活动。

   （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

   （三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接

待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公

开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

    公司与投资者、证券服务机构、媒体等开展交流活动，除需遵守上

述要求外， 还应遵守公司《投资者关系管理制度》的相关规定。

    第七十一条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对

传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进

行认真调查、核实， 调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委

托律师核查等方式进行。

    公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者

个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、

监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究

机构等。

    第七十二条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的

范围、方式和流程如下：

   （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管

部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公

司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

    （二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：

公司收到监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董

事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董

事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

    第七十三条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员

的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理

人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员

买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性

文件的相关规定进行处罚。

                           第六章   附则

    第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性

文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其

他规范性文件以及公司《章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、其他规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

    第七十五条 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

    第七十六条 本制度自发布之日起施行。