证券代码：000733        证券简称：振华科技         公告编号：2022-063

            中国振华(集团)科技股份有限公司
关于转让本公司及全资子公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技或本公

司）于2022年6月24日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关

于转让本公司及全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事肖立

书先生、龙小珊女士在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组情形，现将相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次交易的主要内容

    贵州振华电子信息产业技术研究院有限公司(以下简称振华研究

公司)成立于2017年6月9日，是振华科技控股子公司。振华研究公司注

册资本2,500万元，其中振华科技出资1,275万元，持股比例51%，公司

全资子公司中国振华(集团)新云电子器件有限责任公司（以下简称振

华新云)出资1,225万元，持股比例49%。

    振华研究公司自成立以来，其运营模式未能有效支撑振华科技产

品研发，持续经营风险加大。鉴于此，本公司及振华新云拟将持有振

华研究公司的全部股权转让给控股股东中国振华电子集团有限公司
（以下简称中国振华）以降低投资损失和持续经营风险。

    (二)交易各方关系

    中国振华是公司控股股东，也是振华新云间接控股股东，本次交

易行为属于关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

相关规定，按照合并计算原则，本次关联交易后公司连续12个月关联

交易累计值未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东

大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情形。

    (三)其他说明

    按照国有资产管理相关规定，本次交易资产评估结果已经中国电

子国有资产评估项目备案；本次交易完成后，公司合并财务报表范围

内减少1户企业。

    二、关联方基本情况

    截止2022年3月31日，中国振华持有本公司股份16,957.3344万股，

占本公司总股本比例为32.73%，为本公司控股股东。

    (一)公司名称：中国振华电子集团有限公司

    (二)法定代表人：付贤民

    (三)注册资本：246810.96 万元

    (四)设立时间：1984 年 10 月 19 日

    (五)经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准

后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件

产品，光机电一体化设备及服务。）

     (六)近三年业务发展状况

     中国振华运营情况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约

能力。

     (七)财务报表情况
                                                                          单位：万元
           指标名称     2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                                   2,418,655                      2,218,421
负债总额                                   1,024,740                       941,063
净资产                                     1,393,915                      1,277,358
营业收入                                     458,550                      1,232,060
净利润                                        89,810                       194,190




     (八)中国振华不是失信被执行人

     三、关联交易标的基本情况

     (一)公司名称：贵州振华电子信息产业技术研究院有限公司

     (二)注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区沙文

生态科技产业园高海路 1189 号

     (三)企业类型：其他有限责任公司

     (四)注册资本：2,500 万元

     (五)法定代表人：杨凯

     (六)经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；

法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准

后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可

（审批）的，市场主体自主选择经营。（电子产品、电子元器件、材
料的研发、生产、试验和分析、检测、销售和服务；工业大数据应用

研究。）

     (七)股权结构
                               股权结构表
   序号             股东名称                出资额(万元)             股权比例(%)
     1              振华科技                    1,275                     51
     2              振华新云                    1,225                     49
   合计                                         2,500                    100

     （八）财务状况
                                                                  单位：万元
           项目          2022 年 3 月 31 日（未经审计）   2021 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额                                        2,804                            2,918
负债总额                                          888                              972
净资产                                          1,916                            1,946
营业收入                                          113                              527
净利润                                            -29                              103

     (九)振华研究公司不是失信被执行人

     四、交易标的专项审计、评估情况

     (一)专项审计、评估基准日：2021 年 12 月 31 日

     (二)专项审计机构：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

     (三)专项评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

     (四)评估方法：根据评估目的，采用资产基础法对振华研究公司

的股东全部权益价值进行评估。

     (五)评估结果：以振华研究公司评估基准日的资产负债表，对各

项资产、负债价值，确定评估价值。振华研究公司基准日净资产账面

价值 1,945.76 万元，评估价值 2,048.46 万元，增值额 102.70 万元，

增值率 5.28%。

     五、交易方式
    (一)交易方式：根据《企业国有资产交易监督管理办法》(32 号

令)的相关规定，涉及国家出资企业内部资产转让，可采取非公开协

议转让方式。

    (二)股权交易价格：本公司及振华新云持有振华研究公司全部股

权拟转让价格不低于资产评估值 2,048.46 万元。按本公司及振华新

云分别持有振华研究公司股权比例计算，其中本公司持有振华研究公

司的股权转让价格不低于 1,044.7146 万元，振华新云持有振华研究

公司的股权转让价格不低于 1,003.7454 万元。

    六、交易合同的主要内容

    （一）甲方（受让方）：中国振华电子集团有限公司

    （二）乙方（转让方 1）：中国振华(集团)科技股份有限公司

    （三）丙方（转让方 2）：中国振华(集团)新云电子元器件有限

责任公司

    （四）股权转让价款

    甲、乙、丙三方协商，按照经中国电子审核备案后的评估值

2,048.46万元和乙方、丙方持有振华研究公司标的股权计算：

    1.乙方将本合同项下标的股权以1,044.7146万元转让给甲方。

    2.丙方将本合同项下标的股权以1,003.7454万元转让给甲方。

    （五）支付方式

    1.甲方在本合同生效后5日内将转让价款1,044.7146万元一次性支

付给乙方，支付方式为银行转账。

    2.甲方在本合同生效后5日内将转让价款1,003.7454万元一次性支
付给丙方，支付方式为银行转账。

    （六）过渡期权益及风险

    过渡期内，无论任何原因导致标的股权价值增加的，该权益由甲

方享有，甲方不另行支付乙方、丙方对价；无论任何原因导致标的股

权价值减损的，该风险由甲方承担，甲方放弃对乙方、丙方进行任何

形式的追索。

    （七）合同的解除

    甲、乙、丙三方协商一致，可以解除本合同。

    一方由于不可抗力或不可归责于合同主体其中一方的原因致使

本合同目的无法实现，或合同主体其中一方严重违约致使不能实现合

同目的，可以解除本合同。

    （八）争议解决方式

    甲、乙、丙三方因解释或履行本合同发生的争议，经友好协商解

决不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

    七、此次交易对本公司的影响

    本次股权转让完成后，将降低投资风险，优化企业结构，提高资

产收益率。纳入本公司合并报表范围的企业将减少1户。

    八、备查文件
    （一）贵州振华电子信息产业技术研究院有限公司资产评估报告；

    （二）股权转让合同。

    特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

            2022 年 6 月 25 日