广发证券股份有限公司
            关于中国振华（集团）科技股份有限公司
 向全资子公司深圳市振华微电子有限公司增加投资的核查
                                    意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为中国
振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018 年度
非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对振华科技以募
集资金和自有资金向全资子公司深圳市振华微电子有限公司（以下简称“振华微”
或“全资子公司”）增加投资的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕879 号）核准，中国振华（集团）
科技股份有限公司非公开发行股票不超过 93,868,443 股。振华科技于 2018 年 11
月实施非公开发行股票方案，募集资金总额为人民币 481,002,772.00 元，扣除发
行费人民币 11,120,746.42 元，募集资金净额为人民币 469,882,025.58 元。上述募
集资金现金已于 2018 年 11 月 21 日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）验证出具的中天运〔2018〕验字第 90071 号《验资报告》确认。


    二、募集资金投资项目情况

                                                                 单位：万元

                   投资项目名称                         投入募集资金
高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目                     12,851.20
射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目                             16,137.00
                   投资项目名称                          投入募集资金
接触器和固体继电器生产线扩产项目                                    18,000.00
                       合计                                         46,988.20



    三、本次增资对象的基本情况

    （一）公司名称：深圳市振华微电子有限公司

    （二）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 034 号高新
工业村 W1-A 座 2 层、3 层、4 层、W1-B 座 1 层、2 层、3 层、R1-A 座 4 层

    （三）注册资本：6,810 万元人民币

    （四）法定代表人：钟成

    （五）经营范围：一般经营项目是：混合集成电路、半导体集成电路、微波
集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成电路和器件、
系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计算机网络安全
与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的技术开发、销售及提供相
关技术服务；电子元器件、电子材料的销售；电子元器件检测；投资兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务。许可经营项目是混合集成电路、半导体集
成电路、微波集成电路、毫米波单片集成电路、模块集成电路、抗辐射加固集成
电路和器件、系统级芯片、微机电系统、微波功率模块、光电信号侦测系统、计
算机网络安全与密码保密系统、大功率不间断电源系统、电子产品的生产。

    （六）财务状况

                                                                  单位：万元

                              2022 年 1-9 月              2021 年度
           项目
                              （未经审计）                （经审计）
资产总额                                       176,167                  134,307
负债总额                                        90,201                   67,035
净资产                                          85,966                   67,272
营业收入                                        72,379                   65,542
净利润                                          28,048                   25,638
    （七）出资情况构成表

                 股东名称                  出资额（万元）      股权比例
中国振华（集团）科技股份有限公司                    5,960.93        87.53%
中国振华（集团）新云电子元器件有限公司               849.07         12.47%
                   合计                               6,810          100%


    中国振华（集团）新云电子元器件有限公司为振华科技的全资子公司，振华
科技间接持有振华微 100%股权。


    四、增资方案主要内容

    （一）增资主要内容

    高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目由振华科技负责项目
资金筹措，由振华微负责整个项目的建设和运营；2017 年 6 月，公司第七届董
事会第二十五次会议审议通过募集资金用于该项目的实施，项目总投资为 24,013
万元。2019 年 3 月，公司第八届董事会第四次会议决定，变更募投资金投资项
目及以自有资金对募投项目补充投资公告，项目总投资金额调整为 16,800 万元；
2021 年 12 月，振华微完成项目建设；2022 年 5 月，项目竣工验收。

    项目实际投入总资金为 16,537.12 万元，其中，振华科技募集资金投入
12,851.20 万元，振华科技自有资金 3,685.92 万元。

    增资规模：16,537.12 万元；增资方：振华科技；出资方式：2018 年非公开
发行股票募集资金及自有资金。

    振华科技以 2022 年 9 月 30 日为基准日，振华微的净资产 85,966 万元为增
资价格计价依据，每 1 元注册资本对应 12.62 元净资产，以现金 16,537.12 万元
人民币对振华微进行增资，其中，1,310 万元作为振华微新增的注册资本，
15,227.12 万元计入资本公积。中国振华（集团）新云电子元器件有限公司不参
与本次增资。

    （二）增资完成后的注册资本及股权比例

    本次增资完成后，振华微注册资本将由 6,810 万元增至 8,120 万元，振华科
技直接持股 89.54%，间接持股 10.46%。

    振华微股权比例详见下表：

                 股东名称                出资额（万元）      股权比例
中国振华（集团）科技股份有限公司                 7,270.93         89.54%
中国振华（集团）新云电子元器件有限公司            849.07          10.46%
                   合计                            8,120           100%



    五、本次增资对公司的影响

    公司此次以 2018 年非公开发行股票募集资金和自有资金对振华微增资，有
利于加强募集资金的使用和管理，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资完
成后，振华微的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于振华微的经营
发展和长远规划，此次增资符合公司及全体股东的利益。


    六、相关核查意见

    本次振华科技以募集资金和自有资金向全资子公司深圳市振华微电子有限
公司增加投资已获公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议
通过。公司独立董事就此发表了同意的独立意见。

    （一）董事会意见

    公司本次向全资子公司振华微增加投资的资金来源为 2018 年非公开发行股
票募集资金和自有资金，公司通过使用募集资金向全资子公司增资，未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，增资后将增强全资子公司的资本实力，有利于公
司及全体股东的利益，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

    （二）独立董事意见

    公司本次向全资子公司振华微增加投资的资金来源为 2018 年非公开发行股
票募集资金和自有资金，公司通过使用募集资金向振华微增资，未与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，增资后将增强振华微的资本实力，有利于公司及全体
股东的利益，同意使用募集资金对振华微进行增资。
    （三）监事会意见

    监事会认为，公司使用募集资金对全资子公司增资，符合募集资金的使用规
划，符合公司的发展战略和长期规划，符合公司及全体股东利益。监事会同意使
用募集资金对全资子公司增资事项。


    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金和自有资金向全资子公司深圳
市振华微电子有限公司增加投资的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独
立董事亦发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定。上述事项符合公司主营业务发展方向，不影
响募投项目的建设计划和正常实施，不属于变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。保荐机构将持续关注公司向全资子公司增加投资后的募集资金使用情
况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

    综上，广发证券对振华科技本次向全资子公司增加投资的事项无异议。


（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份
有限公司向全资子公司深圳市振华微电子有限公司增加投资的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人签名：
                    侯   卫            苏   莉




                                                 广发证券股份有限公司


                                                     2022 年 10 月 27 日