振华科技：振华科技股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就法律意见书2022-12-06
贵州桓智律师事务所 法律意见书
关于中国振华（集团）科技股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“振华科技”）委托，担任
公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
就振华科技本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》和《管理规定》
等规定及法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
第二个行权期行权条件成就事项的必备法律文件之一，随同其他材料
一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在办理本次激励计划第二个行权期
行权条件成就事项的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
四、为出具本法律意见书，公司保证其已向本所律师提供了为出
具本法律意见书所必需的文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或
复印件均与件或正本一致。
五、本所仅就与公司本次股票期权激励计划相关的法律问题发表
意见，不对本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对原这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划第二个行权期行权条件
成就事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、振华科技股权激励计划批准及实施情况
（一）2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第四十四次会议、
第七届监事会第二十次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计
划（草案）及摘要的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划管理办
法的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意
见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激
励计划有关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查
并发表意见，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见
书。
（二）2019 年 8 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具
《关于中国振华（集团）科技股份有限公司实施股票期权激励计划的
批复》（国资考分〔2019〕368 号），原则同意振华科技实施股票期
权激励计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩考核目标。
（三）2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议、第八
届监事会第八次会议审议通过《关于变更 2018 年股票期权激励计划
（草案）的议案》《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修
订）》《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。同意变更 2018 年股
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票期权激励计划。独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律
意见书。
（四）2019 年 8 月 21 日，公司监事会对股权激励对象名单的审
核及公示情况进行说明。
（五）2019 年 8 月 27 日，公司通过现场会议、网络投票以及独
立董事征集投票权相结合的方式，召开 2019 年第三次临时股东大会，
审议通过《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018
年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订）》。
（六）2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议、
第八届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，同意以 2019 年 10 月 10 日为授予日，授予 369 名激励对
象 914.1 万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期
权激励计划的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期
权激励对象的总人数由 369 人调整为 368 人，授予的股票期权总数量
由 914.1 万份调整为 911.1 万份。监事会对股权激励对象名单的审核
及公示情况进行说明，独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了
法律意见书。
（七）2021 年 1 月 29 日，公司第八届董事会第三十一次会议、
第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2018 年股票期
权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公
司 2019 年及 2020 年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后
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的行权价格为 11.82 元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励
对象中有 3 名激励对象已离职，公司注销 3 名已离职人员所持已获授
权但尚未行权的全部 39 万份股票期权。独立董事发表了独立意见。
律师事务所出具了法律意见书。
（八）2021 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第三十四次会议、
第八届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计
划对标企业的议案》，公司股票期权激励计划的原对标企业中的 2 户
对标企业因与公司业务差异较大，其经营业绩指标发生重大变化，不
再具备可比性，将 2 户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单，
同时补充纳入 3 户与公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票
期权激励计划的对标企业，公司对股票期权激励计划的对标企业由
17 户调整为 18 户。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法
律意见书。
（九）2021 年 6 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。
（十）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第三十七次会议、
第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整 2018 年股票期
权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公
司 2020 年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为
11.67 元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 12 名
激励对象已离职，公司注销 12 名已离职人员所持已获授权但尚未行
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权的全部 37.8 万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务
所出具了法律意见书。
（十一）2021 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二次会议、第
九届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的
议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对
象已离职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的 1.2 万
份股票期权；审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期
行权条件已满足，公司 351 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 332.8 万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了
法律意见书。
（十二）2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第七次会议审议
通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次
授予的激励对象中有 1 名激励对象第 1 期绩效考核未达到行权条件，
6 名激励对象第 1 期行权后离职，3 名激励对象退休，公司注销 24.38
万份股票期权。
（十三）2022 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第九次会议审议
通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票
期权的议案》，根据公司 2021 年度权益分派情况对应调整行权价格，
调整后的行权价格为 11.37 元/份；激励对象中有 3 名激励对象离职，
2 名激励对象退休，公司董事会注销尚未行权的 10.35 万份股票期权。
独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
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（十四）2022 年 12 月 2 日，公司第九届董事会第十三次会议、
第九届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励
计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第
二个行权期行权条件已满足，公司 336 名激励对象在第二个行权期可
行权股票期权数量为 227.955 万份。独立董事发表了独立意见。
二、本次激励计划第二个行权期行权条件成就情况
（一）第二个行权期等待期届满
根据股票期权激励计划的有关规定，本计划等待期为 24 个月。
第二个行权期为：自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止。2019 年 10 月 10 日为股票期权
激励计划股票期权授予日，故第二个等待期已于 2022 年 10 月 9 日届
满。
（二）第二个行权期行权条件成就情况说明
第二个行权期行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述任一情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述任一情形，
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 满足行权条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
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5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司业绩层面考核条件： 1.公司以 2018 年为基础，
1.以 2018 年为基础，2021 年净利润增长率不低于 45%， 2021 年 净 利 润 增 长 率 为
且不低于 2021 年度同行业对标企业 75 分位值水平； 665.55%，2021 年度在同行业对
2.2021 年度净资产收益率不低于 4.75%，且不低于 2021 标企业中排名第三；
年度同行业对标企业 75 分位值水平； 2.公司 2021 年度净资产收
3.2021 年度ΔEVA 为正值。 益率为 20.66%，在 2021 年度同
行业对标中排名第三；
3.公司 2021 年度ΔEVA 为
85,643 万元。
公司业绩层面考核达标。
个人业绩层面考核条件：
薪酬与考核委员会将根据《中国振华(集团)科技股份
有限公司股票期权激励实施考核管理办法》，对激励对象
分年进行考核，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人
绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。 股票期权激励计划授予的
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行 激励对象截至目前共计 337 人，
权额度。 扣减个人年度绩效评价结果为
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一 较差或以下的 1 人，满足行权条
注销。 件的激励对象共计 336 人，其个
个人绩效考核系数与考评得分的关系如下： 人年度绩效评价结果均为良好
或以上。
考核结果 合格 不合格
优秀 良好 一般 较差 很差
标准等级
（A） （B） （C） （D） （E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激
励计划第二个行权期行权条件已成就；公司本次行权事项符合公司
《章程》《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订）》和股权激
励计划的规定。
三、本次激励计划行权安排
（一）股票期权简称：振华 JLC1；
（二）股票期权代码：037084；
（三）股票期权来源：定向增发；
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（四）第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及
第二个行权期可行权数量；
授予股票 第二个行权期可
序号 姓名 现任职务
(万份) 行权数量(万份)
1 陈刚 董事长 15 4.5
2 潘文章 常务副总经理 18 5.4
其他核心员工（334 人） 726.85 218.055
合计共 336 人 759.85 227.955
注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司实际确认数为准；
（2）公司第九届董事会任期尚未结束，作为激励对象的董事、高级管理人员应保留
此次可行权总量的 20%至任期考核合格后行权；
（3）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
（五）行权方式及行权价格：本次行权采用批量行权方式，可行
权股票期权的行权价格为 11.37 元/份；
（六）行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成之日起至 2023 年 10 月 9 日止；
（七）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股
票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限
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责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，
同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，
尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内
买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事长陈刚先生、常务副总经理潘文章先生于 2022
年 6 月 23 日减持部分因公司 2018 年股权激励计划第一个行权期获得
的股票。具体详见公司已披露的《关于董事、高级管理人员减持股份
计划实施完毕的公告》（2022-067）。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共
和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交
易的相关规定，在行权期内合法行权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已取得
现阶段必要的批准与授权，符合公司《章程》《中国振华（集团）科
技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》
和《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
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（二）公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《章
程》《中国振华（集团）科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案）及摘要（修订）》和《管理办法》的规定。
（三）公司尚需就本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项
根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书正本一式二份、无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州桓智律师事务所关于中国振华（集团）科技
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
的法律意见书》之签字页）
贵州桓智律师事务所
负责人： 经办律师：
彭文宗 刘明杉
刘正虎
二〇二二年十二月二日
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