振华科技：关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告2022-12-06
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-111
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 2018 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为
336 名，可行权的股票期权数量为 2,279,550 份，占目前公司总股本 518,133,618
股的 0.44%。
2. 本次股票期权采用批量行权模式。
3. 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公
告，敬请投资者注意。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于 2022
年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公
司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，
公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称股票期权激励计划）第二
个行权期行权条件已满足，公司 336 名激励对象在第二个行权期可行
权股票期权数量为 227.955 万份，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划概述
1. 2018 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七
届监事会第二十次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划（草
案）及摘要的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划管理办法的议
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案》《关于 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关
于 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关
事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表意见，
独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
2. 2019 年 8 月 1 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关
于中国振华（集团）科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》
（国资考分〔2019〕368 号），原则同意振华科技实施股票期权激励
计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩考核目标。
3. 2019 年 8 月 8 日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监
事会第八次会议审议通过《关于变更 2018 年股票期权激励计划（草
案）的议案》《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》
《2018 年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（修订）》。同意变更 2018 年股票期权
激励计划。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
4. 2019 年 8 月 21 日，公司监事会对股权激励对象名单的审核及
公示情况进行说明。
5. 2019 年 8 月 27 日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董
事征集投票权相结合的方式，召开 2019 年第三次临时股东大会，审
议通过《2018 年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018
年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法（修订）》。
6. 2019 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届
监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
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同意以 2019 年 10 月 10 日为授予日，授予 369 名激励对象 914.1 万份
股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的
规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的
总人数由 369 人调整为 368 人，授予的股票期权总数量由 914.1 万份
调整为 911.1 万份。监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进
行说明，独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
7. 2021 年 1 月 29 日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八
届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励
计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司 2019
年及 2020 年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权
价格为 11.82 元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有
3 名激励对象已离职，公司注销 3 名已离职人员所持已获授权但尚未
行权的全部 39 万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务
所出具了法律意见书。
8. 2021 年 5 月 18 日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八
届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对标
企业的议案》，公司股票期权激励计划的原对标企业中的 2 户对标企
业因与公司业务差异较大，其经营业绩指标发生重大变化，不再具备
可比性，将 2 户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单，同时补
充纳入 3 户与公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票期权激
励计划的对标企业，公司对股票期权激励计划的对标企业由 17 户调
整为 18 户。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见
书。
9. 2021 年 6 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
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过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。
10. 2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八
届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励
计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司 2020
年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为 11.67 元/
份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 12 名激励对象
已离职，公司注销 12 名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部
37.8 万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法
律意见书。
11. 2021 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监
事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，
公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已离
职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的 1.2 万份股票
期权；审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条
件已满足，公司 351 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量
为 332.8 万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意
见书。
12. 2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关
于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激
励对象中有 1 名激励对象第 1 期绩效考核未达到行权条件，6 名激励
对象第 1 期行权后离职，3 名激励对象退休，公司注销 24.38 万份股
票期权。公告编号为 2022-045，巨潮资讯网，披露日期 2022 年 4 月
29 日。
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13. 2022 年 8 月 24 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议
案》，根据公司 2021 年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后
的行权价格为 11.37 元/份；激励对象中有 3 名激励对象离职，2 名激
励对象退休，公司董事会注销尚未行权的 10.35 万份股票期权。独立
董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公告编号为
2022-079，巨潮资讯网，披露日期 2022 年 8 月 26 日。
二、第二个行权期符合行权条件成就的说明
1. 第二个等待期已届满
根据股票期权激励计划的有关规定，本计划等待期为 24 个月。
第二个行权期为：自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
48 个月内的最后一个交易日当日止。2019 年 10 月 10 日为股票期权
激励计划股票期权授予日，故第二个等待期已于 2022 年 10 月 9 日届
满。
2. 第二个行权期行权条件成就情况说明
第二个行权期行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任一情形，满足行权条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 激励对象未发生前述任一情形，满足行
人选； 权条件。
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司业绩层面考核条件： 1.公司以 2018 年为基础，2021 年净
1.以 2018 年为基础，2021 年净利润增长率不低于 45%，且 利润增长率为 665.55%，2021 年度在同
不低于 2021 年度同行业对标企业 75 分位值水平； 行业对标企业中排名第三；
2.2021 年度净资产收益率不低于 4.75%，且不低于 2021 年 2.公司 2021 年度净资产收益率为
度同行业对标企业 75 分位值水平； 20.66%，在 2021 年度同行业对标中排名
3.2021 年度ΔEVA 为正值。 第三；
3.公司 2021 年度ΔEVA 为 85,643 万
元。
公司业绩层面考核达标。
个人业绩层面考核条件：
薪酬与考核委员会将根据《中国振华(集团)科技股份有限
公司股票期权激励实施考核管理办法》，对激励对象分年进行
考核，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，
并进而确定其实际可行权数量。 股票期权激励计划授予的激励对
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额 象截至目前共计 337 人，扣减个人年度
度。 绩效评价结果为较差或以下的 1 人，满
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。 足行权条件的激励对象共计 336 人，其
个人绩效考核系数与考评得分的关系如下： 个人年度绩效评价结果均为良好或以
上。
考核结果 合格 不合格
优秀 良好 一般 较差 很差
标准等级
（A） （B） （C） （D） （E）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 0
综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件
的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜，未达到本
次行权条件的期权不得行权，后续由公司予以注销。本次实施的股权
激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股票期权行权的具体情况
1. 股票期权简称：振华 JLC1；
2. 股票期权代码：037084；
3. 股票期权来源：定向增发；
4. 第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第
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二个行权期可行权数量：
授予股票 第二个行权期可
序号 姓名 现任职务
(万份) 行权数量(万份)
1 陈刚 董事长 15 4.5
2 潘文章 常务副总经理 18 5.4
其他核心员工（334 人） 726.85 218.055
合计共 336 人 759.85 227.955
注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深
圳分公司实际确认数为准；
（2）公司第九届董事会任期尚未结束，作为激励对象的董事、高级管理人员应保留
此次可行权总量的 20%至任期考核合格后行权；
（3）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
5. 行权方式及行权价格：本次行权采用批量行权方式，可行权
股票期权的行权价格为 11.37 元/份；
6. 行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
手续办理完成之日起至 2023 年 10 月 9 日止；
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日
内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股
票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，
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同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，
尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内
买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事长陈刚先生、常务副总经理潘文章先生于 2022
年 6 月 23 日减持部分因公司 2018 年股权激励计划第一个行权期获得
的股票。具体详见公司已披露的《关于董事、高级管理人员减持股份
计划实施完毕的公告》（2022-067）。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共
和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交
易的相关规定，在行权期内合法行权。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第二个行权期行权条
件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司第二个行权期
业绩已达考核目标；个人业绩考核，扣减个人年度绩效评价结果为较
差或以下的 1 人以外，剩余 336 人个人年度绩效评价结果均为良好或
以上，满足行权条件。因此，第一个行权期可行权人员为 336 人，可
行权期权数量为 227.955 万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及
激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。同意提
交公司董事会审议。
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六、独立董事意见
根据有关规定，独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期
符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计
划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2. 经核查，本次可行权的 336 名激励对象已满足公司《股票期
权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二个行权期的激励对象
的主体资格合法、有效。
3. 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
因此，同意上述 336 名激励对象在公司《股票期权激励计划》规
定的第二个行权期内采用批量行权方式行权。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司第二个行权期的行权条件已达成，336
名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的第二
个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符
合相关法律法规，同意本次期权行权采用批量行权模式。
八、律师事务所意见
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贵州桓智律师事务所就本次行权条件达成出具了法律意见书，其
结论性意见如下：公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项
已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划第二个行权期行
权条件已成就，符合《章程》《2018 年股票期权激励计划（草案）
及摘要（修订）》和《管理办法》的规定，公司尚需根据相关规定履
行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
1. 公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行
权专户，用于补充公司流动资金。
2. 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得
税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、本次行权对公司的影响
1. 对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权 227.955 万份全部行权，
公司净资产将因此增加 25,918,483.50 元，其中：总股本增加 2,279,550
股，计 2,279,550.00 元；资本公积增加 23,638,933.50 元。同时将影响
和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师
事务所审计的数据为准。
2. 选择批量行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不
需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的
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定价造成影响。股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及
会计核算造成实质影响。
3. 本次行权对公司的其他影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际
控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条
件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、备查文件
（一）独立董事意见；
（二）相关法律意见书。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
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