振华科技:2022年第五次临时股东大会法律意见书2022-12-22
贵州桓智律师事务所 法律意见书
关于中国振华(集团)科技股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致:中国振华(集团)科技股份有限公司
贵州桓智律师事务所(以下简称“本所”)接受中国振华(集团)
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席 2022
年 12 月 21 日下午 15:00 在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
公司办公楼四楼会议室召开的公司 2022 年第五次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”),现依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他规范性文件(以
下简称“法律法规”)及《中国振华(集团)科技股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)的规定,就本次股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和现场表决结果
等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件、公司第九届董事会第十三次会议决议以及根据上述决议
内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等,同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司
承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无
任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的
事实及本所律师对该事项的了解,仅就本次股东大会程序所涉及的相
贵州桓智律师事务所 法律意见书
关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股
东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本
所书面同意不得用于其他任何目的或用途。
基于上述,根据法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司第九届董事会第十三次会议通过了召开本次股东大会的决
议,于 2022 年 12 月 6 日在《证券时报》和“巨潮资讯网”发布了《中
国振华(集团)科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公
告》(公告编号:2022-102)、《中国振华(集团)科技股份有限公司关
于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-114),该
等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召开方式、
出席对象和审议事项,并为股东委托他人出席提供了授权委托书,以
及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、登记方法、联系事项
及网络投票的方式及时间等。公司于 2022 年 12 月 17 日发布了《中
国振华(集团)科技股份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东
大会的提示性公告》。
经验证,本所认为本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召
开,其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、本次会议召开期间无增加、否决和变更提案情况。
三、出席本次股东大会人员资格
(一)出席本次会议的股东共 141 人,代表股份 244,988,509 股,
占公司有表决权股份总数的 47.2829%,其中:
贵州桓智律师事务所 法律意见书
(1)出席现场会议的股东(代理人)4 人,代表股份 170,023,444
股,占公司有表决权股份总数的 32.8146%;
(2)通过网络投票的股东 137 人(均为中小股东),代表股份
74,965,065 股,占公司有表决权股份总数的 14.4683%。
经验证,本所认为,出席本次股东大会股东代表的资格符合法律
法规和公司章程的规定。
(二)出席会议的人员
经验证,除股东代表出席本次股东大会外,出席会议的人员还包
括公司董事、监事、公司高级管理人员及公司聘任之本所律师。
四、本次股东大会召集人资格
经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为,本次股
东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
依照相关规定,本次股东大会审议的议案,由出席本次股东大会
的股东(含股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意即为通过。
上述议案中涉及关联交易的,关联方中国振华电子集团有限公司对该
项议案回避表决。本次股东大会的议案,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及有关法律、法规规定的程序进行计票、监
票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的表决权数和统计数,经合并统计上述表决结果,本次股东大会审议
通过了以下议案:
(一)《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》
贵州桓智律师事务所 法律意见书
同意 68,886,398 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
91.3429%,反对 6,528,767 股,占出席本次会议有效表决权股份总数
的 8.6571%,弃权 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0000%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人)
所持表决权股份总数的二分之一以上,此议案获得通过。
中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况为:同意
68,886,398 股,占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
91.3429%,反对 6,528,767 股,占出席本次会议的中小股东有效表决
权股份总数的 8.6571%,弃权 0 股,占出席本次会议的中小股东有效
表决权股份总数的 0.0000%。
(二)《关于拟变更会计师事务所的议案》
同意 244,987,709 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.9997%,反对 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0000%,
弃权 800 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.0003%。同意
表决结果占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持表决权股份
总数的二分之一以上,此议案获得通过。
中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况为:同意
75,414,365 股,占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的
99.9989%,反对 0 股,占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000%,弃权 800 股,占出席本次会议的中小股东有效表决权
股份总数的 0.0011%。
贵州桓智律师事务所 法律意见书
经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合法律法规和公
司章程的规定,现场表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规和公司章程的规定;经本所验证,出席本次股东大会人员资格合
法有效;本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定;
本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之
一,供公司本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用
途。
贵州桓智律师事务所 法律意见书
(此页无正文,为《关于中国振华(集团)科技股份有限公司 2022
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页。)
贵州桓智律师事务所
负责人: 经办律师:
二〇二二年十二月二十一日