中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
  关于公司向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所

股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注
册办法》）等法律、法规及规范性文件及公司《章程》有关规定，中
国振华（集团）科技股份有限公司监事会认真审阅了公司2022年向特

定对象发行A股股票的相关文件后，就该事项发表审核意见如下：
    1. 公司符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

    2. 鉴于《注册办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日
正式实施，公司修订了本次向特定对象发行股票方案和预案，修订后
的发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《注册办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性
文件的规定。
    3. 鉴于《注册办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日

正式实施，公司修订了本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告，本次向特定对象发行股票的募集资金用途符合国家产
业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，

有利于进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提
供长期稳定的回报。
    4. 鉴于《注册办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日
正式实施，结合公司本次向特定对象发行A股股票事宜的进展，公司
修订了向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施，公司控股


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股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施
能够得到切实履行已作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补

回报措施合理、可行。
    5. 鉴于《注册办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日
正式实施，公司依据《注册办法》等向特定对象发行股票相关规则编

制了《中国振华（集团）科技股份有限公司2022年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》，经审阅，我们认为该报告真实、准确、完
整，已充分论证了本次向特定对象发行的背景和目的，本次发行证券
及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行
方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原
股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害
公司和股东利益的情形。
    6. 公司审议本次向特定对象发行股票相关事项的董事会召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》规定，形成的决议
合法、有效。本次向特定对象发行A股股票事宜尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。




    监事会成员：陈 强         倪 敏          甘一涛

                                             2023 年 2 月 27 日

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