中国振华（集团）科技股份有限公司
                   2022年度独立董事述职报告


       2022 年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及中

国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）《章程》《独立

董事工作制度》等文件规定，作为公司独立董事，本着客观、公正、

独立的原则及对公司股东负责的态度，认真工作、勤勉尽责，及时了

解公司的生产经营及发展状况，从专业的角度为公司经营决策和规范

运作提出意见和建议，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，

充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益及全体股东

特别是中小股东的合法利益。现将 2022 年度履职情况报告如下：

     一、独立董事履职尽责情况

       2022年度，公司按照法定程序共召开了10次董事会、1次年度股

东大会及5次临时股东大会，独立董事均亲自出席，对各项议案认真

审议，并发表专业独立意见，以审慎态度充分行使表决权。
     二、发表意见情况

       （一）发表事前认可意见情况
       发表事前认可意见
序号                                  董事会会次及事项                意见类型
             时间
                          第九届董事会第五次会议：
                                                                     同意提交董
 1     2022年3月13日      《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易
                                                                     事会审议
                          的议案》
                          第九届董事会第七次会议：
                                                                     同意提交董
 2     2022年4月27日      《关于确认2021年度日常关联交易的议案》
                                                                     事会审议
                          《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

                                                                                 1
                              第九届董事会第八次会议：
                                                                           同意提交董
    3   2022年6月24日         《关于转让本公司及全资子公司股权暨关联交
                                                                           事会审议
                              易的议案》
                              第九届董事会第十三次会议：
                              《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易     同意提交董
    4
        2022年12月1日         的议案》                                     事会审议
                              《关于拟变更会计师事务所的议案》

        （二）发表独立意见情况
          发表独立意见                                                              意见
序号                                          董事会会次及事项
              时间                                                                  类型
                              第九届董事会第五次会议：
                              《关于聘任董事会秘书的议案》
    1    2022 年 3 月 14 日                                                         同意
                              《关于与振华集团财务有限责任公司关联交易的议案》
                              《关于为控股子公司及孙子公司提供担保的议案》
                              第九届董事会第六次会议：
                              《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
                              《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
                              《关于2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
                              《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
                              性分析报告的议案》
    2    2022 年 4 月 25 日                                                         同意
                              《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
                              《关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
                              《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及
                              相关主体承诺的议案》
                              《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
                              A股股票相关事宜的议案》
                              第九届董事会第七次会议：
                              《2021年度利润分配预案》
                              《关于对振华集团财务有限责任公司的风险持续评估
                              报告》
                              《关于对中国电子财务有限责任公司的风险持续评估
    3    2022 年 4 月 27 日   报告》                                                同意
                              《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
                              《2021年度内部控制自我评价报告》
                              《关于确认2021年度日常关联交易事项的议案》《关于
                              2022年度日常关联交易预计的议案》
                              《关于注销部分股票期权的议案》
                              第九届董事会第八次会议：
                              《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》
    4    2022 年 6 月 24 日                                                         同意
                              《关于转让本公司及全资子公司股权暨关联交易的议
                              案》
                              第九届董事会第九次会议：
    5    2022 年 8 月 24 日   《关于2022年1-6月度募集资金存放与使用情况的专项       同意
                              报告》

2
                         《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销
                         部分股票期权的议案》
                         《关于聘任公司总法律顾问的议案》
      2022 年 10 月 26   第九届董事会第十次会议：
 6                                                                        同意
             日          《关于向深圳市振华微电子有限公司增加投资的议案》
                         第九届董事会第十二次会议：
      2022 年 11 月 15
 7                       《关于聘任总经理的议案》                         同意
             日
                         《关于提名董事候选人的议案》
                         第九届董事会第十三次会议：
                         《关于与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》
                         《关于对中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》
                         《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置
                         预案》
 8     2022年12月2日     《关于拟变更会计师事务所的议案》                 同意
                         《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条
                         件成就的议案》
                         《关于2018年非公开发行募集资金投资项目结项并将
                         节余募集资金永久补充流动资金的议案》
                         《截至2022年11月16日前次募集资金使用情况报告》

     三、独立董事参与专门委员会工作情况

     公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员

会和提名委员会，公司独立董事在上述专门委员会中均担任重要职务，

并积极履行相关职责。在年报编制过程中，与负责公司年度财务报表

审计工作的会计师事务所沟通，了解审计进展情况及需重点关注事项，

提出专业建议；认真审核公司非公开发行 A 股股票方案及预案、年

度内部审计工作计划、年度关联交易预计、会计师事务所变更等重要

事项，并发表意见；对高级管理人员进行年度考核评价；在公司董事

会成员调整、聘任高级管理人员时对相关人员进行了资格审查，并发

表意见；对制度制定及修订进行了指导、监督，并发表意见。

     四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     1. 关联交易情况




                                                                                 3
    报告期内，全体独立董事对公司 2021 年度日常关联交易执行情

况和 2022 年度日常关联交易预计，以及根据相关规定应予以披露的

关联交易事项均进行了事前审核，对董事会审议的重大事项发表了独

立意见。认为：报告期内发生的关联交易事项符合“公开、公平、公

正”的原则，与关联方的关联交易均符合《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和公司

《章程》《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，不存在损

害公司和中小股东利益的情形。

    2. 对外担保及资金占用的情况

    报告期内，全体独立董事对公司对外担保及资金占用的情况进行

了审核，发表了专项说明及独立意见。认为：报告期内，公司没有发

生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供

担保以及其他对外提供担保的情形；不存在公司控股股东及其他关联

方违规占用本公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金

往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定

相违背的情形。

    3. 利润分配情况

    报告期内，全体独立董事对公司 2021 年度利润分配预案进行了

检查，发表了独立意见。认为：报告期内，公司利润分配预案符合法

律、法规和公司《章程》的规定，符合公司的实际情况，能体现对投

资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展，不存在损害

公司股东尤其是中小股东利益的行为。

    4. 募集资金的使用情况
4
    报告期内，全体独立董事对公司募集资金的存放与实际使用情况

进行检查，发表了独立意见。认为：公司募集资金存放与实际使用情

况符合《中国证监会上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关规定，募投项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金的事项

不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，未违反中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    5. 股票期权激励计划管理情况

    报告期内，全体独立董事对公司股票期权激励计划执行情况进行

了监督检查。全体独立董事认为公司股票期权激励计划管理符合《上

市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》有关规定，行权价

格调整、股票期权注销以及对标企业调整符合法律法规及《2018 年

股票期权激励计划（草案）（修订）》的规定；第二次行权条件已满

足公司《2018 年股票期权激励计划（草案）（修订）》规定，行权

安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、

法规的规定，不存在损害公司权益及全体股东利益的情形。

    6. 董事、高级管理人员变动情况

    报告期内，全体独立董事审查了董事、高级管理人员变动以及高

级管理人员年度考评事项。认为：公司董事变更、高级管理人员聘任，

其提名、聘任程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。

    7. 变更会计师事务所情况

    全体独立董事对公司变更会计师事务所进行了事前认可。认为：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具
                                                             5
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公

正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2022 年

度审计工作的要求，变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》和

公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

    8. 内部控制的执行情况

    全体独立董事对公司内部控制制度及运行情况进行了审查，查阅

了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。认

为：公司严格按照企业内部控制规范体系相关规定，建立了较为完善

的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制

的实施运行有助于提高公司的治理水平，确保资产安全，防范经营和

管理风险。《2022年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的

实际情况，对纳入评价范围的业务与事项公司均已建立了内部控制，

并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    2023年，全体独立董事将继续按照相关法律法规的规定和要求，

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、管

理层之间的沟通和合作，为董事会科学决策提供参考意见，促进公司

持续稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。



    独立董事：张 波    赵 敏   余传利    李 俊




                                 2023年4月28日


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