南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 南风
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街 376 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
1
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。审批机构对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方山焦盐化承诺：
山焦盐化将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
修订说明
根据本次交易的最新进展，公司就本报告书进行了补充、修订与完善。现就
本报告书的修订情况说明如下：
1、公司在本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序”之“（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”、
“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本
次交易已履行的决策程序及报批程序”中增加了“（2）2018 年 9 月 15 日，本
次交易已经山焦盐化股东会审议通过”和“（2）2018 年 9 月 14 日，山西省国
资委以晋国资资本函（2018）523 号文件原则同意南风化工本次重组方案。”
2、公司在本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准”、
“第一章 交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本
次交易实施前尚需取得的有关批准”中删减了“1、山西省国资委或其他有权单
位审批” 和“3、山焦盐化股东会的批准”。
3、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要
承诺”中补充披露了焦煤集团出具的《关于提供资金支持的补充承诺》。
4、公司在本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要
承诺”中补充披露了焦煤集团出具的《关于避免同业竞争的补充承诺》。
5、公司在本报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之
“（七）与资产相关的债权债务的处理”中补充披露焦煤集团《关于提供资金支
持的补充承诺》中的相关承诺。
6、公司在本报告书“第一章 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之
“（八）员工安置”中补充披露了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中
的相关承诺。
4
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7、公司在本报告书中 “第四章 标的资产基本情况”之“六、上市公司对
拟置出子公司的担保情况”补充了焦煤集团《关于提供资金支持的补充承诺》中
的相关承诺。
8、公司在本报告书中“第四章 标的资产基本情况”之“五、标的资产产
权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之 “（二）非股权类资产”中
更新了抵押贷款的最新进展：“2018 年 9 月 13 日，公司已偿还焦煤财务公司贷
款 15,000.00 万元本金及相应利息，正在办理解除编号运政国用(2009)第 00377
号的土地使用权和编号运城市房权证市辖区字第 11216576 号的房屋所有权抵押
登记的相关手续。”
9、公司在本报告书中“第十章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
之 “（二）本次交易后同业竞争情况及避免同业竞争的措施”补充了焦煤集团
《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
10、公司在本报告书“重大风险提示”之 “（二）重组无法获得批准的风
险”、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）重
组无法获得批准的风险”中删减了“山西省国资委或其他有权单位、山焦盐化股
东会及”。
11、公司在本报告书中“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成
后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公
司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之 “（一）本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”
补充了焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
12、公司在本报告书中“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成
后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公
司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之 “（二）本次交易
完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”补充了
焦煤集团《关于避免同业竞争的补充承诺》中的相关承诺。
5
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
上市公司声明 ....................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
修订说明 ........................................................... 4
目录 ............................................................... 6
重大事项提示 ...................................................... 11
一、本次交易方案概述........................................... 11
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市..... 11
三、本次重组的支付方式......................................... 12
四、本次交易的评估值和交易作价................................. 13
五、本次交易对上市公司影响..................................... 13
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............. 14
七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 21
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................... 22
重大风险提示 ...................................................... 24
释 义 ............................................................ 27
第一章 交易概述 .................................................. 30
一、本次交易的背景与目的 ...................................... 30
二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 31
三、本次交易具体方案 .......................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 38
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 41
一、上市公司概况 .............................................. 41
二、上市公司历史沿革 .......................................... 41
三、最近五年的控制权变动情况 .................................. 47
6
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................... 47
五、最近三年重大资产重组情况 .................................. 48
六、主营业务发展情况 .......................................... 48
七、上市公司主要财务指标 ...................................... 48
八、上市公司最近三年违法违规情况 .............................. 49
第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 52
一、交易对方概述 .............................................. 52
二、股权控制关系 .............................................. 52
三、历史沿革 .................................................. 53
四、交易对方股东的基本情况 .................................... 54
五、主营业务发展情况 .......................................... 55
六、下属企业情况 .............................................. 55
七、最近两年主要财务数据和财务指标 ............................ 58
八、其他事项说明 .............................................. 58
第四章 标的资产基本情况 .......................................... 60
一、标的资产的情况 ............................................ 60
二、标的资产主要财务数据 ...................................... 61
三、股权类资产 ................................................ 63
四、非股权类资产情况 ......................................... 109
五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制 ....... 128
六、上市公司对拟置出子公司的担保情况 ......................... 131
七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ........... 132
八、标的资产涉及的人员安置情况 ............................... 136
九、本次交易债权债务转移情况 ................................. 136
第五章 标的资产评估情况 ......................................... 138
一、标的资产的评估情况 ....................................... 138
二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ............. 156
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................... 158
第六章 本次交易主要合同 ......................................... 160
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、合同主体、签订时间 ....................................... 160
二、标的资产及交易价格 ....................................... 160
三、交易支付方式 ............................................. 161
四、标的资产的交割 ........................................... 161
五、与资产相关的债权债务处理 ................................. 162
六、员工安置 ................................................. 163
七、标的资产的交割及期间损益归属 ............................. 163
八、陈述与保证 ............................................... 163
九、合同的生效条件和生效时间 ................................. 165
十、违约责任条款 ............................................. 165
第七章 本次交易的合规性分析 ..................................... 166
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................... 166
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的
意见 ............................................................. 171
第八章 管理层讨论与分析 ......................................... 172
一、本次交易前上市公司的财务状况和分析 ....................... 172
二、标的资产的行业特点及经营情况 ............................. 177
三、本次交易对上市公司的影响分析 ............................. 188
第九章 财务会计信息 ............................................. 194
一、交易标的简要财务报表 ..................................... 194
二、上市公司简要备考财务报表 ................................. 196
第十章 同业竞争和关联交易 ....................................... 200
一、同业竞争 ................................................. 200
二、关联交易 ................................................. 205
第十一章 风险因素 ............................................... 225
一、与本次交易相关的风险 ..................................... 225
二、交易完成后上市公司经营风险 ............................... 227
三、其他风险 ................................................. 229
第十二章 其他重要事项 ........................................... 230
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形 ............................................................... 230
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ............... 232
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............... 233
四、股票连续停牌前股价波动说明 ............................... 233
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................... 234
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 235
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明 ......................................................... 237
八、期间损益的归属 ........................................... 239
九、保护投资者合法权益的安排 ................................. 239
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ............................................................... 240
第十三章 对本次交易的结论性意见 ................................. 241
一、独立董事对本次交易的意见 ................................. 241
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................. 242
三、法律顾问对本次交易的意见 ................................. 244
第十四章 中介机构及有关经办人员 ................................. 245
一、独立财务顾问 ............................................. 245
二、法律顾问 ................................................. 245
三、审计机构 ................................................. 245
四、资产评估机构 ............................................. 246
第十五章 备查文件及备查地点 ..................................... 247
一、备查文件 ................................................. 247
二、备查地点 ................................................. 247
第十六章 董事、监事、高级管理人员以及中介机构声明 ............... 248
上市公司董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 249
独立财务顾问声明 ............................................. 250
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
律师声明 ..................................................... 251
审计机构声明 ................................................. 252
评估机构声明 ................................................. 253
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体
情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评
估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资
产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资
委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经
山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易
价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
标的资产 2017 年 12 上市公司 2017 年财 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 务数据 的比例
资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46%
营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69%
标的资产 2018 年 5 上市公司 2017 年财 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 务数据 的比例
资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53%
标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018
年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会
审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
所规定的重组上市。
1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有
资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本
次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 60 个月。
2、2017 年 9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%
股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接
控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人
始终为山西省国资委，未发生变更。
三、本次重组的支付方式
12
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》
生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向南
风化工支付剩余 49%交易价款。
四、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山
西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017
年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值
55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40
万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评
估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。
标的资产评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况”
和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考）
项目
重组前 重组后
资产总额 261,645.10 223,836.81
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
13
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年度 2017 年度（备考）
项目
重组前 重组后
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018年9月15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有
资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案；
（2）2018年9月14日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523号文件原
则同意南风化工本次重组方案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本
报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重
组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
关于提供信
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
上市公司 息真实、准
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
确、完整
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件
真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并
保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假
上市公司董事、 关于提供信
记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
监事、高级管理 息真实、准
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
人员 确、完整
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本人在南风化工拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供信
交易对方山焦 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息真实、准
盐化 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
15
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
关于提供信
山焦盐化主要 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
息真实、准
管理人员 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
确、完整
及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺将在条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入
南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保
证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化
工负责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安
南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公
司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或
关于避免同
山焦盐化 活动。
业竞争
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以
外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公
司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担全部赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
关于规范关
市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合
山焦盐化 联交易的承
法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
诺
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的
利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后
果，由本承诺人承担赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
关于保持上 一、保持上市公司人员独立
山焦盐化 市公司独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
性承诺 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
16
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关
联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定；
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制
的主体占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主
体，不存在合署办公的情形；
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用；
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权；
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺
关于解决资 人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由
山焦盐化
金占用 相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占
用问题。
17
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南
风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支
付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交
易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按
时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。
关于关联担 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担
山焦盐化
保 保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公
司同意对南风化工予以补偿。
3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管
规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿
关于提供资
焦煤集团 为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付
金支持
转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产
提供贷款担保产生的风险。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资监
管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，
或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第
三方，解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以
关于避免同 外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公
焦煤集团
业竞争 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职
务；
关于保持上
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关
焦煤集团 市公司独立
联方之间完全独立。
性承诺
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的
资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形。
18
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的
行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
关于规范关 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合
焦煤集团 联交易的承 法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
诺 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的
利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后
果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。
关于避免重 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交
山焦盐化 组后钡盐分 由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南
公司硫化碱 风化工利益的基础上另行约定。
19
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
部同业竞争 2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担全部赔偿责任。
3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
上市公司董事、
关于减持安 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
监事、高级管理
排的承诺 间，不减持所持有的南风化工股票。
人员
关于减持安 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
山焦盐化
排的承诺 间，本公司不减持所持有的南风化工股票。
1、关于支付转让对价及解决资金占用
对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，
在南风化工召开股东大会审议本次重组事项前，本公司将
以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 11 亿元资金支
持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组对价，并消
除因本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占用。
2、关于解除南风化工对置出资产提供担保风险
对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为
出售资产提供担保的议案》未获得南风化工股东大会通过，
本公司将在其股东大会召开后 15 日内，以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖
南风化工担保下的借款余额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工
股东大会通过后，如山焦盐化及其下属单位就相关担保借
款不再续借但存在还款困难，本公司将以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖
关于提供资
届时南风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐化及其
焦煤集团 金支持的补
下属单位就相关担保借款继续续借，本公司将指定南风化
充承诺
工外的第三方机构为其提供担保。
3、关于债务转移
对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的
部分，在本次重组获得南风化工股东大会通过后 15 日内，
本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 2 亿元
的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付
相关债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化
工相关款项而形成大股东资金占用。
4、关于人员安置费用
若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险
等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，本公司将向山
焦盐化提供足额资金以协助其解决。
5、关于资金来源
本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来源合法。
6、关于履行条件及期限
本承诺履行尚需履行的程序或待取得的同意包括：
20
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）本公司决策机构审议通过；
（2）取得山西省国资委对南风化工本次重组的同意批复。
本承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，至因本次重组
形成的对南风化工非经营性资金占用风险完全消除或本公
司不再是南风化工第一大股东之控股股东后终止。
7、关于未能履行承诺的措施
本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没有履行上述承
诺或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失的，
均由本公司负责赔偿。
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年
内，将上述两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同
业竞争问题。具体条件如下：
（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；
（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》
关于避免同
第十一条情形；
焦煤集团 业竞争的补
（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条
充承诺
件。
在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部
元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。
2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行相关程序
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报
告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发
表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和
法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票
情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的
收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产
的定价公平、合理。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
22
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西
省国资委的原则性同意。
公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。”
公司控股股东山焦盐化已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。”
截至本报告书签署日，公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动人山
西太钢投资有限公司（直接持有公司0.32%股份）沟通其在重组完毕前不减持公
司股票事项。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发
现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外
是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协
议生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向
南风化工支付剩余 49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的
资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付
交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的
风险。
（四）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 13.2.1 条有关规定，上市公司已于 2018 年 2 月 14 日起被实行退市
风险警示处理。如果上市公司 2018 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
票将自 2018 年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司 2019 年经审计的期
末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。
同时，如果公司 2018 年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个
会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司 2019
年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自 2019 年年度报告公告之日起暂停
上市交易。
提请投资者注意相关风险。
（五）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成
后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，
2017 年和 2018 年 1-5 月，公司的净利润为-2,888.96 万元、1,042.67 万元，公
司的盈利能力仍然偏弱。
（六）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采
购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股
股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，
但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（七）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018 年 5 月 31 日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00
万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下
属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
（八）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同
业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无
法完成或侵害上市公司利益的风险。
（九）同业竞争风险
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫
化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来
恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通
过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
26
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
公司/上市公司/南风化工/
指 南风化工集团股份有限公司
出让方
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化
山焦盐化/交易对方/受让方 指
集团有限公司，原山西运城盐化局
南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有
交易双方 指
限责任公司
中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司
山西钾肥 指 山西钾肥有限责任公司
同庆洗涤 指 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
贵州南风 指 贵州南风日化有限公司
西安南风 指 西安南风日化有限责任公司
安庆南风 指 安徽安庆南风日化有限责任公司
本溪南风 指 本溪经济开发区南风日化有限公司
欧芬爱尔 指 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
山西日化 指 南风集团山西日化销售有限公司
洗衣连锁 指 西安奇强洗衣连锁有限公司
山西物流 指 南风集团山西物流有限公司
日化分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化分公司
洗化分公司 指 南风化工集团股份有限公司洗化分公司
钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
电力分公司 指 南风化工集团股份有限公司电力分公司
钡盐分公司硫化碱部 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部
日化销售分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化销售分公司
1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥 51.00%
股权、同庆洗涤 100.00%股权、贵州南风 70.00%股权、
西安南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南
风 85.00%股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化
标的资产 指 100.00%股权、洗衣连锁 100.00%股权、山西物流 100%
股权；2、钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分
公司、日化销售分公司和电力分公司全部资产和负债与
日化相关商标、专利及原盐化铁路专用线及附属设施。
其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金支
本次重组、本次交易 指
付对价
《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书、重组报告书 指
易报告书（草案）》
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
焦煤财务公司 指 山西焦煤集团财务有限责任公司
华夏银行太原分行 指 华夏银行股份有限公司太原分行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
同庆南风 指 四川同庆南风有限责任公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司，由贵州省开发投
贵州产投 指 资有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重
组成立
南光实业 指 山西省运城市南光实业公司
西安日化 指 西安市日用化学工业公司
本溪化工 指 本溪化工工业集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司
淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司
西安牙膏 指 西安南风牙膏有限责任公司
中航租赁 指 中航国际租赁有限公司
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、山西恒一 指 山西恒一律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
立信出具的《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备
《备考审阅报告》 指
考财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG11492 号）
立信出具的以 2018 年 5 月 31 日为基准日的标的资产
《模拟审计报告》 指 《拟置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师
报字[2018]第 ZG11652 号）
北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟向
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净
《资产评估报告》 指
资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字
（2018）第 123A 号）
《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集
《重大资产出售协议》 指
团有限责任公司之重大资产出售协议》
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据《重大资产出售协议》，出让方交付标的资产同时
资产交割日 指 受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易
双方以书面方式明确资产交割日
运城市国资委 指 山西省运城市国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
原中华人民共和国住房和城乡建设部，现简称“住建
建设部 指
部”
住建部、住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127
指
法》 号令）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
最近两年 指 2016 年度、2017 年度
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加
元明粉 指 工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行
业
注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
29
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产
品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、
洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市
场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费
者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁
路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司 2017
年度完成营业收入 18.73 亿元，实现归属于母公司净利润-4.21 亿元，2017 年末
资产总额 26.16 亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51 亿元。按照深交所
股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负
值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务
及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，
切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业
化经营
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上
市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争
问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司
资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公
司无机盐业务专业化经营。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018年9月15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有
资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（2）2018 年 9 月 14 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523 号文
件原则同意南风化工本次重组方案。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如
下：
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见本报
告书“第三章、本次交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产如下：
序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注
1 山西钾肥 51.00% 化工业务子公司
2 同庆洗涤 100.00%
3 贵州南风 70.00%
4 西安南风 98.86%
5 安庆南风 100.00% 日化业务子公司
出售全部股权
6 本溪南风 85.00%
7 欧芬爱尔 100.00%
8 山西日化 100.00%
9 洗衣连锁 100.00%
其他业务子公司
10 山西物流 100.00%
11 钡盐分公司硫化碱部 — 部门 剥离全部资产和
12 日化分公司 — 分公司 负债
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
13 洗化分公司 — 分公司
14 电力分公司 — 分公司
15 日化销售分公司 — 分公司
部分商标、专利和原盐化铁
16 — 资产 剥离全部资产
路专用线及附属设施
为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公
司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日
化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财
务数据自 2016 年 1 月 1 日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
（三）标的资产的定价
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资
产评估值 19,670.27 万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资
产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资
委备案的评估结果为基础，确定为 19,670.27 万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割
日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方
享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标
的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易
对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项
以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交
割及资产交割日的确定。
4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表
面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、
受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因
导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名
下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会
由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公
司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任
何条款。
5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等
情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，
承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦
不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、
变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺
及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相
关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他
主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理
该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。
（六）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内交易对方支付交易对价的 51％，
剩余款项交易对方于 2018 年 12 月 31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷
款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%
价款一并付清。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（七）与资产相关的债权债务的处理
标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发
生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人
的书面同意。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权
人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山
焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给
南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行
费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对
方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债
务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南
风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指
定主体。
截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
单位：万元
应付账款 预收款项 其他应付款
回函及不需
分类
发函金额 回函比例 发函金额 回函比例 发函金额 要取得同意
函比例
模拟置入山西日化
的日化分公司、洗 10,285.65 42.85% 905.23 0.33% 45,034.40 98.71%
化分公司
其他非股权资产 13,483.01 30.44% 255.07 5.65% 20,893.54 94.31%
截至本报告书签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就
尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债
务转移事项征求更多债权人的同意。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付
账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款
形成。具体分析如下：
1、时间分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金额（万元） 9,019.71 196.52 1,069.42
应付账款
笔数 178 37 137
金额（万元） 885.68 2.49 17.06
预收账款
笔数 492 6 17
其他非股权资产
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金额（万元） 12,163.15 772.79 547.07
应付账款
笔数 118 67 183
金额（万元） 83.07 76.70 95.30
预收账款
笔数 25 46 297
2、金额分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下
应付账款 笔数 81 123 148
预收账款 笔数 12 106 397
其他非股权资产
项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下
应付账款 笔数 101 103 164
预收账款 笔数 7 36 298
上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：
1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对
函证的重视；
2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公
司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出
具（2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳
贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付
520.00万元。
3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追
索，公司亦难以与债权人取得联系；
为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下：
1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利；
2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。
为解除现有偿债方案造成的资金占用风险，焦煤集团在出具的《关于提供
资金支持的补充承诺》中予以安排如下：
“对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的部分，在本次
重组获得南风化工股东大会通过后15日内，本公司将以委托贷款形式，向山焦
盐化提供不超过2亿元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付
相关债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大
股东资金占用。”
因此，结合本次偿债安排及焦煤集团承诺，本次交易不会造成关联方对南
风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
（八）员工安置
根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至 2018 年 8 月 31 日，本
次交易涉及的分公司人员情况如下：
序号 分公司名称 拟剥离人员数量（人）
1 钡盐分公司硫化碱部 372
2 日化分公司 729
3 洗化分公司 397
4 电力分公司 48
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5 日化销售分公司 49
合计 1595
根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除
劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按
照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南
风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更
劳动关系的员工给予经济补偿。
交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作
出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会
保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实
发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担
相应的法律后果”。
为保证履约能力,经与焦煤集团沟通，焦煤集团承诺：“若置出资产相关的
员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请
求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。”
（九）期间损益安排
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的
收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经
山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易
价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
标的资产 2017 年 12 上市公司 2017 年 12
占上市公司相应数据
项目 月 31 日/2017 年度财 月 31 日/2017 年度财
的比例
务数据 务数据
资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46%
营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69%
标的资产 2018 年 5 上市公司 2017 年 12 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 月 31 日财务数据 的比例
资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53%
标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018
年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会
审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本报告书签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、2012 年 12 月 10 日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中
盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，
南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山
西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之
日已超过 60 个月。
2、2017 年 9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%
股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东
和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人
始终为山西省国资委，未发生变更。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易
完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考）
项目
重组前 重组后
资产总额 261,645.10 223,836.81
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
2017 年度 2017 年度（备考）
项目
重组前 重组后
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 南风化工集团股份有限公司
英文名称 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 *ST 南风
股票代码 000737
法定代表人 李堂锁
董事会秘书 高翔林
成立日期 1996 年 04 月 02 日
注册资本 54,876.00 万元
注册地址 山西省运城市红旗东街 376 号
办公地址 山西省运城市红旗东街 376 号
邮政编码 044000
电话号码 0359-8967118
传真号码 0359-8967035
统一社会信用代码 91140000113638887N
化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板
显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净
水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、
普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑
料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生
经营范围
产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：
饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工
业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具
洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司网站 www.nafine.com
二、上市公司历史沿革
（一）公司成立
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1996 年 3 月 29 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团
股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47 号），同意由山西运城盐化局、西安
日化、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团控股有限公司
五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。
山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内
验字第 4 号《验资报告》。
公司成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 山西运城盐化局 9,999 82.12
2 西安日化 1,980 16.26
3 中国耀华玻璃集团公司 66 0.54
4 天津宏发集团公司 66 0.54
5 浙江升华集团控股有限公司 66 0.54
合计 12,177 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
1997 年 3 月 24 日，中国证监会出具《关于南风化工集团股份有限公司申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98 号），同意南风化工向社会公开发
行人民币普通股 6,200 万股（含内部职工股 620 万股）。
山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第
2 号《验资报告》。
公司本次发行普通股（A 股）6,200 万股（含内部职工股 620 万股），每股
面值人民币 1 元，发行价为每股人民币 6.47 元。1997 年 4 月 28 日，公司在深
交所挂牌上市。股票简称为南风化工，股票代码为 000737。
首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 66.26
发起人股份 12,177 66.26
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其中：国有法人股 12,045 65.54
社会法人股 132 0.72
二、流通股份 6,200 33.74
股份总数 18,377 100.00
（三）上市后股本变动情况
1、1998 年 7 月配股
1998 年 4 月 18 日，南风化工召开股东大会，审议通过了 1998 年度配股方
案：同意公司向全体股东配售 1,860 万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额
放弃本次配股权。
1998 年 5 月 28 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司
申请配股的批复》（证监上字[1998]51 号），同意公司本次配股。
山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了 1998 晋师股
验字第 8 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册
资本的批复》（晋政函[1998]105 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 12,177 60.17
发起人股份 12,177 60.17
其中：国有法人股 12,045 59.52
社会法人股 132 0.65
二、流通股份 8,060 39.83
股份总数 20,237 100.00
2、1999 年 7 月送股、资本公积转增股本、公司名称变更
1999 年 5 月 13 日，公司股东大会审议通过了 1998 年度利润分配方案：拟
按 1998 年末总股本 20,237 万股，向全体股东每 10 股送 2 股，以公积金每 10
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股转增 8 股，其中共送股 4,047.4 万股，转增股本 16,189.6 万股。送股及转增
股本后，公司总股本变更为 40,474 万股。
同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为
“南风化工集团股份有限公司”。
山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验
字 4 号《验资报告》。
本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公
司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69 号）批复同意。
本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,354 60.17
发起人股份 24,354 60.17
其中：国有法人股 24,090 59.52
社会法人股 264 0.65
二、流通股份 16,120 39.83
股份总数 40,474 100.00
3、2000 年 9 月配股
2000 年 5 月 9 日，公司股东大会审议通过了 2000 年度增资配股方案：公司
向全体股东配售不超过 12,142.2 万股普通股，实际配售 5,256 万股。
2000 年 7 月 10 日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配
股的通知》（证监发行[2000]88 号）批准同意本次配股。
山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了[2000]晋师股验字
第 4 号《验资报告》。
本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册
资本的批复》（晋政函[2000]249 号）批复同意。
本次配股完成后，公司的股权结构变更为：
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、未流通股份 24,774 54.18
发起人股份 24,774 54.18
其中：国有法人股 24,510 53.60
社会法人股 264 0.58
二、流通股份 20,956 45.82
股份总数 45,730 100.00
4、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 4 月 17 日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有
限公司股权分置改革方案》：南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登
记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每 10 股获得 3.5 股，
非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。
本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92 号）批复同意。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 17,450.81 38.16
其中：国有法人持股 17,131.03 37.46
社会法人持股 308.37 0.68
高管持股 11.41 0.02
二、无限售条件的流通股 28,279.19 61.84
股份总数 45,730 100.00
5、2007 年 5 月资本公积转增股本
2007 年 4 月 27 日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006 年度利润分
配及资本公积金转增股本议案》：以公积金每 10 股转增 2 股，其中共转增股本
9,146 万股。转增股本后，南风化工总股本变更为 54,876 万股。
山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银
康（2007）第 004 号《验资报告》。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次转增股本后，公司的股权结构变更为：
股份类型 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 15,203.33 27.705
其中：国有法人持股 15,069.64 27.461
社会法人持股 120.00 0.219
高管持股 13.69 0.025
二、无限售条件的流通股 39,672.67 72.295
股份总数 54,876.00 100.000
6、2008 年 12 月实际控制人变更、控股股东名称变更
2008 年 09 月 23 日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运
城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局
100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。
2008 年 12 月 11 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化
局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。
2008 年 12 月 22 日，国务院国资委出具《关于山西运城盐化局国有产权无
偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1410 号），同意本次无偿划转行为。
公司的实际控制人由运城市国资委变更为中国盐业总公司。
7、2012 年 11 月实际控制人变更
2012 年 7 月 16 日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中
盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化 100%的国有
股权无偿划转给运城市国资委。
2012 年 10 月 9 日，国务院国资委出具《关于中盐运城盐化集团有限公司国
有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]957 号），同意上述无偿划
转行为。公司实际控制人由中国盐业总公司变更为运城市国资委。
8、2012 年 12 月实际控制人变更、控股股东名称变更
2012 年 11 月 2 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接
收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756 号），同意运
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
城市国资委将中盐运化 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。公司的实际控制
人由运城市国资委变更为焦煤集团，最终实际控制人为山西省国资委。
2012 年 12 月 10 日，运城市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。
2013 年 2 月 26 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变
更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
9、2017 年 8 月间接控股股东变更
2017 年 7 月 11 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属 22 户企业国
有股权注入国投运营。
2017 年 8 月 17 日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成为南风化工间接控
股股东。
三、最近五年的控制权变动情况
公司最近五年控股股东一直为山焦盐化。2012 年 12 月至 2017 年 7 月公司
的间接控股股东为焦煤集团，2017 年 8 月国投运营成为焦煤集团控股股东。因
焦煤集团和国投运营的实际控制人均为山西省国资委，南风化工的最终实际控制
人也一直是山西省国资委，最近五年未发生变更。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，山焦盐化持有公司 140,970,768 股，占公司总股本比
例为 25.69%，为公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。
山焦盐化的具体情况详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”。
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
47
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称（全称） 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山焦盐化 14,097.08 25.69
2 西安高科建材科技有限公司 2,902.14 5.29
3 黄世远 213.00 0.39
4 刘庆福 194.12 0.35
5 刘安良 177.41 0.32
6 廖旭 174.98 0.32
7 山西太钢投资有限公司 173.27 0.32
8 魏仕炜 147.62 0.27
9 翦利华 142.70 0.26
10 王贇 141.80 0.26
合计 18,364.11 33.47
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主导产
品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。公
司是目前中国最大的无机盐生产基地，在国内无机盐行业中占据着重要地位，也
是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一。
最近三年，公司主营业务收入分别为 209,793.04 万元、208,623.22 万元和
179,703.26 万元，2017 年度主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：（1）日
化产品市场竞争激烈，销售价格下跌，销量减少；（2）因环境保护治理要求，
南风化工元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，导致化工产品收入
减少，停工损失增加。
最 近 三 年 ， 公 司 净 利 润 分 别 为 -22,256.29 万 元 、 1,802.62 万 元 和
-43,080.74 万元，近几年由于化工行业的整体低迷，全国日化行业市场竞争激
烈、产品同质化严重，造成公司亏损严重。
七、上市公司主要财务指标
48
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司 2016 年和 2017 年财务报表已经立信审计，2018 年 1-5 月财务报表未
经审计。公司最近两年一期简要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
资产总计 275,392.02 261,645.10 279,648.62
所有者权益合计 -39,700.89 -29,051.79 14,028.95
归属于上市公司普通股股东的股东权益 -35,246.04 -25,072.06 16,986.10
资产负债率（%） 114.42 111.10 94.98
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 84,021.10 187,265.98 213,519.73
利润总额 -9,985.07 -41,224.51 2,933.30
净利润 -10,649.10 -43,080.74 1,802.62
经营活动产生的现金流量净额 -4,115.23 -14,694.76 4,657.23
毛利率（%） 24.82 19.79 25.21
每股收益（元/股） -0.19 -0.77 0.04
八、上市公司最近三年违法违规情况
自 2015 年 1 月 1 日至本报告书签署日，上市公司及其子公司受到 19 笔
5,000.00 元以上的行政处罚和中国证监会及深交所监管措施，具体情况如下：
（一）行政处罚
单位：元
序 处罚/实施监管措 处罚/监管 执行
公司名称 文号 处罚金额
号 施机关 措施年份 情况
川环法彭环行处罚字 眉山市彭山区环
1 同庆南风 20,000.00 2015 年 已缴纳
[2015]4 号 保局
元明粉分 运 盐 环 罚 字 [2015] 第 运城市盐湖区环
2 50,000.00 2015 年 已缴纳
公司 （047）号 境保护局
钡盐分公 运 盐 环 罚 字 [2015] 第 运城市盐湖区环
3 50,000.00 2015 年 已缴纳
司 （014）号 境保护局
安 国 税 稽 罚 [2015]32 安庆市国家税务
4 安庆南风 6,843.24 2015 年 已缴纳
号 局稽查局
市 环 雁 罚 字 [2016]09 西安市环境保护
5 西安南风 81,144.00 2016 年 已缴纳
号 局
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
淮安元明 淮 环 行 罚 字 [2016]03 淮安市淮阴区环
6 120,000.00 2016 年 已缴纳
粉 号 境保护局
淮安元明 淮 阴 地 税 三 处 淮安市淮阴地方
7 21,442.39 2016 年 已缴纳
粉 [2016]139 号 税务局
运 盐 环 罚 字 [2016] 第
（034）号、运盐环停
钡盐分公 运城市盐湖区环
8 字[2016]第（001）号、 600,000.00 2016 年 未缴纳
司 境保护局
运 盐 环 催 告 字 [2017]
第（021）号
钡盐分公 运城市环境保护
9 运环罚字[2016]28 号 310,000.00 2016 年 已缴纳
司 局
本溪高新技术产
本高规建环罚[2017]1
10 本溪南风 业开发区规划建 10,000.00 2017 年 已缴纳
号
设环保局
钡盐分公 运 盐 环 罚 字 [2017] 第 运城市环境保护
11 120,000.00 2017 年 已缴纳
司 （078）号 局盐湖分局
钡盐分公 运盐环罚字[2018]第 运城市环境保护
12 100,000.00 2018 年 未缴纳
司 （042）号 局盐湖分局
运城市盐湖区安
钡盐分公 运 盐 安 监 罚 [2017] 危
13 全生产监督管理 20,000.00 2017 年 已缴纳
司 专 001 号
局
安庆市迎江区环
14 安庆南风 迎环罚字（2018）3 号 20,000.00 2018 年 已缴纳
境保护局
西安南风
昌 州 地 税 稽 罚 告 新疆昌吉州地方
15 昌吉分公 189,236.97 2017 年 已缴纳
[2017]64 号 税务局稽查局
司
合计 1,718,666.60
上表中第8项和第12项处罚，由于公司对处罚决定存有异议，尚在与有关部
门沟通，因此暂未缴纳相关罚款。
（二）中国证监会和深交所出具警示函、监管函
序 处罚/实施监管 处罚 处罚/监管措施
公司名称 文号
号 措施机关 金额 年份
晋证监函[2016]571 号、 中国证监会山西
1 南风化工 - 2016 年
[2016]21 号 监管局
公司部监管函[2015]第
2 南风化工 深交所 - 2015 年
24 号
公司部监管函［2016］
3 南风化工 深交所 - 2016 年
第 151 号
4 南风化工 公司部监管函［2017］ 深交所 - 2017 年
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第 107 号
1、2016 年 12 月 16 日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、
对外担保合同签订日期早于审议日期、股东大会、董事会会议记录不详细。会计
核算和信息披露方面等问题及其他风险被中国证监会山西监管局《关于对南风化
工集团股份有限公司的监管关注函》（晋证监函[2016]571 号）。
同日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支
机构未纳入合并报表范围被中国证监会山西监管局出具《关于对南风化工集团股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21 号）。
2、2015 年 4 月 10 日，因时任监事在季度报告披露前 30 日内卖出公司股票
被深交所出具监管函（公司部监管函[2015]第 24 号）。
3、2016 年 12 月 20 日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、
部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确被深交所出具
监管函（公司部监管函［2016］第 151 号）。
4、2017 年 11 月 27 日，因业绩预告未披露期末净资产为负情况被深交所出
具监管函（公司部监管函［2017］第 107 号）。
截至本报告书签署日，除上述情况外，南风化工及其子公司没有受到过其他
5,000.00 元以上行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上述行政处罚未对上市公
司生产经营造成重大影响。上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办
法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组造成实质性障碍。
51
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三章 本次交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次重组的交易对方为公司控股股东山焦盐化。截至本报告书签署日，山焦
盐化基本情况如下：
公司名称 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
注册地 运城市盐湖区红旗东街 376 号
主要办公地点 运城市盐湖区红旗东街 376 号
成立日期 1981 年 07 月 27 日
法定代表人 李堂锁
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 94,620.00 万元
统一社会信用代码 911408001136616651
非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳
能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材
及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、
化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；
煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日
经营范围 用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑
材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、
硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编
织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、
聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、股权控制关系
截至本报告书签署日，山焦盐化股权结构图如下：
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、历史沿革
山焦盐化前身是 1948 年成立的太岳行政公署潞盐管理局，1958 年太岳行政
公署潞盐管理局与运城化工厂、鸿裕盐场合并成立山西运城盐化局（全民所有制
企业）。山西运城盐化局于 1981 年 7 月 27 日经运城市工商行政管理局核准登记。
2008 年 09 月 23 日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运
城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局
100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。2008 年 12 月 22 日，国务院国资委
出具《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2008]1410 号），同意上述无偿划转行为。
2009 年 2 月 23 日，中国盐业总公司同意山西运城盐化局改制为中盐运化。
2010 年 6 月 22 日，中国盐业总公司下发《关于中盐运城盐化集团有限公司
变更注册资本的批复》（中盐发[2010]96 号），根据 2009 年 12 月 17 日，财政
部下发的《关于下达中国盐业总公司 2009 年中央国有资本运营预算专项（拨款）
的通知》（财企[2009]387 号），同意中盐运化将中国盐业总公司下拨的专项资
金 820.00 万元转增为注册资本，中盐运化注册资本由 50,800.00 万元增加到
51,620.00 万元。
2012 年 7 月 16 日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中
盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化 100%的国有
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股权无偿划转给运城市国资委。2012 年 7 月 30 日，国务院国资委下发《关于中
盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2012]957 号），同意上述无偿划转行为。
2012 年 11 月 2 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接
收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756 号）文件，同
意将中盐运化 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。2012 年 12 月 10 日，运城
市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。
2012 年 12 月 19 日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变
更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。
2013 年 11 月 21 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限
责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2013]640 号），同意山西焦
煤交通能源投资有限公司以货币方式出资 20,000.00 万元，对山焦盐化增资，山
焦盐化注册资本由 51,620.00 万元，变更为 71,620.00 万元。
2014 年 10 月 15 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限
责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2014]521 号），同意山西焦
煤交通能源投资有限公司对山焦盐化增加注册资本金 23,000.00 万元，山焦盐化
注册资本由 71,620.00 万元，变更为 94,620.00 万元。
2017 年 7 月 11 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属 22 户企业国有
股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属 22 户企业国
有股权注入国投运营。2017 年 8 月 17 日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成
为山焦盐化间接控股股东。
山焦盐化最近三年未发生注册资本变化情况。
四、交易对方股东的基本情况
截至本报告书签署日，山焦盐化的股东为焦煤集团及山西焦煤交通能源投资
有限公司，持股比例分别为 60.35%和 39.65%，焦煤集团基本情况如下：
54
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司名称 山西焦煤集团有限责任公司
注册地址及主要办公地点 太原市新晋祠路一段 1 号
法定代表人 武华太
注册资本 567,639.32 万元
成立日期 2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码 91140000731914164T
矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发
零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材;道路货物运输;汽车
修理;种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限
经营范围
本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经
营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
山西焦煤交通能源投资有限公司基本情况如下：
公司名称 山西焦煤交通能源投资有限公司
注册地址及主要办公地点 太原市新晋祠路一段 1 号 910 室
法定代表人 胡文强
注册资本 150,800.00 万元
成立日期 2015 年 05 月 26 日
统一社会信用代码 911400005998626266
交通、能源领域项目投资和咨询业务。（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主营业务发展情况
山焦盐化主要经营无机盐系列产品、日用化工系列产品、国际贸易、化工机
械加工、旅游业及美容养生服务业等。山焦盐化拥有中国最大的硫酸钠型盐湖
——运城盐湖和江苏、四川、湖南等地丰富的芒硝矿资源开采权，生产 10 大类
无机盐系列产品，是国内最大的无机盐生产基地和最大的日用洗涤剂生产企业之
一。
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，山焦盐化除持有南风化工 25.69%股份外，主要下属
公司如下：
55
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
一、化学原料及化学制品制造业
许可经营项目：牙膏、牙刷的生产;
日用化工产品（易制毒易燃易爆危险
品除外）的制造、加工。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动） 一般经营项目:牙膏、
西安牙膏 975.50 100.00
牙刷的开发、销售;日用化工产品（易
制毒易燃易爆危险品除外）的销售;
房屋租赁。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房屋租赁;普通货物仓储服务;合成洗
昌吉南风日化有限责
3,000.00 100.00 涤剂、餐具洗涤剂生产和销售;进出口
任公司
业务
石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地
下开采,盐硝联产（凭许可证经营）;
淮安盐化工 12,000.00 100.00 元明粉销售,工业盐零售。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
无水硫酸钠生产;硫酸钡系列化工产
品的开发、生产、销售;日化产品的生
衡阳南风化工有限公
5,000.00 100.00 产、销售。（依法须经批准的项目,
司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
制造,销售无水硫酸钠,饲料级硫酸
钠;销售化工产品,矿产品,建筑材料,
汽车配件,日用百货,日用杂品,文化
用品;矿建工程,机电设备安装工程,
机械加工;经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务;经营本企业生产
蓉兴化工 1,248 90.00 科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械
设备,零配件及相关技术的进出口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）;经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务（依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、旅游、酒店产业
盐湖及周边地区旅游资源的开发与经
运城盐湖（中国死海）
4,000.00 100.00 营；盐湖矿物质产品及相关旅游产品
旅游开发有限公司
的开发、生产与销售；住宿、洗浴、
56
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
健身休闲养生服务；停车场服务；摊
位租赁；文艺表演；美容服务；食品
经营：餐饮服务；零售：预包装食品；
汽车租赁、销售；工艺品制作、销售
（象牙及其制品除外）；普通道路货
物运输；批发、零售：日化产品、洗
涤用品、化妆品、日用百货、化工原
料及产品（危险化学品、监控化学品
除外）；盐雾清肺仪生产；技术转让
与服务；矿盐系列健身休闲康养设施
的生产；盐屋的生产与销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
运城市南风宾馆有限 宾馆项目筹建（在未取得相关许可变
150.00 60.00
公司 更经营范围前不得从事经营活动）
三、其他
建筑施工:水、暖、电安装及维修;压
力容器充装:压力容器制造;普通机械
山西省运城盐化机械
300.00 100.00 制造、维修。（依法须经批准的项目,
制造有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
新材料技术推广服务；节能技术推广
服务；生物技术推广服务；机电设备
（不含特种设备）的安装；会议会展
服务（不含住宿）；化学工程研究服
务、能源科学技术研究服务、环境科
山西南风科技有限公 学技术研究服务；电力业务：发电业
200.00 100.00
司 务；矿产品（不含国家专控产品）、
建材、化工产品（不含危化品）的销
售；道路货物运输；企业管理（不含
投资与资产管理）咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
网上销售日用百货、日化产品、液体
消毒剂（不含危险品）、洗涤剂、化
妆品、纸制品、工业清洗剂（不含危
山西南风电子商务有 险品）、空气清新剂、塑料制品、化
200.00 100.00
限公司 工产品（不含危险化学品、监控化学
品）、文具用品、体育用品（不含弩）、
五金交电、电子产品、计算机软硬件、
办公用品、家具、玩具、服装鞋帽、
57
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本 出资比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
针纺织品；食品经营：预包装食品、
散装食品的销售；广告业务；会议服
务；展览展示服务；仓储服务（仅限
分支机构经营）；房屋租赁；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
化工原料及日化产品（除危险品），
纸张，玻璃，建材，金属材料。（批
上海运城盐化物资经
10.00 100.00 发、零售） （依法须经批准的项目，
营部
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
七、最近两年主要财务数据和财务指标
山焦盐化最近两年的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 158,457.53 168,103.37
非流动资产 223,203.75 230,504.03
资产总额 381,661.28 398,607.39
流动负债 406,931.42 365,048.63
非流动负债 63,517.03 63,384.07
负债总额 470,448.46 428,432.70
所有者权益 -88,787.18 -29,825.30
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 208,776.55 233,673.65
营业利润 -56,831.91 -28,854.28
利润总额 -57,023.64 -26,946.67
净利润 -58,961.88 -28,116.20
资产负债率 123.26% 107.48%
毛利率 22.91% 24.32%
注：2017 年和 2016 年财务数据已经立信审计。
八、其他事项说明
58
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
山焦盐化为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，山焦盐化向上市公司推荐了五名董事即李堂锁、王川
增、黄振山、狄永红、张国红；两名监事即郭刚科、田澍丰；除此之外，山焦盐
化未对上市公司推荐其他董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
山焦盐化及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
山焦盐化及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
59
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四章 标的资产基本情况
一、标的资产的情况
本次重组南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，标
的资产包括：
序
公司名称 持股比例 公司类型 备注
号
1 山西钾肥 51.00% 化工业务子公司
2 同庆洗涤 100.00%
3 贵州南风 70.00%
4 西安南风 98.86%
5 安庆南风 100.00% 日化业务子公司
出售全部股权
6 本溪南风 85.00%
7 欧芬爱尔 100.00%
8 山西日化 100.00%
9 洗衣连锁 100.00%
其他业务子公司
10 山西物流 100.00%
11 钡盐分公司硫化碱部 — 部门
12 日化分公司 — 分公司
剥离全部资产和
13 洗化分公司 — 分公司
负债
14 电力分公司 — 分公司
15 日化销售分公司 — 分公司
部分商标、专利和原盐化铁
16 — 资产 剥离全部资产
路专用线及附属设施
为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公
司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日
化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财
务数据自 2016 年 1 月 1 日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、标的资产主要财务数据
标的资产最近两年一期的模拟财务情况（合并报表口径）如下：
（一）模拟资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,323.77 9,531.13 8,702.94
应收票据 45.00 126.00 55.00
应收账款 36,389.77 34,733.43 40,610.62
预付款项 1,031.87 2,069.09 1,762.71
其他应收款 4,366.59 4,572.52 10,029.53
存货 18,478.92 20,070.62 24,018.71
其他流动资产 890.63 894.53 484.94
流动资产合计 71,526.56 71,997.32 85,664.45
非流动资产：
投资性房地产 2,337.81 2,392.19 2,522.72
固定资产 48,377.20 50,414.29 54,215.88
在建工程 1,028.20 841.96 386.26
工程物资 24.27 24.27 24.49
无形资产 8,745.20 8,871.98 9,164.29
长期待摊费用 - 0.00 3.41
递延所得税资产 - 46.47 35.55
其他非流动资产 174.25 65.43 191.85
非流动资产合计 60,686.94 62,656.60 66,544.45
资产总计 132,213.49 134,653.92 152,208.91
流动负债：
短期借款 17,940.00 18,950.00 25,398.60
应付票据 13,063.65 10,436.50 6,847.90
应付账款 45,758.33 46,589.20 45,993.22
预收款项 3,786.39 3,862.36 2,484.83
应付职工薪酬 7,009.25 5,291.48 6,545.08
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应交税费 940.56 401.14 1,060.62
应付利息 66.52 0.00 0.00
应付股利 1,363.56 1,363.56 1,363.56
其他应付款 94,755.32 90,002.59 76,308.80
流动负债合计 184,683.57 176,896.82 166,002.60
非流动负债：
长期应付款 7,761.33 7,623.44 6,996.28
递延收益 261.80 281.95 55.31
非流动负债合计 8,023.13 7,905.39 7,051.59
负债合计 192,706.70 184,802.21 173,054.19
所有者权益：
归属于母公司所有者权
-54,883.76 -45,117.67 -17,029.58
益合计
少数股东权益 -5,609.44 -5,030.63 -3,815.71
所有者权益合计 -60,493.20 -50,148.29 -20,845.29
负债和所有者权益总计 132,213.49 134,653.92 152,208.91
（二）模拟利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 45,443.41 100,535.97 141,817.18
其中：营业收入 45,443.41 100,535.97 141,817.18
二、营业总成本 57,528.80 140,812.32 142,815.66
其中：营业成本 37,894.02 89,633.46 105,299.71
税金及附加 995.80 1,021.53 1,394.98
销售费用 7,960.60 25,399.06 19,993.83
管理费用 6,040.35 14,123.51 10,164.70
财务费用 3,032.91 6,855.55 5,178.74
资产减值损失 1,605.11 3,779.21 783.71
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.14 8.51 13.75
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
62
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他收益 67.50 152.32 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,017.75 -40,115.51 -984.74
加：营业外收入 8.70 20.43 759.09
减：营业外支出 20.37 228.08 85.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-12,029.42 -40,323.17 -311.55
填列）
减：所得税费用 -20.12 61.95 286.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,009.30 -40,385.11 -598.49
少数股东损益 -579.20 -1,215.84 -304.08
归属于母公司所有者的净利润 -11,430.10 -39,169.27 -294.41
三、股权类资产
（一）股权类资产基本情况
1、山西钾肥
（1）基本情况
名称 山西钾肥有限责任公司
统一社会信用代码 91140800719860079K
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 运城市盐湖区盐湖一路
法定代表人 朱安乐
注册资本 18,000.00 万元
设立日期 2000 年 03 月 17 日
营业期限 2000 年 03 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日
生产、销售：硫酸钾、工业盐；设备、场地租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1999 年 1 月 18 日，南风化工与中国烟草总公司签署《协议书》，约定双方
共同出资设立山西钾肥。2000 年 3 月 17 日，山西钾肥正式设立。
63
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
山西省运城黄河会计师事务所有限公司对山西钾肥设立出资情况进行了审
验，并出具了运黄会验字（2000）3 号《验资报告》。截至 2000 年 3 月 8 日，
山西钾肥收到股东投入资本 18,000 万元，其中南风化工出资 9,180 万元（包括
货币资金 4,099 万元，实物资产 5,081 万元），出资比例 51%；中国烟草总公司
出资 8,820 万元，出资比例 49%。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西钾肥的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
自 2007 年起，山西钾肥已停产，近年来营业收入主要来源于存量化肥销售。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西钾肥不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，山西钾肥主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 717.33 764.95 931.82
总负债 9,242.14 9,022.99 8,481.10
所有者权益 -8,524.81 -8,258.04 -7,549.28
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7.19 50.89 29.49
64
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
利润总额 -267.56 -710.65 -675.49
净利润 -267.56 -710.65 -675.49
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，山西钾肥的地上建筑物具体情况如下：
序号 权证编号 建筑面积（平米） 用途 建成年月
1 - 600.00 反应工房 2000 年 3 月
2 - 700.00 蒸发工房 2000 年 3 月
3 - 500.00 钠干燥工房 2000 年 3 月
4 - 80.00 循环泵房 2000 年 3 月
5 - 20.00 活动房 2000 年 3 月
6 - 1,872.00 厂办公楼 2000 年 3 月
7 - 80.00 职工食堂 2000 年 3 月
8 - 48.00 化验室 2000 年 3 月
9 - 48.00 修旧利废房 2000 年 3 月
10 - 270.00 包装工房 2000 年 3 月
11 - 24.00 司机房 2000 年 3 月
12 - 70.00 二顿锅炉房 2000 年 3 月
13 - 60.00 化硝 1#工房 2000 年 3 月
14 - 170.00 化硝 2#工房 2000 年 3 月
15 - 94.00 蒸发修理工房 2000 年 3 月
16 - 100.00 循环泵房 2000 年 3 月
17 - 100.00 花房 2000 年 3 月
合计 4,836.00
上述 17 处地上建筑物，均未办理房屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，山西钾肥无土地使用权。地上建筑物占用土地均为
工业用地，土地使用权人为南风化工。山西钾肥自 2007 年开始一直处于停产状
65
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
态，未来该土地将由南风化工收回使用，因此该土地未纳入本次标的资产范围。
在南风化工收回该土地使用权之前，山西钾肥以租赁方式继续使用该土地。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，山西钾肥负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 应付账款 1,743.05
2 应付职工薪酬 178.59
3 应交税费 129.66
4 其他应付款 429.51
5 长期应付款 6,761.33
合计 9,242.14
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，山西钾肥不存在对外担保情况。
2、同庆洗涤
（1）基本情况
名称 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
统一社会信用代码 91511422725520679A
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 眉山市彭山区观音镇唐河村
法定代表人 郭志敏
注册资本 3,066.00 万元
设立日期 2003 年 01 月 27 日
营业期限 2003 年 01 月 27 日至 2023 年 01 月 27 日
生产、销售洗涤用品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2002 年 11 月 11 日，经南风化工董事会、同庆南风董事会、股东会决议，
将四川同庆南风有限责任公司日化厂从同庆南风分离，设立同庆洗涤。2003 年 1
月 27 日，由南风化工和四川同庆有限公司共同设立新的同庆洗涤，注册资本
3,066.00 万元。其中南风化工出资 2,273.44 万元，出资比例 74.15%，四川同庆
有限公司出资 792.56 万元，出资比例 25.85%。四川云龙会计师事务所有限公司
对同庆洗涤设立出资进行了审验，并出具了川云会验（2003）字第 007 号《验资
报告》。
2013 年 12 月 8 日，经同庆洗涤股东会决议，四川同庆有限公司将其持有的
同庆洗涤 25.85%的股权转让给南风化工。本次股权转让完成后，南风化工持有
同庆洗涤 100%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，同庆洗涤主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，同庆洗涤主要财务数据如下：
单位：万元
67
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 8,248.00 8,124.36 9,138.65
总负债 8,186.57 7,555.93 6,361.97
所有者权益合计 61.44 568.43 2,776.68
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,167.45 8,781.89 9,642.25
利润总额 -506.99 -2,189.84 205.00
净利润 -506.99 -2,208.25 175.55
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，同庆洗涤的地上建筑物具体情况如下：
序号 权证编号 建筑面积（平米） 用途 建成年月
1 - 5,096.00 成品车间 2001 年 6 月
2 - 640.00 支持车间 2001 年 6 月
3 - 450.00 供料房 2001 年 6 月
4 - 3,120.00 成品库 2001 年 6 月
5 - 1,215.00 原料库 2001 年 6 月
6 - 670.00 办公楼 2001 年 6 月
7 - 280.00 回收库 2001 年 6 月
8 - 70.00 厕所 2001 年 6 月
9 - 450.00 泡花碱车间 2001 年 6 月
10 - 120.00 澡堂 2001 年 6 月
11 - 552.00 液洗车间 2003 年 9 月
12 - 1,200.00 综合楼 2004 年 8 月
13 - 240.00 食堂 2005 年 12 月
14 - 840.00 住宿楼 2005 年 12 月
15 - 400.00 南光仓库 2009 年 12 月
16 - 1,000.00 成品 3 库 2010 年 9 月
17 - 805.00 液洗灌装车间 2014 年 12 月
18 - 1,000.00 成品二库 2003 年 9 月
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
19 - 216.00 液洗包材库 2017 年 12 月
合计 18,364.00
上述 19 处地上建筑物均未办理房屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，同庆洗涤无土地使用权。现经营用地为租赁土地，
土地出租人为四川石油管理局有限公司。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，同庆洗涤负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 短期借款 500.00
2 应付票据 220.00
3 应付账款 3,927.89
4 预收款项 166.41
5 应付职工薪酬 3.48
6 应交税费 24.20
7 其他应付款 3,344.58
合计 8,186.57
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在对外担保情况。
3、贵州南风
（1）基本情况
名称 贵州南风日化有限公司
统一社会信用代码 915200006223800448
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩
法定代表人 李广智
69
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册资本 6,229.00 万元
设立日期 1993 年 11 月 11 日
营业期限 1993 年 11 月 11 日至 2043 年 11 月 11 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产
品及相关日用化工原料和产品,自有房屋出租。（以下空白））
（2）历史沿革
贵州南风前身为贵州顺达日用化工有限公司。1993 年 11 月，经贵州省对外
经济贸易厅《关于中外合资“贵州顺达日用化工有限公司”的批复》（（93）黔
外经贸外资黔字第 1267 号）批准，贵州顺达日用化工有限公司设立。公司注册
资本为 7,000 万元，其中安顺合成洗涤厂认缴出资额 4,900 万元，占注册资本的
70%；马来西亚优力工业私人有限公司认缴出资额 2,100 万元，占注册资本的 30%。
1995 年至 1997 年，安顺会计师事务所对贵州南风设立出资情况进行了三次
审验，分别出具了（95）安会验资字第 117 号、安会审字（1996）9 号和安会验
字（1997）第 63 号《验资报告》，具体验资情况如下：
单位：万元
截至 1995 年 8 月 31 日 截至 1996 年 3 月 31 日 截至 1996 年 12 月 31 日
序
企业 认缴金额 占应缴出 占应缴出 占应缴出
号 实际出资 实际出资 实际出资
资额占比 资额占比 资额占比
安顺合成
1 4,900.00 3,357.77 68.53% 3,609.75 73.67% 3,755.89 76.65%
洗涤厂
马来西亚
优力工业
2 2,100.00 1,527.93 72.76% 1,727.36 82.26% 1,868.76 88.99%
私人有限
公司
合计 7,000.00 4,885.70 69.80% 5,337.11 76.24% 5,624.64 80.35%
1998 年 1 月 20 日，根据贵州省对外贸易经济合作厅出具的《关于转让出资
额的批复》（（98）黔外经贸外资字第 215 号），贵州安顺合成洗涤剂厂将其持
有的贵州顺达日用化工有限公司 40%的股权转让至南风化工，同时将公司名称变
更为贵州南风日化有限公司。本次股权转让过程中，南风化工以其对贵州顺达日
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
用化工有限公司债权和部分现金对贵州顺达日用化工有限公司的注册资本进行
了补充。
安顺会计师事务所对本次股权转让进行了审验，并出具了安会验字（1998）
第 80 号《验资报告》。截止 1998 年 3 月 15 日止，公司增加投入资本 6,045,496.83
元 ， 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为 62,291,931.90 元 。 其 中 南 风 化 工 投 入
24,916,772.76 元 （ 包 括 债 权 转 股 权 3,000,000.00 元 ， 货 币 资 金 投 入
3,045,496.83 元，受让贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本 18,871,275.93 元）；
贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本 18,871,275.93 元后剩余 18,687,579.57 元；马
来西亚优力工业私人有限公司原股本 18,687,579.57 元不变。
根据贵州省高级人民法院出具的（2005）黔执字第 24-1 号《民事裁定书》，
裁定贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风 30%的股权转让给贵州省开
发投资有限责任公司以抵偿其对贵州省开发投资公司的债务。2007 年 12 月 19
日，安顺市商务局出具《关于“贵州南风日化有限公司”股权变更的批复》（安
市商外[2007]120 号），同意贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风 30%
的股权转让给贵州省开发投资有限责任公司。本次股权转让完成后，贵州南风股
东变更为南风化工（40%）、贵州省开发投资有限责任公司（30%）和马来西亚优
力工业私人有限公司（30%）。
2011 年 3 月，根据安顺市商务局出具的《关于中外合资企业“贵州南风日
化有限公司”变更公司性质的批复》（安市商外[2011]28 号），同意贵州南风
由中外合资企业变更为内资企业，同意马来西亚优力工业私人有限公司将股本金
全额转让给南风化工。2011 年 6 月 10 日，根据贵州南风股东会第二次会议决议，
同意贵州南风由中外合资企业变更为内资企业，同意贵州南风注册资本由
70,000,000.00 万元减少为 62,291,931.90 元。
贵州永诚会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了黔永诚验字
[2010]077 号《验资报告》。
截止 2011 年 5 月 31 日，马来西亚优力工业私人有限公司已将贵州南风股权
18,687,579.57 元转让给南风化工，贵州南风由中外合资企业变为内资企业，注
册资本 62,291,931.90 元，实收资本 62,291,931.90 元。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次变更完成后，贵州南风股东变更为南风化工（70%）和贵州省开发投资
有限责任公司（30%）。至此，贵州南风注册资本与实际出资相一致。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，贵州南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，贵州南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，贵州南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，贵州南风主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,669.02 13,230.20 10,903.27
总负债 7,936.23 9,042.21 5,989.44
所有者权益合计 3,732.79 4,187.99 4,913.83
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,901.30 13,384.22 13,774.89
利润总额 -481.79 -715.73 847.48
净利润 -455.20 -725.84 654.82
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，贵州南风的地上建筑物具体情况如下：
序 建筑面积
权证编号 用途 建成年月
号 （平米）
安房权证开发区字第
1 879.02 液洗车间 2003 年 12 月
00004476 号
安房权证开发区字第
2 2,933.97 新化工原料库 2000 年 12 月
00004476 号
3 AJF(g)字第 00538M 号 585.77 变电所 1998 年 8 月
4 AJF(g)字第 00538M 号 27.00 厂后门值班室 1998 年 8 月
5 AJF(g)字第 00538M 号 247.53 民工住房 1998 年 8 月
6 AJF(g)字第 00537M 号 110.07 液体原料罐区及泵房 1998 年 8 月
7 AJF(g)字第 00537M 号 200.90 污水处理站辅助用房 1998 年 8 月
8 AJF(g)字第 00537M 号 259.24 循环冷却水站及泵房 1998 年 8 月
9 AJF(g)字第 00537M 号 30.05 厂货运值班室 1998 年 8 月
10 AJF(g)字第 00537M 号 32.81 污水处理站泵房 1998 年 8 月
11 AJF(g)字第 00535M 号 3,597.44 食堂及倒班宿舍 1998 年 8 月
12 AJF(g)字第 00534M 号 118.00 煤气加压机间 1998 年 8 月
13 AJF(g)字第 00534M 号 77.13 地磅房 1998 年 8 月
14 AJF(g)字第 00534M 号 785.03 综合库 1998 年 8 月
15 AJF(g)字第 00534M 号 63.83 厂正门传达室 1998 年 8 月
16 AJF(g)字第 00534M 号 640.69 干煤棚 1998 年 8 月
17 AJF(g)字第 00533M 号 1,326.35 锅炉车间 1998 年 8 月
18 AJF(g)字第 00532M 号 7,637.07 化工、成品、风送、空压机房 1998 年 8 月
19 AJF(g)字第 00531M 号 968.00 磺化车间及中间罐区 1998 年 8 月
20 AJF(g)字第 00530M 号 3,544.43 洗衣粉车间 1998 年 8 月
21 AJF(g)字第 00530M 号 4,896.85 包装车间 1998 年 8 月
22 AJF(g)字第 00529M 号 1,092.18 煤气车间 1998 年 8 月
23 - 64.79 成品车间厕所 1999 年 12 月
24 - 72.00 成品车间控制室 2000 年 12 月
25 - 428.18 直燃炉厂房 2009 年 12 月
26 - 10.50 锅炉除尘脱硫装置水泵房 2001 年 12 月
27 - 16.00 操作间 2007 年 12 月
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
28 - 32.00 机房、控制、值班室 2007 年 12 月
29 - 25.00 厕所 2003 年 12 月
30 - - 铝合金值班室 2003 年 12 月
31 - 48.00 液洗车间烘房 2006 年 12 月
32 - 515.00 新建综合库房 2006 年 12 月
33 - 792.00 液洗成品库房 2009 年 12 月
34 - 24.00 厕所 1998 年 8 月
35 - 12.00 成品车间值班室 1999 年 12 月
36 - 9.00 茶炉房 1999 年 12 月
37 - 9.00 厂二门值班室 2001 年 12 月
38 - 132.00 销售房 2002 年 12 月
39 - 548.00 制瓶车间 2003 年 12 月
40 - 879.90 制瓶车间厂房 2004 年 12 月
41 - 138.00 民工宿舍 2008 年 12 月
42 - 48.00 洗衣店 2015 年 12 月
43 - 56.00 洗衣房 2016 年 12 月
合计 33,912.73
上述 43 处地上建筑物中，其中 22 项已办理房屋所有权证，21 项尚未办理
房屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，贵州南风无土地使用权。地上建筑物占用土地类型
为划拨，土地用途为工业，土地使用权人为贵州产投。贵州南风每年代贵州产投
缴纳土地使用税，土地由贵州南风无偿使用。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，贵州南风负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 短期借款 2,000.00
2 应付票据 1,583.65
3 应付账款 2,820.84
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4 预收款项 686.22
5 应付职工薪酬 54.06
6 应交税费 62.15
7 其他应付款 657.09
8 递延收益 72.22
合计 7,936.23
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，贵州南风不存在对外担保情况。
4、西安南风
（1）基本情况
名称 西安南风日化有限责任公司
统一社会信用代码 9161011329446466XR
企业性质 有限责任公司
注册地址 西安市雁塔区丈八北路 7 号南风大厦
法定代表人 孙满红
注册资本 17,500.00 万元
设立日期 1996 年 05 月 07 日
营业期限 1996 年 05 月 07 日至长期
一般经营项目：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项
审批） 、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造
经营范围 加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修 ；房屋租赁；物
业管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1996 年 4 月 19 日，南风化工和山西运城盐化局劳动服务公司共同发起设立
西安南风，注册资本为 3,200.00 万元，其中南风化工以实物方式出资 3,000.00
万元，占注册资本的 93.75%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资 200.00
万元，占注册资本 6.25%。本次出资经西安会计师事务所审验，并出具了西会验
字（1996）第 166 号《验资报告》。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1999 年 5 月 24 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资
5,000.00 万元,山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据西
安希格玛会计师事务所出具的希会验字（1999）第 343 号《验资报告》，本次增
资由南风化工以其陆续对西安南风的 5,128.00 万元长期应付款中的 5,000.00
万元转增注册资本。本次增资后，公司注册资本为 8,200.00 万元，其中南风化
工以实物、货币方式出资 8,000.00 万元，占注册资本的 97.56%，山西运城盐化
局劳动服务公司以货币出资 200.00 万元，占注册资本 2.44%。
2000 年 4 月 10 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资
1,800.00 万元，山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据
西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（2000）第 447 号《验资报告》，本次
增资由南风化工以其对西安南风的 1,800.00 万元长期应付款转增注册资本。本
次增资后，公司注册资本为 10,000.00 万元，其中南风化工以实物、货币方式出
资 9,800.00 万元，占注册资本的 98%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出
资 200.00 万元，占注册资本 2%。
2004 年 8 月 30 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资
1,500.00 万元，山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据
陕西兴华有限责任会计师事务所出具的陕兴验字（2004）2-430 号《验资报告》，
截至 2004 年 11 月 9 日，公司已收到由南风化工以资本公积出资的新增注册资本
1,500 万元。本次增资后，公司注册资本为 11,500.00 万元，其中南风化工以实
物、货币方式出资 11,300.00 万元，占注册资本的 98.26%，山西运城盐化局劳
动服务公司以货币出资 200.00 万元，占注册资本 1.74%。
2011 年 12 月 12 日，经西安南风股东会一致同意，南风化工以债权转增股
权 6,000.00 万元。本次增资经陕西兴华有限责任会计师事务所有限责任公司于
2012 年 3 月 23 日出具的陕兴验字（2012）第 0060 号《验资报告》审验，截至
2012 年 3 月 23 日，公司已收到由新增注册资本 6,000.00 万元,其中以债权转增
股权 6,000.00 万元。本次增资后，公司注册资本为 17,500.00 万元，其中南风
化工以实物、货币方式出资 17,300.00 万元，占注册资本的 98.86%，山西运城
盐化局劳动服务公司以货币出资 200.00 万元，占注册资本 1.14%。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 8 月 1 日，经西安南风股东会决议，山西运城盐化局劳动服务公司
将其持有的西安南风 1.14%的股权转让给山焦盐化。截至本报告书签署日，该股
权转让尚未办理工商变更登记。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，西安南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，西安南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、皂类产品、洗洁
精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，西安南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，西安南风主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 18,589.03 19,800.82 23,893.42
总负债 25,890.14 25,152.93 23,538.65
所有者权益合计 -7,301.11 -5,352.11 354.77
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,314.49 16,905.89 23,681.40
利润总额 -1,949.00 -5,706.88 84.55
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
净利润 -1,949.00 -5,706.88 84.55
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，西安南风的地上建筑物具体情况如下：
序 建筑面积
权证编号 用途 建成年月
号 （平米）
西安市房权证雁塔区字第
1 10,716.07 南风大厦 2006 年 4 月
1050106011-6-1
2 - 463.00 南风大厦副楼 2016 年 12 月
3 - 160.00 维修组房 1971 年 12 月
4 - 146.00 配汽站 1975 年 7 月
5 - 1,511.00 新锅炉房 1985 年 5 月
6 - 50.00 回水泵房 1980 年 11 月
7 - 20.00 一号井泵房 1987 年 11 月
8 - 450.00 污水厂房 1999 年 7 月
9 - 20.00 污水站风机房 2002 年 2 月
10 - 150.00 炼油工段房屋 2004 年 8 月
11 - 40.00 计量检验室 1986 年 9 月
12 - 200.00 中心变房屋 1998 年 12 月
13 - 372.00 机修车间 1971 年 10 月
14 - 707.00 木工房+备件库 1971 年 10 月
15 - 306.00 制作车间（冷作房） 1971 年 11 月
16 - 30.00 压力机房 1987 年 11 月
17 - 50.00 油厂化验室 2002 年 6 月
18 - - 厂区厕所 1971 年 10 月
19 - 160.00 民警宿舍 1971 年 10 月
20 - 30.00 北门传达室 1971 年 11 月
21 - 1,604.00 南办公楼 1974 年 7 月
22 - 200.00 工贸部（精制车间） 1977 年 12 月
23 - 968.00 北办公楼 1980 年 1 月
棉皮库（含办公、维
24 - - 2002 年 6 月
修组）
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
25 - - 预处理房屋（油厂） 2002 年 9 月
26 - 200.00 会议培训中心 2002 年 12 月
27 - 200.00 油厂灌区泵房 2003 年 7 月
男民工宿舍（磺化车
28 - 580.00 2008 年 12 月
间）
29 - 151.00 女民工宿舍（汽水房） 2008 年 12 月
新建南大门传达室及
30 - 31.00 2009 年 12 月
围屏
31 - 200.00 甘油库（香皂库） 1971 年 10 月
成品粉库（包装 1 库
32 - 306.00 1971 年 10 月
西）
肥皂包装车间（小五
33 - 702.00 1971 年 10 月
金库）
包装 1 库（甘油车间
34 - 1,920.00 1971 年 10 月
西）
35 - 387.00 2#肥皂库（芒硝仓库） 1971 年 11 月
36 - 1,225.00 1#肥皂库（肥皂库） 1971 年 11 月
37 - 100.00 液体库厂房 1971 年 12 月
38 - 120.00 油液体库 1971 年 12 月
39 - 60.00 西门值班室 1977 年 3 月
40 - 598.00 西门口仓库（综合库） 1985 年 2 月
41 - 443.00 1#粉库（3 站台东） 1986 年 3 月
42 - 526.00 民工房 1987 年 11 月
餐洗仓库（洗衣粉成
43 - 680.00 1990 年 9 月
品库）
44 - 1,200.00 二层仓库 1993 年 5 月
45 - 820.00 2#粉库（3 站台西） 1994 年 6 月
46 - 1,080.00 包装 2 库（二层库西） 1997 年 10 月
47 - 60.00 铁路值班室 1998 年 11 月
48 - 3,181.00 洗衣粉大库 2001 年 3 月
49 - 200.00 棉粕库 2001 年 12 月
50 - 20.00 轨道衡磅房 2002 年 12 月
51 - 20.00 北门油厂房屋 2000 年 12 月
52 - 8.00 二道门值班室 2002 年 12 月
53 - 354.00 辅助生产用房 2000 年 2 月
54 - 4,175.00 生产主楼 2000 年 6 月
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
55 - 300.00 液洗库房 2009 年 12 月
56 - 22.00 水泵房 1987 年 6 月
57 - 28.00 大门及东门房 1985 年 4 月
58 - 251.00 化工库 1976 年 11 月
59 - 10.00 油 房 1988 年 6 月
60 - 75.00 接待室 1985 年 3 月
61 - 77.00 小车房及办公 1987 年 10 月
62 - 169.00 原料库房 1990 年 5 月
63 - 133.00 仓库 1991 年 9 月
64 - 254.00 新车间 1988 年 11 月
65 - 325.00 综合楼一层 1992 年 7 月
66 - 777.00 生产车间及库房 1985 年 3 月
67 - 1,403.00 主生产车间 1992 年 3 月
68 - 2,450.00 MES 厂房 2001 年 10 月
69 - 150.00 芒硝间 1977 年 3 月
70 - 200.00 非离子房 1976 年 6 月
71 - 1,200.00 老线主楼 1993 年 10 月
72 - 20.00 冷却水泵房 1989 年 9 月
73 - 180.00 简易厂房 2004 年 12 月
74 - 3,951.00 新线主楼 1996 年 11 月
75 - 13.00 烧碱溶化室 1992 年 3 月
76 - 634.00 空压机房 1992 年 3 月
77 - 904.00 浓缩粉房屋 1986 年 11 月
78 - 126.00 办公室 1971 年 12 月
79 - 2,427.00 新泡花碱厂房 1986 年 1 月
包装物库（洗衣粉库）
80 - 1,000.00 1972 年 2 月
办公
81 - 2,443.00 包装车间 1991 年 3 月
82 - 20.00 厕所 2003 年 12 月
83 - 72.00 维修组房屋 1977 年 3 月
84 - 137.08 冷冻机房 2005 年 2 月
85 - 18.00 冷却水回用泵房 2005 年 10 月
86 - 288.00 熔油厂房 1985 年 6 月
80
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
87 - 224.00 厂办公楼 2000 年 7 月
88 - 1,440.00 肥皂厂房 1984 年 10 月
89 - 1,370.00 高能皂厂房 1994 年 1 月
90 - 1,441.00 甘油厂房 1999 年 10 月
91 - - 职工食堂装修 2010 年 8 月
92 - 80.00 特色液洗厂房 2010 年 11 月
93 - 50.00 余热回收器房 2011 年 1 月
94 - 360.00 精细厂皂液车间 2017 年 12 月
合计 62,922.15
上述 94 处地上建筑物中，其中 1 项已办理房屋所有权证，93 项尚未办理房
屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，西安南风无土地使用权。其中，前述房产中 38 项
地上建筑物所占用土地的使用权人为西安日化，土地使用权证编号为西雁国用
（2005 出）第 480 号，土地面积 54,687.50 平米，土地用途为工业，土地性质
为出让，西安南风无偿使用该土地。剩余 56 项地上建筑物所占用土地的使用权
人为西安工业资产经营有限公司，土地证编号为西雁国用（2007）第 288 号。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，西安南风负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 短期借款 5,500.00
2 应付票据 4,530.00
3 应付账款 7,573.79
4 预收款项 1,496.31
5 应付职工薪酬 406.79
6 应交税费 472.40
7 应付利息 17.68
7 其他应付款 5,893.18
合计 25,890.14
81
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，西安南风不存在对外担保情况。
5、安庆南风
（1）基本情况
名称 安徽安庆南风日化有限责任公司
统一社会信用代码 91340800151333160X
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 安徽省安庆市迎江区工业园
法定代表人 杨严伟
注册资本 8,200.00 万元
设立日期 1998 年 01 月 14 日
营业期限 1998 年 01 月 14 日至长期
日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营）、酶
制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、
经营范围 汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。
（2）历史沿革
1998 年 1 月 14 日，南风化工和南光实业共同发起设立安庆南风。公司注册
资本为 3,600.00 万元，其中南风化工以货币出资 1,669.13 万元、实物资产出资
1,164.51 万元，无形资产出资 741.36 万元，共出资 3,575.00 万元，占注册资
本的 99.31%，南光实业出资 25 万元，占注册资本 0.69%。
1997 年 11 月 3 日，安徽诚信会计师事务所出具诚信评字（97）第 085 号
《评估报告书》，以 1997 年 9 月 30 日为评估基准日，南风化工拟出资的实物
资产的评估值为 1,164.51 万元，无形资产的评估价值为 741.36 万元。本次出资
经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字（98）005 号《验资报告》审验。
2002 年 3 月 18 日，安庆南风召开股东会，决议由南风化工新增股本金
4,600.00 万元，其中以货币方式出资 4,004.72 万元，以应付股利转增出资 595.28
82
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
万元。本次出资经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字[2003]044 号《验资报
告》审验。本次增资后，南风化工持股比例为 99.7%，南光实业持股比例为 0.3%。
2013 年 12 月 1 日，安庆南风召开股东会，同意南光实业将其持有的 25 万
元股权转让给南风化工。2013 年 12 月 26 日，双方签订了《股权转让协议》。
股权转让后，南风化工持有安庆南风 100%股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，安庆南风的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
最近三年，安庆南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精及皂类产
品等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，安庆南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，安庆南风主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 15,311.93 13,907.73 18,760.12
总负债 25,707.73 23,083.59 22,931.08
所有者权益合计 -10,395.80 -9,175.86 -4,170.97
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
83
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
营业收入 6,400.83 14,273.91 18,555.62
利润总额 -1,219.94 -5,004.89 255.15
净利润 -1,219.94 -5,004.89 255.15
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，安庆南风的地上建筑物具体情况如下：
序 建筑面积
权证编号 用途 建成年月
号 （平米）
1 房地权证宜字第 50062251 号 976.99 锅炉房 2010 年 12 月
2 房地权证宜字第 50062250 号 2,094.81 磺化车间 2010 年 12 月
3 房地权证宜字第 50062249 号 3,420.36 液洗车间 2010 年 12 月
4 房地权证宜字第 50062248 号 234.06 磺化车间泵房 2010 年 12 月
5 房地权证宜字第 50062247 号 7,503.84 洗衣粉车间 2010 年 12 月
6 房地权证宜字第 50061697 号 3,963.54 原料库 2010 年 12 月
7 房地权证宜字第 50061696 号 847.90 科技楼 2010 年 12 月
8 房地权证宜字第 50061695 号 10,998.70 成品库 2010 年 12 月
9 房地权证宜字第 50061692 号 291.34 供应水泵房、空压站 2010 年 12 月
10 房地权证宜字第 50061690 号 430.62 电仪车间 2010 年 12 月
11 房地权证宜字第 50061689 号 394.62 泡花碱车间 2010 年 12 月
12 房地权证宜字第 50061688 号 198.44 污水站风机房 2010 年 12 月
13 房地权证宜字第 50061687 号 1,552.52 食堂、浴室 2010 年 12 月
14 房地权证宜字第 50061686 号 2,441.09 办公楼 2010 年 12 月
15 房地权证宜字第 50061685 号 1,416.56 宿舍楼 2010 年 12 月
16 房地权证宜字第 50061684 号 363.12 五金库 2010 年 12 月
17 - 1,741.00 皂车间 2010 年 12 月
18 - 327.60 污水站操作间 2010 年 12 月
19 - 328.30 化验室 2010 年 12 月
20 - 1,286.25 蚊香车间 2010 年 12 月
21 - 35.04 物流门及门房 2010 年 12 月
22 - 165.00 小车库及洗衣房 2010 年 12 月
23 - 35.00 废旧物资库 2010 年 12 月
84
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
24 - 510.25 仓库（泡花碱） 2013 年 1 月
西大门门房及附属工
25 - 30.80 2013 年 11 月
程
合计 41,587.75
上述 25 处地上建筑物中，其中 16 项已办理房屋所有权证，9 项尚未办理房
屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，安庆南风持有土地使用权情况如下：
序 土地证 土地使 权属 用 终止 面积
宗地名称 坐落地址
号 编号 用权人 性质 途 日期 （平米）
庆国用 迎江区工业园 1
安庆南 迎江区工业 工 2057
1 （2010）第 号地块 出让 45,465.06
风 园 1 号地块 业 年7月
124 号 26-01-01-01 地块
迎江区工业园 1
庆国用
号地块 安庆南 迎江区工业 工 2057
2 （2010）第 出让 53,831.43
26-01-01-02 号地 风 园 1 号地块 业 年7月
125 号
块
合计 99,296.49
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，安庆南风负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 短期借款 7,400.00
2 应付票据 3,200.00
3 应付账款 9,655.07
4 预收款项 520.97
5 应付职工薪酬 14.81
6 应交税费 36.77
7 应付利息 48.84
8 应付股利 307.96
9 其他应付款 4,523.31
合计 25,707.73
注：以上财务数据经审计。
85
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，安庆南风不存在对外担保情况。
6、本溪南风
（1）基本情况
名称 本溪经济开发区南风日化有限公司
统一社会信用代码 91210500119689730D
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 本溪市溪湖区石桥子镇金桥路 205 号
法定代表人 李永刚
注册资本 5,000.00 万元
设立日期 1996 年 01 月 18 日
营业期限 1996 年 01 月 18 日至 2046 年 01 月 18 日
日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交
经营范围 化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售*
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
1996 年 1 月 18 日，山西运城盐化局和本溪化工共同发起设立成立本溪南风，
注册资本为 5,000.00 万元，其中山西运城盐化局以货币出资 2,750.00 万元，占
注册资本 55%，本溪化工以固定资产出资 2,250.00 万元，占注册资本 45%。本次
出资经本溪经济开发区审计师事务所出具的本经审所验字〔96〕第 10 号《验资
证明书》审验。
1996 年 4 月，山西运城盐化局以其包括本溪南风 55%股权在内的部分净资产
15,150 万元，按 1.5152：1 的比例折股认购南风化工 9,999 万股，设立南风化
工。此后，南风化工成为本溪南风的控股股东，持有本溪南风 55%的股权。
1997 年 12 月 26 日，本溪化工与南风化工签订《协议书》，双方约定本溪
化工将其持有的 1,500.00 万元股权转让给南风化工。2007 年，双方完成该次股
权转让并办理了工商变更登记。本次股权转让后，南风化工持有本溪南风 85%的
股权，本溪化工持有本溪南风 15%的股权。
86
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2010 年 12 月 20 日，本溪南风召开股东会，同意按辽宁省高级人民法院《民
事裁定书》（（2002）辽法执第 94 号）及《协助执行通知书》（（2002）辽执
字第 94 号），将本溪化工持有的本溪南风 15%股权过户给中国信达。本次股权
转让后，南风化工持有本溪南风 85%的股权，中国信达持有本溪南风 15%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，本溪南风的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，本溪南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，本溪南风不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，本溪南风主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 16,600.26 17,618.73 16,662.97
总负债 32,147.43 31,237.15 26,382.62
所有者权益合计 -15,547.18 -13,618.41 -9,719.65
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,258.19 9,046.36 7,335.00
利润总额 -1,928.76 -3,898.77 -1,136.64
87
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
净利润 -1,928.76 -3,898.77 -1,136.64
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，本溪南风的地上建筑物具体情况如下：
序 建筑面积
权证编号 用途 建成年月
号 （平米）
2000 年 12
1 辽（2017）本溪市不动产权第 0022511 号 806.06 洗衣膏厂房
月
2 辽（2017）本溪市不动产权第 0022509 号 1,446.39 洗衣粉大库 1996 年 1 月
3 辽（2017）本溪市不动产权第 0022508 号 105.75 原材料库 1996 年 1 月
4 辽（2017）本溪市不动产权第 0022506 号 495.55 化验楼 1996 年 1 月
5 辽（2017）本溪市不动产权第 0022505 号 134.43 101 厂房（AES） 1996 年 1 月
6 辽（2017）本溪市不动产权第 0022501 号 559.50 液化气厂房 1996 年 1 月
7 辽（2017）本溪市不动产权第 0022500 号 58.52 裂化水泵房 1996 年 1 月
2003 年 10
8 辽（2017）本溪市不动产权第 0022443 号 754.85 液洗办公室
月
2000 年 12
9 辽（2017）本溪市不动产权第 0020583 号 12.00 地磅房
月
10 辽（2017）本溪市不动产权第 0020574 号 338.00 裂化工段泵房 1996 年 1 月
11 辽（2017）本溪市不动产权第 0020565 号 19.00 东门卫 1996 年 1 月
12 辽（2017）本溪市不动产权第 0020564 号 581.00 新建变电所 1996 年 1 月
13 辽（2017）本溪市不动产权第 0020563 号 772.00 磺化厂房 1996 年 1 月
14 辽（2017）本溪市不动产权第 0020562 号 94.00 油品车间 1996 年 1 月
1997 年 12
15 辽（2017）本溪市不动产权第 0020555 号 769.86 成品库房
月
16 辽（2017）本溪市不动产权第 0020552 号 311.00 空压站 1996 年 1 月
17 辽（2017）本溪市不动产权第 0020540 号 271.76 东侧站台库 1996 年 1 月
18 辽（2017）本溪市不动产权第 0020510 号 96.32 物料罐区泵房 1996 年 1 月
13,946.3
19 辽（2017）本溪市不动产权第 0019096 号 粉改造主体厂房 1996 年 1 月
0
南风新苑商业用 2010 年 12
20 本房权证溪湖区字第 2010060791 160.94
房 月
南风新苑住宅楼 2010 年 12
21 本房权证溪湖区字第 2010060790 70.36
房 月
88
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南风新苑住宅楼 2010 年 12
22 本房权证溪湖区字第 2010060789 64.41
房 月
南风新苑住宅楼 2010 年 12
23 本房权证溪湖区字第 2010060788 72.09
房 月
南风新苑住宅楼 2010 年 12
24 本房权证溪湖区字第 2010060713 64.41
房 月
南风新苑住宅楼 2010 年 12
25 本房权证溪湖区字第 2010060710 70.36
房 月
南风新苑住宅楼 2010 年 12
26 本房权证溪湖区字第 2010060708 72.09
房 月
27 - 2,020.00 粉老厂房 1996 年 1 月
28 - 40.00 合成油新厂房 1996 年 1 月
29 - 409.80 合成油老厂房 1996 年 1 月
30 - 403.04 原材料库 1996 年 1 月
2002 年 12
31 - 131.00 非离子加热间
月
32 - 1,105.00 锅炉房 2000 年 1 月
33 - 1,000.00 房煤场 2000 年 1 月
34 - 337.66 污水处理楼 1996 年 1 月
35 - 319.50 泥脚油处理房 1996 年 1 月
36 - 352.06 锅炉房 1996 年 1 月
37 - 288.97 原材料库 1996 年 1 月
38 - 196.16 原材料库 1996 年 1 月
39 - 957.60 五金库 1996 年 1 月
40 - 122.27 变电所 1996 年 1 月
41 - 746.28 办公楼 1996 年 1 月
42 - 116.99 原啤酒澡塘 1996 年 1 月
43 - 150.00 原麦芽烘干房 1996 年 1 月
44 - 117.00 职工宿舍 1996 年 1 月
45 - 236.00 职工宿舍 1996 年 1 月
46 - 66.78 职工宿舍 1996 年 1 月
47 - 312.46 职工宿舍 1996 年 1 月
48 - 369.84 职工宿舍 1996 年 1 月
49 - 126.00 职工宿舍 1996 年 1 月
50 - 99.85 职工宿舍 1996 年 1 月
51 - 30.45 职工宿舍 1996 年 1 月
89
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
52 - 38.03 职工宿舍 1996 年 1 月
53 - 51.01 职工宿舍 1996 年 1 月
54 - 50.95 职工宿舍 1996 年 1 月
55 - 57.48 职工宿舍 1996 年 1 月
56 - 170.29 职工宿舍 1996 年 1 月
57 - 106.15 职工宿舍 1996 年 1 月
58 - 184.25 职工宿舍 1996 年 1 月
59 - 184.25 职工宿舍 1996 年 1 月
60 - 99.55 职工宿舍 1996 年 1 月
61 - 184.25 职工宿舍 1996 年 1 月
62 - 184.25 职工宿舍 1996 年 1 月
63 - 30.00 职工宿舍 1996 年 1 月
64 - 62.00 职工宿舍 1996 年 1 月
65 - 98.93 职工宿舍 1996 年 1 月
66 - 95.48 职工宿舍 1996 年 1 月
67 - 30.34 职工宿舍 1996 年 1 月
68 - 24.60 职工宿舍 1996 年 1 月
69 - 627.92 职工宿舍 1996 年 1 月
70 - 77.55 职工宿舍 1996 年 1 月
71 - 74.10 职工宿舍 1996 年 1 月
72 - 26.50 职工宿舍 1996 年 1 月
1999 年 12
73 - 621.00 原材料库
月
74 - 704.00 成品库 1996 年 1 月
75 - 409.70 粉配料及苯房 1996 年 1 月
2002 年 12
76 - 2,666.48 新站台库
月
77 - 52.38 十中北住宅厕所 1996 年 1 月
2000 年 12
78 - 500.00 新建仓库
月
2000 年 12
79 - 1,588.82 羚甲基淀粉
月
2000 年 12
80 - 1,631.18 水玻璃厂房
月
2002 年 12
81 - 672.00 煤气主厂房
月
90
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2002 年 12
82 - 123.00 加压机间
月
2002 年 12
83 - 75.00 水泵房
月
2003 年 12
84 - 110.00 AOS 泵房
月
85 - 337.66 职工宿舍楼 2012 年 2 月
86 - 25.00 宿舍厕所 2012 年 2 月
87 - 1,164.75 办公楼 1996 年 1 月
45,340.5
合计
1
上述 87 处地上建筑物中，其中 26 项已办理房屋所有权证，61 项尚未办理
房屋所有权证。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，本溪南风持有土地使用权情况如下：
序 土地使 权属 终止
土地证编号 坐落地址 用途 面积（平米）
号 用权人 性质 日期
本国土经开国用 本溪南 本溪经济开发区 工业 2057
1 出让 51,500.00
（2014)第 35 号 风 神农大街 6 号 用地 年7月
辽（2017）本溪市
不动产权第
0019096 号、辽
本溪南 本溪经济开发区 工业 2046
2 （2017）本溪市不 出让 108,213.30
风 神农大街 用地 年1月
动产权第 0022501
号等共计 17 个不
动产权证书
本溪市
本发国用（94）字 本溪经济技术开
3 新郊化 - 厂区 - 15,920.00
第 074 号 发区石桥子镇
工厂
合计 175,633.30
上表中编号为本发国用（94）字第 074 号的土地使用权人为本溪市新郊化工
厂。1997 年 12 月 26 日，南风化工与本溪化工签订《协议书》约定将破产评估
后的新郊化工厂总资产（含土地使用权）无偿划拨给本溪南风，但一直未办理过
户手续。由于资料缺失，目前该土地权属无法确定。此次评估范围不包括该宗土
地。
91
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，本溪南风负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 短期借款 2,540.00
2 应付票据 3,530.00
3 应付账款 14,199.57
4 预收款项 383.46
5 应付职工薪酬 339.59
6 应交税费 37.18
7 应付股利 449.73
8 其他应付款 9,667.90
9 长期应付款 1,000.00
合计 32,147.43
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，本溪南风不存在对外担保情况。
7、欧芬爱尔
（1）基本情况
名称 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
统一社会信用代码 91110106742629772K
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市丰台区科学城星火路 11 号 2 幢（B 座）306 室
法定代表人 郭振民
注册资本 100.00 万元
设立日期 2002 年 09 月 17 日
营业期限 2002 年 09 月 17 日至 2052 年 09 月 16 日
销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
92
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2002 年 9 月 17 日，南风化工与自然人龙键、宋马良、杜首英、侯志平共同
设立欧芬爱尔，注册资本为 100 万元，其中南风化工以货币方式出资 50 万元，
占注册资本 50%，龙键以货币方式出资 14 万元，占注册资本 14%，宋马良以货币
方式出资 12 万元，占注册资本 12%，杜首英以货币方式出资 12 万元，占注册资
本 12%，侯志平以货币方式出资 12 万元，占注册资本 12%。本次出资经北京中燕
通会计师事务所出具的中燕验字（2002）第 1-01-2514 号《开业登记验资报告书》
审验。
2013 年 1 月 20 日，经欧芬爱尔股东会审议，同意侯志平、杜首英、龙键、
宋马良分别将其持有的欧芬爱尔股权转让给南风化工。本次股权转让后，南风化
工持有欧芬爱尔 100%的股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔的股权结构图如下：
（4）主营业务情况
最近三年，欧芬爱尔主要销售日用化妆品。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，欧芬爱尔主要财务数据如下：
单位：万元
93
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,606.14 1,613.11 1,460.61
总负债 1,448.63 1,422.67 1,307.09
所有者权益合计 157.50 190.43 153.52
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 634.38 1,486.84 1,501.90
利润总额 -26.46 55.65 78.38
净利润 -32.93 36.92 57.09
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、房产
截至 2018 年 5 月 31 日，欧芬爱尔无房产，租赁房产开展经营活动。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，欧芬爱尔无土地使用权。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，欧芬爱尔负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 应付账款 584.84
2 预收款项 13.73
3 应付职工薪酬 89.16
4 应交税费 16.48
5 其他应付款 744.42
合计 1,448.63
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在对外担保情况。
94
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
8、山西日化
（1）基本情况
名称 南风集团山西日化销售有限公司
统一社会信用代码 911408005908796679
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区红旗东街 376 号
法定代表人 陈斌
注册资本 2,000.00 万元
设立日期 2012 年 03 月 01 日
营业期限 2012 年 03 月 01 日至 2022 年 02 月 28 日
批发、零售：洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫
经营范围 剂、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、家用电器。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2012 年 3 月 1 日，南风化工出资设立山西日化，注册资本为 200 万元，全
部为货币出资。本次出资经山西运城信达会计师事务所审验，并出具了运城信达
验字（2012）第 0034 号《验资报告》。
2012 年 8 月 22 日，根据山西日化股东决定，南风化工增资 1,800 万元。由
南风化工以货币方式出资 1,800 万元。本次出资经山西运城信达会计师事务所审
验，并出具了运城信达验字（2012）第 0140 号《验资报告》。本次增资后，山
西日化注册资本为 2,000 万元，南风化工持有 100%股权。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西日化的股权结构图如下：
95
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
100%
（4）主营业务情况
最近三年，山西日化主要销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。为了保证重大资
产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和
洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化。整合前，山西日化
是日化产品的主要销售平台。整合后，山西日化主营业务为生产和销售洗衣粉、
洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西日化不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，山西日化主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 48,076.85 46,833.01 51,373.71
总负债 63,141.36 58,909.22 52,627.14
所有者权益合计 -15,064.51 -12,076.21 -1,253.43
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 17,517.07 38,245.56 47,946.88
利润总额 -3,017.12 -14,390.84 1,712.47
净利润 -3,017.12 -14,390.40 1,707.60
注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。
（7）主要资产权属情况
96
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，山西日化的地上建筑物情况如下：
序
权证编号 建筑面积 用途 建成年月
号
1 房权证运字第 03200545 号 31,522.40 产品展厅 2002 年 12 月
2 房权证运字第 03200545 号 6,480.00 灌装车间 2002 年 12 月
3 房权证运字第 03200545 号 3,126.00 液洗配置楼 2002 年 12 月
4 房权证运字第 03200545 号 376.00 循环水泵房 2002 年 12 月
5 房权证运字第 03200545 号 134.40 配料房 2002 年 12 月
6 房权证运字第 03200545 号 8,100.00 皂类工房 2002 年 12 月
7 房权证运字第 03200545 号 395.00 配电室 2002 年 12 月
8 房权证运字第 03200545 号 752.00 综合办公室 2002 年 12 月
9 房权证运字第 03200545 号 600.00 黑泥车间 2004 年 12 月
10 房权证运字第 03200545 号 90.00 修理工房 2002 年 12 月
11 房权证运字第 03200545 号 1,000.00 餐厅 2002 年 12 月
12 房权证运字第 03200545 号 84.00 车库 2002 年 12 月
13 房权证运字第 03200545 号 50.00 厕所 2002 年 12 月
14 房权证运字第 03200545 号 712.00 锅炉房 2002 年 12 月
15 房权证运字第 03200545 号 28.00 锅炉办公室 2002 年 12 月
16 房权证运字第 03200545 号 316.00 水处理一房 2002 年 12 月
17 房权证运字第 03200545 号 145.00 供水泵房 2002 年 12 月
18 房权证运字第 03200545 号 80.00 锅炉配电室 2002 年 12 月
19 房权证运字第 03200545 号 50.00 自行车棚 2002 年 12 月
20 房权证运字第 03200545 号 34.32 配电室值班室 2002 年 12 月
21 房权证运字第 03200545 号 232.75 北区熔油间 2002 年 12 月
22 房权证运字第 03200545 号 612.50 北区预处理间 2002 年 12 月
23 房权证运字第 03200545 号 156.25 南区导热油炉 2002 年 12 月
24 房权证运字第 03200545 号 3,975.00 南区主工房 2002 年 12 月
原料罐区隔油池
25 房权证运字第 03200545 号 21.20 2002 年 12 月
（1）
原料罐区隔油池
26 房权证运字第 03200545 号 25.20 2002 年 12 月
（2）
27 房权证运字第 03200545 号 84.00 甘油净化间 2002 年 12 月
97
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
28 房权证运字第 03200545 号 9,215.60 库房 2004 年 5 月
29 房权证运字第 03200545 号 12,812.07 2＃大仓库 2009 年 12 月
30 运房权证字第 05200723 号 969.05 一洗大楼 1980 年 12 月
31 运房权证字第 05200723 号 342.50 环保房 1983 年 12 月
32 运房权证字第 05200723 号 142.80 办公室修理房 1989 年 12 月
33 运房权证字第 05200723 号 2,100.00 一洗工房 2007 年 12 月
34 运房权证字第 05200723 号 3,239.00 工房 1987 年 12 月
35 运房权证字第 05200723 号 120.25 供料房 1987 年 12 月
36 运房权证字第 05200723 号 1,247.40 二洗包装楼 1988 年 12 月
37 运房权证字第 05200723 号 43.00 原液库 1995 年 12 月
38 运房权证字第 05200723 号 1,550.00 二 洗工房 2007 年 12 月
39 运房权证字第 05200723 号 593.93 工房 1995 年 12 月
40 运房权证字第 05200723 号 160.00 工房 1995 年 12 月
41 运房权证字第 05200723 号 466.20 浆大楼 1987 年 12 月
42 运房权证字第 05200723 号 108.80 浆北平房 1973 年 12 月
43 运房权证字第 05200723 号 1,668.75 包装大楼 1982 年 12 月
44 运房权证字第 05200723 号 116.52 中化房 1982 年 12 月
45 运房权证字第 05200723 号 1,260.81 车间工房 1987 年 12 月
46 运房权证字第 05200723 号 103.00 仪表空压站 1987 年 12 月
47 运房权证字第 05200723 号 32.70 计量房 1987 年 12 月
48 运房权证字第 05200723 号 70.43 循环水泵房 1987 年 12 月
49 运房权证字第 05200723 号 369.56 2#锅炉房 1982 年 12 月
50 运房权证字第 05200723 号 37.00 水泵站房 1970 年 12 月
51 运房权证字第 05200723 号 1,037.00 工房 1999 年 12 月
52 运房权证字第 05200723 号 48.00 维修工房 1999 年 12 月
53 运房权证字第 05200723 号 110.00 办公室及风机房 2000 年 12 月
54 运房权证字第 05200723 号 1,587.92 工房 1987 年 12 月
55 运房权证字第 05200723 号 86.69 水泵房 1988 年 1 月
56 运房权证字第 05200723 号 213.16 新配电室 1987 年 12 月
57 运房权证字第 05200723 号 829.92 工房 1994 年 12 月
58 运房权证字第 05200723 号 580.78 液洗工房 2001 年 12 月
59 运房权证字第 05200723 号 1,722.57 磺化工房 1997 年 12 月
60 运房权证字第 05200723 号 84.00 循环泵房 1997 年 12 月
98
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
61 运房权证字第 05200723 号 234.00 轻钢房屋 2003 年 12 月
62 运房权证字第 05200723 号 1,107.00 原料库 1999 年 12 月
63 运房权证字第 05200723 号 141.00 配电室 1970 年 12 月
64 运房权证字第 05200723 号 135.00 磅房 1998 年 12 月
65 运房权证字第 05200723 号 652.32 糖厂排房 1998 年 12 月
66 运房权证字第 05200723 号 132.00 厕所 1998 年 12 月
67 运房权证字第 05200723 号 45.40 糖厂厕所 1997 年 12 月
68 运房权证字第 05200723 号 207.38 生活区厕所 1997 年 12 月
69 运房权证字第 05200723 号 517.20 简易成品库 1993 年 12 月
70 运房权证字第 05200723 号 330.00 成品库 1994 年 12 月
71 运房权证字第 05200723 号 264.40 库房 1981 年 12 月
72 运房权证字第 05200723 号 654.30 库房 1985 年 12 月
73 运房权证字第 05200723 号 585.12 库房 1985 年 12 月
74 运房权证字第 05200723 号 1,107.50 三分库 1988 年 12 月
75 运房权证字第 05200723 号 496.13 站台库 1991 年 12 月
76 运房权证字第 05200723 号 703.31 浆成品库 1983 年 12 月
77 运房权证字第 05200723 号 624.00 站台北库 1991 年 12 月
78 运房权证字第 05200723 号 122.70 灶房 1990 年 12 月
79 运房权证字第 05200723 号 51.51 水库机房 1990 年 12 月
80 运房权证字第 05200723 号 420.00 仓库 1981 年 12 月
81 运房权证字第 05200723 号 1,521.74 办公楼 1983 年 12 月
82 运房权证字第 05200723 号 1,032.96 技术楼 1985 年 12 月
83 运房权证字第 05200723 号 530.10 车库 1981 年 12 月
84 运房权证字第 05200723 号 30.30 二门房 1983 年 12 月
85 运房权证字第 05200723 号 51.40 小车班门房 1988 年 12 月
86 运房权证字第 05200723 号 126.00 厕所 1996 年 12 月
87 运房权证字第 05200723 号 87.50 冰棍房 1988 年 12 月
88 运房权证字第 05200723 号 960.00 大锅炉房 1980 年 12 月
89 运房权证字第 05200723 号 250.00 车队维修房 1970 年 12 月
90 运房权证字第 05200723 号 24.00 库房 1982 年 12 月
91 运房权证字第 05200723 号 33.08 车队茶炉房 1978 年 12 月
92 运房权证字第 05200723 号 1,077.00 （蛋白酶）工房 1970 年 12 月
93 运房权证字第 05200723 号 1,298.00 （元明粉）工房 1970 年 12 月
99
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
94 运房权证字第 05200723 号 417.91 曲房 1975 年 12 月
95 运房权证字第 05200723 号 90.90 一院宿舍 1988 年 12 月
96 运房权证字第 05200723 号 20.35 一院宿舍 1988 年 12 月
97 运房权证字第 05200723 号 189.54 二院宿舍 1988 年 12 月
98 运房权证字第 05200723 号 457.77 宿舍（原酒精房） 1979 年 12 月
99 运房权证字第 05200723 号 3,000.00 轴库 2000 年 12 月
100 运房权证字第 05200723 号 790.00 站台库 3#库 2000 年 12 月
101 运房权证字第 05200723 号 2,727.00 站台 2#库 2000 年 12 月
102 运房权证字第 05200723 号 2,832.00 站台 1#库 2000 年 12 月
103 运房权证字第 05200723 号 100.00 临时工休息室 2004 年 12 月
104 运房权证字第 05200723 号 40.00 水泵房 2004 年 12 月
105 运房权证字第 05200723 号 594.00 玻璃钢瓦货棚 2005 年 6 月
106 运房权证字第 05200723 号 144.00 轴承厂水冲厕所 2005 年 12 月
107 运房权证字第 05200723 号 345.00 站台镀锌铁皮货棚 2005 年 12 月
108 运房权证字第 05200723 号 915.00 机动车棚 2006 年 12 月
109 运房权证字第 05200723 号 1,030.00 成品原料库 2007 年 12 月
110 运房权证字第 05200723 号 135.88 锅炉房 1997 年 12 月
111 运房权证字第 05200723 号 74.25 门市部 1997 年 12 月
112 运房权证字第 05200723 号 1,064.92 办公楼 1997 年 12 月
113 运房权证字第 05200723 号 42.35 门房 1997 年 12 月
114 运房权证字第 05200723 号 23.40 厕所 1997 年 12 月
115 运房权证字第 05200723 号 90.73 门市部 1997 年 12 月
116 - 50.00 门房 2002 年 12 月
117 - 5,940.00 职工休息楼 2009 年 12 月
118 - 2,700.00 货场办公楼 2009 年 12 月
铁路巡守及职工宿
119 - 400.00 2009 年 12 月
舍
120 - 419.00 铁路材料库房 2009 年 12 月
121 - 385.90 多功能厅 2006 年 12 月
122 - 161.10 液洗车间烘房 2016 年 12 月
123 - 200.00 熔化工房 1996 年 4 月
124 - 150.00 锅炉工房 1996 年 4 月
125 - 42.89 配件库 1996 年 4 月
100
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
126 - 102.00 硅铁库 1996 年 4 月
127 - 88.30 水泵房 1996 年 4 月
128 - 138.00 配电室 1996 年 4 月
129 - 113.10 化验室 1996 年 4 月
130 - 24.00 门房 1996 年 4 月
131 - 62.40 叉车库 1996 年 4 月
132 - 847.67 水玻璃工房 1996 年 4 月
133 - 24.65 车库 1990 年 12 月
134 - 23.35 门房 1990 年 12 月
135 - 32.28 厂大门 1989 年 12 月
136 - 7,821.00 洗衣粉配置楼 2009 年 6 月
137 - 35.00 洗衣粉塔楼 2009 年 6 月
138 - 1,600.00 助剂工房 2012 年 12 月
139 - 4,900.00 40 米高包装工房 2012 年 12 月
140 - 1,570.00 一层包粉车间 2012 年 12 月
二层输送成粉钢结
141 - 1,570.00 2012 年 12 月
构工房
142 - 240.00 热力站 2017 年 12 月
143 - 120.00 职工浴室 2017 年 12 月
合计 162,689.42
上述 143 处地上建筑物中，115 项已办理房屋所有权证，28 项尚未办理房屋
所有权证。其中，编号为房权证运字第 03200545 号的房产证所载全部房产均已
抵押，抵押权人为华夏银行太原分行，担保债权两笔，金额合计为 13,200.00
万元，债务人为南风化工，贷款到期日分别为 2018 年 8 月、2018 年 9 月。2018
年 8 月 30 日，公司已偿还华夏银行太原分行贷款 13,200.00 万元本金及相应利
息，正在办理解除编号房权证运字第 03200545 号的房屋所有权抵押登记的相关
手续。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，山西日化的土地使用权情况如下：
证载土地 坐落地 权属 终止日
序号 土地证编号 宗地名称 用途 面积（平米）
使用权人 址 性质 期
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
运国用（96）字 日化分公 运城市盐 盐化局 2046 年
1 出让 工业 99,953.80
第 GY01029 号 司土地 化局 日化厂 12 月
根据山焦盐化与南风化工于 2006 年 9 月 12 日签署的《国有土地使用权转让
协议》，约定山焦盐化将编号为运国用（96）字第 GY01029 号的土地使用权转让
予南风化工，但因该宗土地界址存在争议，一直未能办理过户手续。
上述土地于 2007 年抵押于中国工商银行股份有限公司运城河东支行，贷款
人为南风化工，该贷款合同已履行完毕，但公司未及时办理解除土地抵押的手续。
根据中国工商银行股份有限公司运城河东支行出具的《情况说明》，南风化工在
该行的贷款已结清，并解除抵押。因该土地目前的证载权利人为运城市盐化局（即
山焦盐化），本次交易该土地无需办理过户登记，上述事项不会对本次交易的资
产交割构成障碍。
此外，山西日化编号为房权证运字第 03200545 号的房产所占用土地为南风
化工所有，因该宗地仅为编号为运国用（2001）字第 G010070011 号的《土地使
用权证》证载面积的一部分，无法办理分割，因此不在此次转让范围之内。本次
交易完成后，山西日化将以租赁方式继续使用该土地。
前述第 142 项房产所占用土地的使用权人为南风化工，该土地不在此次转让
范围之内。本次交易完成后，山西日化将停止使用该房产。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，山西日化负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 应付账款 10,503.80
2 预收款项 1,201.78
3 应付职工薪酬 3,274.22
4 应交税费 155.69
5 其他应付款 47,816.28
6 其他非流动负债 189.58
合计 63,141.36
注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。
102
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，山西日化不存在对外担保情况。
9、洗衣连锁
（1）基本情况
名称 西安奇强洗衣连锁有限公司
统一社会信用代码 91610113073428294M
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 西安市雁塔区丈八北路 7 号南风大厦 508 室
法定代表人 刘国举
注册资本 300.00 万元
设立日期 2013 年 08 月 27 日
营业期限 2013 年 08 月 27 日至长期
一般经营项目：洗衣服务；日用品、家用电器、软件的销售。（以
经营范围
上经营项目均不含国家专控、禁止和前置许可的项目）
（2）历史沿革
2013 年 8 月 27 日，南风化工出资设立洗衣连锁，注册资本为 300 万元，全
部为货币出资。本次出资经陕西唐都会计师事务所审验，并出具了陕唐市验字
（2013）第 465 号《验资报告》。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
103
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
最近三年，洗衣连锁主营业务为提供洗衣服务。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
报告期内，洗衣连锁主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 439.11 493.63 474.11
总负债 1,090.82 1,053.25 868.57
所有者权益合计 -651.71 -559.61 -394.46
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 36.80 102.10 82.87
利润总额 -92.10 -165.11 -241.63
净利润 -92.10 -165.16 -241.73
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、房产
截至 2018 年 5 月 31 日，洗衣连锁无房产，办公房产为租用西安南风房产。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，洗衣连锁无土地使用权。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，洗衣连锁负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 应付账款 135.63
2 应付职工薪酬 73.98
3 应交税费 5.98
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4 其他应付款 875.23
合计 1,090.82
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在对外担保情况。
10、山西物流
（1）基本情况
名称 南风集团山西物流有限公司
统一社会信用代码 91140800701100039B
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 运城市盐湖区银湖东路 27 号
法定代表人 郭帅玺
注册资本 400.00 万元
设立日期 1991 年 06 月 15 日
营业期限 1991 年 06 月 15 日至 2021 年 06 月 07 日
普通道路货物运输；普通道路货物运输站场经营；铁路运输；仓
储；装卸搬运；货物配载；包装服务；物流信息服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品及技术除外）；批发、零售：化工产品（危险化学品
及监控化学品除外）、化肥、钢材、建筑材料、机械设备、塑料
制品、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）历史沿革
山西物流前身为山西运城盐化局进出口公司，系依据山西省对外经济贸易厅
（88）晋外经贸进出字第 703 号《关于设立山西省运城盐化局进出口公司的批复》
设立。公司注册资本为 325 万元，其中山西运城盐化局以货币方式出资 325 万元，
占注册资本 100%。本次出资经中国银行运城支行信贷科审验。
1997 年 11 月 18 日，根据山西省运城盐化局进出口公司股东会决议，山西
省运城盐化局进出口公司改组成立山西南风化工集团进出口有限公司，由南风化
工和山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会共同出资组建，注册资本
105
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为 400 万元，其中南风化工以实物出资 360 万元，占注册资本 90%，山西南风化
工集团进出口有限公司职工合股基金会以货币出资 40 万元，占注册资本 10%。
本次出资经山西省高新会计师事务所有限公司审验，并出具了（97）晋高师内验
字第 23 号《验资报告》。
2000 年 2 月 15 日，经山西南风化工集团进出口有限公司股东会决议，公司
名称变更为南风化工山西国际贸易有限公司。2001 年 3 月 1 日，经南风化工山
西国际贸易有限公司股东会决议，公司名称变更为南风集团山西国际贸易有限公
司。2012 年 1 月 12 日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东会决议，山西南
风化工集团进出口有限公司职工合股基金会将其持有的 10%的股权转让给南风
化工，双方于 2011 年 1 月 12 日签订了《股权转让协议》。股权转让后，南风化
工持有南风集团山西国际贸易有限公司 100%的股权。2015 年 3 月 24 日，经南风
集团山西国际贸易有限公司股东决定，公司名称变更为南风集团山西物流有限公
司。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，山西物流的股权结构图如下：
100%
（4）主营业务情况
最近三年，山西物流主要为南风化工提供公路和铁路货运服务。
（5）下属公司情况
截至本报告书签署日，山西物流不存在控股子公司或参股公司。
（6）主要财务数据
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
报告期内，山西物流主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,816.72 3,777.28 4,590.44
总负债 7,492.73 6,779.47 5,999.41
所有者权益合计 -3,676.00 -3,002.20 -1,408.96
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 695.83 2,049.40 5,168.05
利润总额 -673.21 -1,576.70 -380.77
净利润 -673.21 -1,591.79 -419.35
注：以上财务数据经审计。
（7）主要资产权属情况
A、地上建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，山西物流的地上建筑物具体情况如下：
序号 权证编号 建筑面积 用途 建成年月
津（2016）河东区
1 155.04 天津万隆大厦写字间 910 1999 年 2 月
1001201
津（2016）河东区
2 285.20 住宅 1999 年 2 月
1001202
津（2016）河东区
3 115.31 天津万隆大厦 911 房 1999 年 2 月
1001179
津（2016）河东区
4 155.04 天津万隆大厦 1206 1999 年 2 月
001178
津（2016）河东区
5 115.31 天津万隆大厦 1205 1999 年 2 月
001180
津（2016）河东区
6 115.31 天津万隆大厦 1207 1999 年 2 月
1001181
7 - 36.96 珠海斗门商贸城房屋 1997 年 12 月
8 - 1,170.00 主工房 2002 年 1 月
9 - 336.06 电力动力车间 2002 年 1 月
10 - 590.64 办公楼 2002 年 1 月
11 - 852.35 宿舍楼 2002 年 1 月
合计 3,927.22
107
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述 11 处地上建筑物中，其中 6 项已办理房屋所有权证，5 项尚未办理房
屋所有权证。除以上建筑物外，山西物流还占用南风化工部分房产，本次交易完
成后，山西物流将以租赁方式继续使用。
B、土地
截至 2018 年 5 月 31 日，山西物流无土地使用权，生产经营用地为占用南风
化工土地，山西物流将以租赁方式继续使用。
（8）负债情况
截至 2018 年 5 月 31 日，山西物流负债情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
1 应付账款 3,118.39
2 预收款项 21.64
3 应付职工薪酬 451.84
4 应交税费 0.05
5 应付股利（应付利润） 605.87
6 其他应付款 3,294.94
合计 7,492.73
注：以上财务数据经审计。
（9）对外担保情况
截至本报告书签署日，山西物流不存在对外担保情况。
（二）其他股东放弃优先购买权情况
标的资产中的股权类资产中，山西钾肥、贵州南风、西安南风和本溪南风存
在除南风化工以外的其他股东。截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产取
得其他股东放弃优先购买权的情况如下：
上市公司 取得放弃优先购买权同
序号 股权类资产 其他股东名称
持股比例 意函情况
1 山西钾肥 51.00% 中国烟草总公司 -
2 贵州南风 70.00% 贵州产投 已取得，同意
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
山西运城盐化局劳动服
3 西安南风 98.86% 已取得，同意
务公司
4 本溪南风 85.00% 中国信达 -
1、《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、未取得放弃优先购买权同意函的情况
南风化工已于 2018 年 4 月 13 日通过发函方式征求中国信达意见，截至本报
告书签署日，中国信达尚未回复，自中国信达收到该函件之日起已超过 30 日，
根据相关规定，视同中国信达放弃优先购买权。
南风化工已于 2018 年 5 月 7 日通过发函方式征求中国烟草意见，截至本报
告书签署日，中国烟草尚未回复，自中国烟草收到该函件之日起已超过 30 日，
根据相关规定，视同中国烟草放弃优先购买权。
四、非股权类资产情况
（一）相关资产
1、货币资金
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的货币资金情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
库存现金 29.89
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银行存款 -
其他货币资金 -
合计 29.89
2、应收账款、预付账款、其他应收款
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的应收款项情况如下：
单位：万元
科目 账面余额 坏账准备 账面净值
应收账款 14,019.37 1,692.58 12,326.80
预付账款 191.29 - 191.29
其他应收款 420.18 225.45 194.73
其中，应收账款主要为与销售商品相关的应收客户货款和对日化板块子公司
应收的品牌使用费，预付账款为预付设备及原材料采购款，其他应收款主要为往
来款、备用金和保证金。
3、存货
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的存货情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,918.20 - 1,918.20
低值易耗品 22.58 14.25 8.32
周转材料 6.85 - 6.85
在产品 79.12 - 79.12
库存商品 110.29 68.68 41.61
合计 2,137.05 82.93 2,054.11
上述存货中，原材料主要为钡盐分公司硫化碱部生产所需原煤、重晶石等原
材料，在产品主要为与生产硫化碱相关的在产品，产成品主要为沉淀硫酸钡、硫
化钠等库存商品。
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4、固定资产
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的固定资产包括房屋与建
筑物、通用设备、专用设备和运输工具，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 15,840.36 9,392.68 - 6,447.68
通用设备 11,060.78 7,353.35 - 3,707.43
专用设备 10,493.85 6,896.44 - 3,597.41
运输工具 125.35 112.71 - 12.64
合计 37,520.34 23,755.18 - 13,765.16
（1）房屋建筑物
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中有房屋所有权证的房屋建
筑物共 52,523.55 平米，具体情况如下：
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
1 1,003.92 BaSO4 工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 职工宿舍楼 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
2 2,052.00
字第 11216576 号 房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1986 年
3 2,609.12 办公楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
4 2,468.70 30T 锅炉房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
5 404.80 蒸发工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
6 364.35 蒸发工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2000 年
7 1,025.00 新蒸发工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
8 430.92 溶浸工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
9 703.00 沉淀工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2004 年
10 3,173.31 站台仓库
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
111
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
11 1,893.75 澄清工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
12 1,119.25 蒸发工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
13 248.33 破碎工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
14 1,893.75 职工楼房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 长转职工楼 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
15 677.98
字第 11216576 号 房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
16 990.00 三食堂厅
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
17 2,122.50 职工楼房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
18 1,384.98 独子楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
19 393.08 水处理工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
小学教学
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧
20 828.98 楼、教师办 2001 年
字第 11216576 号 （二厂小学）
公室 1月
运城市房权证市辖区 蒸发干燥结 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
21 251.72
字第 11216576 号 晶工房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
22 238.85 化验室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2007 年
23 367.53 片碱工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
24 492.16 单职工楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
25 235.78 车库小楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
26 227.61 化验楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
27 246.00 脱硫工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
28 482.30 平炉工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
29 439.20 干燥工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2007 年
30 200.00 压滤工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
112
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
31 1,715.00 拐角楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 缩合石灰氮 运城市圣惠路南段南侧 1990 年
32 336.00
字第 11216576 号 库 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2007 年
33 200.00 压滤机工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
34 430.92 电仪工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1990 年
35 273.00 反应工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
36 589.62 办公楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 理发室、澡 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
37 653.32
字第 11216576 号 塘 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
38 173.40 BaS 办公室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 短转溶化工 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
39 240.00
字第 11216576 号 房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
40 226.00 甲卤工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
41 291.50 NaHS 工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
42 627.30 固碱工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 氢氧化镁 1# 运城市圣惠路南段南侧 1999 年
43 1,379.50
字第 11216576 号 工房 （硫化碱分公司） 5月
运城市房权证市辖区 制片包装工 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
44 401.94
字第 11216576 号 房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
45 108.58 除铁工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
46 403.75 劳保教育楼
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
47 587.76 雷蒙工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2001 年
48 384.20 采暖锅炉房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
49 412.16 喷漆工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
50 159.00 澄清工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
113
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
51 1,197.00 职工宿舍
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 软化水配电 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
52 270.40
字第 11216576 号 室 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
53 312.96 备件库
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 火塔干部院 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
54 196.10
字第 11216576 号 宿舍 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
55 153.20 配电室工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1975 年
56 849.45 家属宿舍
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
57 795.00 供煤工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
58 240.00 纯碱工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
59 135.00 四吨锅炉房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1998 年
60 163.77 硝 工 房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 反应塔工房 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
61 569.60
字第 11216576 号 维修 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
62 209.82 油 炉 房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2001 年
63 199.66 采暖水泵房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 配电化验工 运城市圣惠路南段南侧 1991 年
64 608.22
字第 11216576 号 房 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运输走廊配 运城市圣惠路南段南侧 1984 年
65 208.46
字第 11216576 号 电室 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
66 250.52 食堂饭厅
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 配电室—沉 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
67 201.00
字第 11216576 号 淀配电室 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
68 262.40 车工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 油库及操作 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
69 412.36
字第 11216576 号 室 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
70 141.04 配电室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
114
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1996 年
71 297.50 电渗析工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 10 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
72 225.18 更衣室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
73 359.45 修理部工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
74 530.25 包装工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2000 年
75 115.29 中心泵房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1989 年
76 188.00 石灰氮南库
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
77 362.12 车间办公室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 平房（原财 运城市圣惠路南段南侧 1991 年
78 171.00
字第 11216576 号 供科） （硫化碱分公司） 7月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
79 201.00 火塔化验室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 宿舍（现主 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
80 151.80
字第 11216576 号 任院） （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
81 160.59 车工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1977 年
82 125.95 修理部工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 配电室—炉 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
83 167.50
字第 11216576 号 头配电室 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 配电室—溶 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
84 167.50
字第 11216576 号 浸工房 （硫化碱分公司） 12 月
315 配电—
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧
85 201.00 氢氧化镁干 2002 年
字第 11216576 号 （硫化碱分公司）
燥 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
86 89.64 电控室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
87 139.36 楼房存车库
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2002 年
88 172.05 生活区泵房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1980 年
89 391.44 大磅房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2004 年
90 82.00 控制室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 6月
115
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 建筑面积 建成年
权证编号 用途 位置
号 （平米） 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1993 年
91 374.00 泡花碱磅房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 1976 年
92 310.40 托儿所
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2014 年
93 177.50 控制室
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
运城市房权证市辖区 运城市圣惠路南段南侧 2016 年
94 1,425.25 成品工房
字第 11216576 号 （硫化碱分公司） 12 月
合计 52,523.55
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中无房屋所有权证的房屋建
筑物共 16,309.15 平米，具体情况如下：
序 权证 建筑面积
用途 位置 建成年月
号 编号 （平米）
运城市圣惠路南段南侧
1 - 310.23 推土机工房 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
2 - 251.72 4T 锅炉房 1989 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
3 - 190.00 调度仪表室 1975 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
4 - 100.00 新建干燥炉工房 2004 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
5 - 141.00 Mg(OH)2 工房 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
6 - 63.60 生活配电室 2001 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
7 - 87.00 炉头控制室 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
8 - 120.00 蒸发工房 1989 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
9 - 236.18 餐饮院大厅 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
配电室—破碎配电 运城市圣惠路南段南侧
10 - 230.00 2002 年 12 月
室 （硫化碱分公司一）
炉头配电室—破碎 运城市圣惠路南段南侧
11 - 215.00 2002 年 12 月
工房 （硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
12 - 78.50 生活水泵房 2001 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
13 - 125.00 汽锅炉工房 1977 年 12 月
（硫化碱分公司一）
116
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 权证 建筑面积
用途 位置 建成年月
号 编号 （平米）
运城市圣惠路南段南侧
14 - 300.00 氢氧化镁 2#工房 1999 年 9 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
15 - 100.30 20T 磅房 1977 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
16 - 200.00 九零硝采暖锅炉房 2000 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
17 - 60.00 新建配电室 2004 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
18 - 30.00 配电室 2000 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
19 - 70.00 NaHS 办 1989 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
20 - 40.00 推土机工房 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
21 - 84.20 修理工房 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
22 - 100.00 冷冻工房 1989 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
23 - 184.20 电话室 1977 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
24 - 89.00 会议室 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
25 - 93.08 采暖锅炉房 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
26 - 80.52 冷冻工房 1991 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
27 - 45.00 水泵房控制室 2004 年 6 月
（硫化碱分公司一）
配电室—硫酸钡洗 运城市圣惠路南段南侧
28 - 120.00 2002 年 12 月
水干燥 （硫化碱分公司一）
配电室—氯化钡循 运城市圣惠路南段南侧
29 - 130.00 2002 年 12 月
环水工房 （硫化碱分公司一）
西变电站— 运城市圣惠路南段南侧
30 - 130.00 2002 年 12 月
1000KVA 配电室 （硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
31 - - Na2S 工房维修 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
配电室—氯化钡蒸 运城市圣惠路南段南侧
32 - 110.00 2002 年 12 月
发配电室 （硫化碱分公司一）
配电室—硫酸钡配 运城市圣惠路南段南侧
33 - 75.00 2002 年 12 月
电室 （硫化碱分公司一）
117
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 权证 建筑面积
用途 位置 建成年月
号 编号 （平米）
运城市圣惠路南段南侧
34 - 40.00 水泵房控制室 2004 年 6 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
35 - 14.00 配电室 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
36 - 209.82 精制工房 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
37 - 125.95 配电室—化验室 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
38 - 20.00 厕所、配电室 2000 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
39 - 120.00 配电室—水处理 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
40 - - 结晶工房维修 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
41 - 60.00 站台办公室 2004 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
42 - 14.00 餐饮院配电室 1980 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
43 - 75.00 配电室—4T 锅炉 2002 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
44 - 50.00 车库 2003 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
45 - 248.33 化验室 1989 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
46 - 26.00 化验室 1993 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
47 - 80.00 氢氧化镁除硫工房 1999 年 9 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
48 - 51.20 茶炉房 2000 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
49 - 60.00 配电操作室 2009 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
50 - 51.50 高压配电工房 2011 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
51 - 112.00 汽轮机工房 2011 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
52 - - 自动化包装控制室 2014 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
53 - 2,757.40 站台仓库-2 2014 年 12 月
（硫化碱分公司一）
118
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 权证 建筑面积
用途 位置 建成年月
号 编号 （平米）
运城市圣惠路南段南侧
54 - 188.00 职工浴室工程 2016 年 12 月
（硫化碱分公司一）
运城市圣惠路南段南侧
55 - 144.00 钢结构工房 2016 年 12 月
（硫化碱分公司一）
56 - 1,300.00 办公楼 南风学院 1991 年 6 月
57 - 156.80 汽车库 南风学院 1986 年 6 月
58 - 497.50 材料库 南风学院 1986 年 6 月
59 - 197.80 试修工房 南风学院 1987 年 6 月
60 - 381.00 配电室 盐西站 1987 年 6 月
61 - 160.40 10KV 配电室 盐西站 1987 年 6 月
62 - 150.06 试验工房 南风学院 1988 年 6 月
63 - 406.62 主控配电室 南风站 2001 年 12 月
64 - 277.90 35KV 控制室 盐西站 2002 年 12 月
65 - 2,491.50 办公楼 办公区 2003 年 5 月
66 - 339.00 试修工房 办公区 2003 年 12 月
67 - 20.90 食堂储藏室 南风学院 1987 年 6 月
68 - 158.50 职工食堂 南风学院 1987 年 6 月
69 - 347.40 变电宿舍 南风学院 1987 年 6 月
70 - 104.40 变电宿舍 南风学院 1984 年 6 月
71 - 176.00 变电宿舍 盐西站 1989 年 6 月
72 - 174.00 变电宿舍 盐西站 1990 年 6 月
73 - 166.32 西排房 南风学院 1972 年 6 月
74 - 166.32 西南排房 南风学院 1972 年 6 月
75 - - 淋浴室 办公区 2015 年 12 月
合计 16,309.15
（2）通用设备
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产包括的通用设备账面净值为
3,707.43 万元，主要为办公设备。
（3）专用设备
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产包括的专用设备账面价值为
3,597.41 万元，主要为生产设备。
119
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（4）运输工具
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的运输工具账面价值为
12.64 万元，共涉及 9 辆运输工具，包括机动车辆 5 辆、其他运输工具 4 辆。其
中，2 辆机动车存在产权瑕疵，具体情况如下：
序号 所有权人 证载权利人 号牌号码 车辆类型 品牌
帕萨特
1 钡盐分公司硫化碱部 王西功 晋 M18332 轿车
SVW71830JI
山西金甲化工有限 桑塔纳
2 日化销售分公司 晋 M28368 轿车
公司、王西功 SVW7182CFI
5、在建工程
截至 2018 年 5 月 31 日，在建工程科目账面价值为 669.26 万元。主要在建
工程项目情况如下：
单位：万元
开工 2017 年 12 月 31 日
项目名称
日期 原值 减值准备 净值
硫化碱两效蒸发改造项目 2015 年 6 月 109.72 - 109.72
卤水系统反应液过滤方式研究项目 2015 年 10 月 120.54 - 120.54
防风抑尘墙 2017 年 5 月 2.18 - 2.18
燃煤锅炉提标改造项目 2016 年 5 月 94.90 - 94.90
硫化碱转炉炉头及出料无组织排放除尘系统工程 2016 年 9 月 137.63 - 137.63
硫化钡长转炉除尘脱硫改造工程 2017 年 9 月 23.31 - 23.31
硫化碱转炉炉头及出料无组织排放治理项目 2017 年 5 月 166.29 - 166.29
烟气在线监测装置项目 2017 年 9 月 14.68 - 14.68
合计 669.26 - 669.26
6、土地事项
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中涉及的土地情况如下：
序 土地使用 权属 用
土地证编号 坐落地址 终止日期 面积（平米） 使用人
号 权人 性质 途
1 运政国用 南风化工 运城市圣惠 出让 工 2047 年 3 327,831.80 钡盐分
120
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
(2009)第 路南端南侧 业 月1日 公司硫
00377 号 化碱部
合计 327,831.80
除上述土地外，钡盐分公司硫化碱部还占用南风化工两宗土地，土地使用权
证编号分别为运政国用（2009）第 00348 号和运政国用（2009）第 00378 号。上
述两宗土地不在此次转让范围之内。本次交易完成后，钡盐分公司硫化碱部将以
租赁方式继续使用该土地。
7、商标转让事项
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中商标具体情况如下：
序号 商标名称 注册证号 类别 商标注册人 到期时间 他项权利
1 奇强织物 spa 12428926 3 南风化工 2024/9/20 无
2 奇强维文 15653785 3 南风化工 2026/2/27 无
3 奇强维文 18010909 3 南风化工 2026/11/13 无
4 奇强维文 18010912 3 南风化工 2026/11/13 无
5 奇强天使 19160047 3 南风化工 2027/3/27 无
6 奇强 5116939 3 南风化工 2019/6/13 无
7 奇强 1285163 3 南风化工 2019/6/20 无
8 奇强 1285160 3 南风化工 2019/6/20 无
9 奇强 1312648 3 南风化工 2019/9/13 无
10 奇强 1312650 3 南风化工 2019/9/13 无
11 奇强 1312649 3 南风化工 2019/9/13 无
12 奇强 1330773 3 南风化工 2019/11/6 无
13 奇强 1576317 3 南风化工 2021/5/27 无
14 奇强 9614735 3 南风化工 2022/7/20 无
15 奇强 13753509 3 南风化工 2025/4/13 无
16 奇强 723431 3 南风化工 2025/1/6 无
17 奇强 3682739 3 南风化工 2025/11/20 无
18 奇强 15653052 3 南风化工 2025/12/27 无
19 奇强 15653672 3 南风化工 2026/1/20 无
20 Keon 18669143 3 南风化工 2027/1/27 无
21 Keon 21274472 3 南风化工 2027/11/13 无
121
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册证号 类别 商标注册人 到期时间 他项权利
22 Keon 23129874 3 南风化工 2028/3/6 无
23 金猫 322520 3 南风化工 2018/8/29 无
24 金猫 8976488 3 南风化工 2022/1/6 无
25 奇霸 20025235 3 南风化工 2027/7/6 无
26 紫罗兰 12435839 3 南风化工 2025/3/27 无
27 太阳 182447 3 南风化工 2023/7/4 无
28 百洁 1248171 3 南风化工 2019/2/20 无
29 嘉宝 12436104 3 南风化工 2025/3/27 无
30 蓝哲（字母） 3354915 3 南风化工 2024/6/13 无
31 蓝哲（图形） 3501891 3 南风化工 2025/2/13 无
32 蓝哲 5549973 3 南风化工 2019/10/13 无
33 蓝哲 3354914 3 南风化工 2024/6/13 无
34 拜尼 4541988 3 南风化工 2018/7/13 无
35 36.5C 6051271 3 南风化工 2020/4/20 无
36 36.5C 10332925 3 南风化工 2023/6/27 无
37 36.5C 10332924 3 南风化工 2023/6/27 无
38 美丽梦想（图） 4281490 3 南风化工 2027/11/13 无
39 美丽梦想（图） 4281489 3 南风化工 2027/11/13 无
40 美丽梦想 15653005 3 南风化工 2025/12/27 无
41 美丽梦想 3791815 3 南风化工 2026/2/27 无
42 中华 117555 3 南风化工 2023/2/28 无
43 中华 3908837 3 南风化工 2026/8/20 无
44 天使织物 spa 12428954 3 南风化工 2024/9/20 无
45 天使 cleangel 15660796 3 南风化工 2026/3/6 无
46 天使 cleangel 15660859 3 南风化工 2026/3/6 无
47 天使 cleangel 16865802 3 南风化工 2026/7/27 无
48 天使 5549974 3 南风化工 2019/10/13 无
49 天使 8976487 3 南风化工 2022/1/20 无
50 天使 8976486 3 南风化工 2022/3/13 无
51 天使 166936 3 南风化工 2023/2/28 无
52 天使 3373624 3 南风化工 2024/7/27 无
53 天使 1105407 3 南风化工 2027/9/20 无
122
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册证号 类别 商标注册人 到期时间 他项权利
54 angel 天使 19160045 3 南风化工 2027/3/27 无
55 一叶兰 172544 3 南风化工 2023/2/28 无
56 一叶兰 172035 3 南风化工 2023/2/28 无
57 安字 154983 3 南风化工 2023/2/28 无
58 山丹丹 118518 3 南风化工 2023/2/28 无
59 山丹丹 12435924 3 南风化工 2025/3/20 无
60 啄木鸟 232317 3 南风化工 2025/9/14 无
61 争荣 296555 3 南风化工 2027/8/19 无
62 云竹 166935 3 南风化工 2023/2/28 无
63 雅晨 1212165 3 南风化工 2018/10/6 无
64 哑姑泉 13496819 3 南风化工 2025/1/27 无
65 喜盈门 172036 3 南风化工 2023/2/28 无
66 维文熏香抑菌 19213766 3 南风化工 2027/4/13 无
67 维文深层洁净 19213762 3 南风化工 2027/6/6 无
68 维文奇恰克 19213763 3 南风化工 2027/5/27 无
69 维文冷水速效 19213764 3 南风化工 2027/4/13 无
70 维文高效去渍 19213765 3 南风化工 2027/4/13 无
71 维特纳 504296 3 南风化工 2019/11/19 无
72 维特纳 1536329 3 南风化工 2021/3/13 无
73 维特佳 8976492 3 南风化工 2024/5/6 无
74 维傲 1262645 3 南风化工 2019/4/13 无
75 维傲 1290160 3 南风化工 2019/7/6 无
76 维傲 1290161 3 南风化工 2019/7/6 无
77 维傲 5549972 3 南风化工 2019/10/13 无
78 太阳风 1098192 3 南风化工 2027/9/13 无
79 四喜 155343 3 南风化工 2023/2/28 无
80 水之花 12436061 3 南风化工 2024/9/20 无
81 石榴花 1416159 3 南风化工 2020/7/6 无
82 圣女莎兰 1760385 3 南风化工 2022/5/6 无
83 闪剑 9613724 3 南风化工 2022/7/20 无
84 三美 172037 3 南风化工 2023/2/28 无
85 三美 165896 3 南风化工 2023/2/28 无
123
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册证号 类别 商标注册人 到期时间 他项权利
86 瑞莱斯 3615253 3 南风化工 2025/10/13 无
87 瑞莱斯 3602510 3 南风化工 2025/10/20 无
88 全猫 231648 3 南风化工 2025/8/29 无
89 奇疆 9614736 3 南风化工 2022/7/20 无
90 珀诗 3602354 3 南风化工 2025/10/13 无
91 泥水 3777251 3 南风化工 2026/4/27 无
92 泥水 3777250 3 南风化工 2026/4/27 无
93 尼韵 13441799 3 南风化工 2025/1/20 无
94 蜜月 182448 3 南风化工 2023/7/4 无
95 曼巴雅 1728390 3 南风化工 2022/3/13 无
96 龙凤 6855602 3 南风化工 2020/10/27 无
97 龙凤 155345 3 南风化工 2023/2/28 无
98 珂琳 504297 3 南风化工 2019/11/19 无
99 洁诗 1214134 3 南风化工 2018/10/13 无
100 红猫 20175192 3 南风化工 2027/7/20 无
101 皓玉 1902755 3 南风化工 2022/10/27 无
102 豪彩 3555961 3 南风化工 2025/6/27 无
103 海尔 504295 3 南风化工 2020/4/8 无
104 盬 18010910 3 南风化工 2026/11/13 无
105 盬 18010911 3 南风化工 2026/11/13 无
106 古都 136540 3 南风化工 2023/2/28 无
107 蝶花 268689 3 南风化工 2026/11/9 无
108 晨香 172077 3 南风化工 2023/2/28 无
109 白鳍豚 3414068 3 南风化工 2024/11/13 无
110 白鹭 13151005 3 南风化工 2025/11/13 无
111 ZHUA 6880945 3 南风化工 2020/6/27 无
112 Ykj 5621593 3 南风化工 2019/10/27 无
113 Yikoujing 5621592 3 南风化工 2019/10/27 无
114 U 特（字母） 3615252 3 南风化工 2025/8/20 无
115 U 特（图形） 3615250 3 南风化工 2025/12/6 无
116 spa 织物 12435946 3 南风化工 2025/2/6 无
117 spa 织物 12435979 3 南风化工 2025/2/6 无
124
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 商标名称 注册证号 类别 商标注册人 到期时间 他项权利
118 Nafine 1592303 3 南风化工 2021/6/27 无
119 HJL 3414066 5 南风化工 2024/10/13 无
120 拜泥 6987930 3 南风化工 2020/6/13 无
121 拜泥 7263706 3 南风化工 2020/12/20 无
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中在申请的商标具体情况如
下：
序号 商标名称 类别 项目
香皂，洗发液，护发素，化妆用油，香水，洗面奶，
浴液，浴盐，防皱霜，去斑霜，粉刺霜，化妆洗液，
1 cleangel 天使 3
化妆品，按摩膏，增白霜，香波，美容面膜，护肤
用化妆剂，焗油
去渍剂，唇彩，化妆笔，牙膏，去油剂，去污粉，
2 cleangel 天使 3
清洁制剂，厕所清洗剂，爽身粉，药皂
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗
衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，
3 天使妈妈 3 洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，
去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，
牙膏，香，动物用化妆品
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗
衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，
4 天使妈妈 3 洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，
去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，
牙膏，香，动物用化妆品
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗
衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，
5 天使爸爸 3 洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，
去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，
牙膏，香，动物用化妆品
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗
衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，
6 天使爸爸 3 洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，
去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，
牙膏，香，动物用化妆品
清洁制剂，洗衣剂，洗衣用织物柔顺剂，浸洗衣服
7 银湖 3 制剂，清洗用洗涤碱，玻璃擦净剂，厕所清洗剂，
餐具清洗剂，干洗剂，洗衣粉
肥皂，洗衣粉，香皂，洗洁精，洗衣浸泡剂，洗衣
8 金猫 3
剂，洗衣用织物柔顺剂，干洗剂，家用除水垢剂，
125
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
厕所清洗剂。
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化
学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，
洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制
9 超微 3
剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，
去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，
动物用化妆品，空气芳香剂
肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化
学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，
洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制
10 奇强 3
剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，
去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，
动物用化妆品，空气芳香剂
洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织
11 卫小生 3 物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，疏
通下水道制剂
洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织
12 洁力士 3 物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，疏
通下水道制剂
洗发液， 家庭洗衣用亮色化学品， 去渍剂， 香精
油， 香， 洗衣用漂白剂， 洗衣剂， 洗洁精， 抛
13 奇霸 3 光制剂， 肥皂， 家用除水垢剂， 空气芳香剂， 化
妆品， 动物用化妆品， 香皂， 疏通下水道制剂，
牙膏
8、专利转让事项
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中包括 25 项专利，具体情
况如下：
序 专利 他项
专利号 专利名称 类型 有效期限
号 权人 权利
南风 一种矿物黑泥香皂及
1 200510012804.4 发明专利 2025/9/7 无
化工 其生产方法
南风 一种矿物黑泥湿疹膏
2 200510048113.X 发明专利 2025/11/20 无
化工 的生产配方
南风 一种矿物黑泥面膜的
3 200610102260.5 发明专利 2026/12/12 无
化工 生产方法
一种杜氏盐藻二次提
南风 取液产品及其在皮肤
4 200710122389.7 发明专利 2027/9/24 无
化工 保健用日用化工产品
中的应用
126
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 专利 他项
专利号 专利名称 类型 有效期限
号 权人 权利
南风 用于洗衣粉生产的含
5 200910263929.2 发明专利 2029/12/24 无
化工 MES 的组合物
南风 皂基洗衣粉及其生产
6 200810079337.0 发明专利 2028/9/2 无
化工 工艺
南风 一种脂肪酸甲酯磺酸
7 201010102449.0 发明专利 2030/1/24 无
化工 钠的生产方法
南风 加酶洗衣皂用特种皂
8 201110252153.1 发明专利 2031/8/29 无
化工 粒及其制备方法
南风 治疗静脉曲张黑泥膏
9 201210077928.0 发明专利 2032/3/12 无
化工 产品及其生产方法
南风 一种矿物按摩浴盐及
10 201210077882.2 发明专利 2032/3/12 无
化工 其生产方法
以皂角提取物为主要
南风
11 201410536895.0 活性成分的餐具洗涤 发明专利 2034/10/12 无
化工
剂及其制备方法
南风 一种无水洗衣液及其
12 201410541720.9 发明专利 2034/10/13 无
化工 制备方法
南风 一种液体洗涤剂在线
13 201420455401.1 实用新型 2024/8/12 无
化工 加入香精装置
南风 瓶盖与瓶体的连接结
14 201520449931.X 实用新型 2025/6/18 无
化工 构
南风
15 201520779101.3 肥皂硬度测量仪 实用新型 2025/10/9 无
化工
南风
16 201530214104.8 包装膜（肥皂） 外观设计 2025/6/18 无
化工
南风
17 201530214102.9 包装袋（皂粉） 外观设计 2025/6/18 无
化工
南风
18 201530214103.3 包装瓶（皂液） 外观设计 2025/6/18 无
化工
南风
19 201630053157.0 包装瓶（洗衣液） 外观设计 2026/2/25 无
化工
南风
20 201630053149.6 包装膜（皂 1） 外观设计 2026/2/25 无
化工
南风
21 201630053143.9 包装膜（皂 2） 外观设计 2026/2/25 无
化工
南风
22 201630053138.8 包装袋（皂粉） 外观设计 2026/2/25 无
化工
南风
23 201630499758.4 包装瓶（洗手液） 外观设计 2026/10/11 无
化工
南风
24 201630499821.4 包装瓶（皂液） 外观设计 2026/10/11 无
化工
127
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序 专利 他项
专利号 专利名称 类型 有效期限
号 权人 权利
南风
25 201630499797.4 包装瓶（洗发沐浴露） 外观设计 2026/10/11 无
化工
（二）相关负债
1、应付账款
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的应付账款余额 12,076.11
万元，主要为应付供应商的货款。
2、预收款项
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中的预收款项余额 197.88
万元，主要为预收的货款。
3、应付职工薪酬
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中应付职工薪酬余额为
2,122.73 万元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、补贴、医疗保险费、住房
公积金。
4、其他应付款
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产非股权类资产中其他应付款账面余额
22,471.54 万元，主要为与南风化工之间的往来款。
五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限
制
（一）股权类资产
截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产涉及的股权权属清晰，不存在
质押、权利负担或其他受限制的情形。
128
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）非股权类资产
1、非股权类资产抵押情况
截至本报告书签署日，非股权类资产（包括日化分公司和洗化分公司资产）
中 1 宗土地使用权（编号：运政国用（2009）第 00377 号）和 2 个房屋所有权（编
号：运城市房权证市辖区字第 11216576 号和房权证运字第 03200545 号）存在用
于对上市公司借款提供抵押担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
涉及本次重组的抵押物
序号 贷款机构 借款起止日期 期末余额
权证编号
运政国用(2009)第 00377
1 焦煤财务公司 2018.1 至 2019.1 15,000.00 号、运城市房权证市辖区
字第 11216576 号
华夏银行太原分行 2015.8 至 2018.8 5,250.00 房权证运字第 03200545
2
华夏银行太原分行 2015.9 至 2018.9 7,950.00 号
（1）2018年9月13日，公司已偿还焦煤财务公司贷款15,000.00万元本金及
相应利息，正在办理解除编号运政国用(2009)第00377号的土地使用权和编号运
城市房权证市辖区字第11216576号的房屋所有权抵押登记的相关手续。
（2）2018年8月30日，公司已偿还华夏银行太原分行贷款13,200.00万元本
金及相应利息，正在办理解除编号房权证运字第03200545号的房屋所有权抵押
登记的相关手续。
综上，上述标的资产权利限制情形不会对本次交易的资产交割构成实质障
碍。
2、融资租赁
2016 年 4 月 22 日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》，根据该合
同，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款 20,000.00 万元，租赁设备共 1,544
项，租赁期限为 60 个月，租赁期满后南风化工以 1.00 万元价款购回该资产。上
述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共 755 项，具体情况如下：
单位：万元
129
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
序号 所属分公司 数量 资产原值
1 钡盐分公司 305 11,567.53
2 日化分公司 155 9,171.79
3 洗化分公司 295 9,854.32
合计 755 30,593.64
截至本报告书签署日，南风化工已归还本金 7,000.00 万元，本金余额为
13,000.00 万元。
2018 年 8 月 10 日，中航租赁出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提
前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以 5,622.00 元提前回购上述 755 项
设备。
除上述情况外，非股权类资产中其他资产权属清晰，不存在查封等权利受到
限制的情况。
非股权类资产中对应的存在权属瑕疵的资产（具体情况详见本报告书“第四
章 标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分）评估价值占本
次交易标的资产总评估值的比例为 4.43%，占比较低，且前述标的资产出售后，
不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据《重大资产出售协议》，山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，
包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，
并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化
工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签
署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履
行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交
割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的
资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而
造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，
不会向南风化工主张任何费用和责任。
130
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
综上，本次交易标的资产中存在权属瑕疵的资产评估值占比较低，且前述标
的资产出售后，不会对上市公司未来生产经营构成重大不利影响，上述情况对本
次交易不构成实质性障碍。
六、上市公司对拟置出子公司的担保情况
截至 2018 年 5 月 31 日，南风化工对标的资产的担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
贵州南风 600.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 26 日
贵州南风 400.00 2017 年 7 月 21 日 2018 年 7 月 20 日
贵州南风 500.00 2018 年 3 月 30 日 2019 年 3 月 29 日
贵州南风 500.00 2018 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 26 日
安庆南风 1,000.00 2017 年 10 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
安庆南风 1,000.00 2017 年 10 月 17 日 2018 年 10 月 16 日
安庆南风 455.00 2018 年 1 月 8 日 2018 年 7 月 8 日
安庆南风 200.00 2018 年 1 月 16 日 2018 年 7 月 16 日
安庆南风 600.00 2018 年 1 月 25 日 2018 年 7 月 25 日
安庆南风 345.00 2018 年 2 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
西安南风 1,000.00 2017 年 7 月 17 日 2018 年 7 月 16 日
西安南风 1,000.00 2017 年 8 月 23 日 2018 年 8 月 22 日
西安南风 3,500.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 9 日
西安南风 750.00 2017 年 9 月 13 日 2018 年 9 月 13 日
西安南风 250.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 20 日
西安南风 700.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 27 日
西安南风 300.00 2018 年 4 月 8 日 2018 年 10 月 8 日
同庆洗涤 500.00 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 2 日
本溪南风 1,900.00 2017 年 6 月 26 日 2018 年 6 月 25 日
本溪南风 2,540.00 2017 年 12 月 27 日 2018 年 6 月 26 日
本溪南风 500.00 2018 年 3 月 14 日 2019 年 3 月 13 日
本溪南风 200.00 2018 年 3 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
本溪南风 153.00 2018 年 4 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
本溪南风 142.00 2018 年 5 月 10 日 2018 年 11 月 10 日
131
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
合计 19,035.00
本次交易完成后，南风化工对标的资产的担保将构成关联担保。为保证关联
担保的公允性，维护公司中小股东利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的规定，2018 年 8 月 29 日，南风化工第七届董事
会第十七次董事会会议审议通过了《关于继续为出售资产提供担保的议案》，公
司独立董事对该议案进行了事前审查并发表同意意见。该议案尚需提交公司股东
大会审议。
针对上述担保事项，山焦盐化已出具了《关于关联担保的承诺函》，承诺保
证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保；保证南风化工因本次
交易产生的担保而造成的损失由其进行赔偿。焦煤集团已出具了《关于提供资金
支持的承诺函》，承诺“将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的
必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资
产提供贷款担保产生的风险。”
焦煤集团出具了《关于提供资金支持的补充承诺》，相关内容如下：
“对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为出售资产提供
担保的议案》未获得南风化工股东大会通过，本公司将在其股东大会召开后15
日内，以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够
覆盖南风化工担保下的借款余额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工股东大会通过后，
如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款不再续借但存在还款困难，本公司将
以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖届
时南风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相关担保借
款继续续借，本公司将指定南风化工外的第三方机构为其提供担保。”
七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、涉及的重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的资产存在的主要诉讼情况如下：
132
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人徐生山不动产纠纷一
案
2016 年 1 月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以
返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三人徐生山停止侵占
土地使用权，返还 1,008 平米土地使用权；2）被告赔偿原告损失 67.74 万元；3）
被告支付本案诉讼费及其他费用。
2017 年 2 月 22 日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕 0113 民初 1471
号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人徐生山于判决生效之日起
三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风厂区内（大五金库）1,008
平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）被告西安南风于判决生效之
日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司损失 15 万元。
收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018
年 6 月 5 日，西安市中级人民法院出具（2017）陕 01 民终 6727 号《民事判决书》，
判令：驳回上诉，维持原判。
（2）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人西安市在春建材有限
公司不动产纠纷一案
2016 年 1 月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以
返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三方西安市在春建材
有限公司停止侵占土地使用权，返还 3,419 平米土地使用权；2）被告赔偿原告
损失 107.95 万元；3）被告支付本案诉讼费及其他费用。
2017 年 2 月 22 日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕 0113 民处 1472
号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人西安市在春建材有限公司
于判决生效之日起三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风北大
门东侧原机加工车间 2,249 平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）
被告西安南风于判决生效之日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司
损失 30 万元。
133
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018
年 6 月 5 日，西安市中级人民法院出具（2017）陕 01 民终 6755 号《民事判决书》，
判令：驳回上诉，维持原判。
以上第（1）和（2）项诉讼涉及的房产包含在本次置出资产范围之内，根据
《重大资产出售协议》，山焦盐化确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限
于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按
照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其
他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝
履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本
次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产交割日之前的事实
和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处
罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，
山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山焦盐化同意不会
向南风化工主张任何费用和责任。因此，以上诉讼不会对本次交易产生实质性影
响。
（3）西安日化与西安南风土地租赁合同纠纷一案
2017 年 7 月，原告西安日化向西安市雁塔区人民法院以西安南风拖欠土地
租赁费为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风支付拖欠的租赁费 446.55
万元及逾期付款违约金 2.67 万元；2）被告支付本案诉讼费及其他费用。
2018 年 6 月 27 日，西安市雁塔区人民法院出具（2017）陕 0113 民初 10122
号《民事判决书》，判决驳回原告西安日化的诉讼请求。《民事判决书》认定：
虽然西安日化与南风化工签订的《土地使用权租赁合同》，但西安日化在签订合
同后二十年从未追要过该租赁费、西安日化和南风化工的法定代表人长期是同一
人、原告西安日化当庭认可其职工已经全部划到被告处工作，根据以上事实，再
结合西安日化与南风化工的关系及南风化工的举证，不能证明《土地使用权租赁
合同》系西安日化与南风化工的真实意思表示和该合同已经实际履行，故西安日
化的请求，证据不足，驳回西安日化的诉讼请求。
（4）南风化工与运城市腾杰佳贸易有限公司煤炭买卖合同纠纷一案
134
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年 11 月 30 日，原告运城市腾杰佳贸易有限公司向山西省运城市中级
人民法院以南风化工拖欠购煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立
即偿还拖欠的煤款及利息 3,061.18 万元；2）被告支付本案诉讼费。
2017 年 12 月 25 日，被告南风化工向山西省运城市中级人民法院提出管辖
权异议。2017 年 12 月 26 日，运城市中级人民法院出具（2017）晋 08 民初 88
号《民事裁定书》，驳回了南风化工对该案的管辖权异议。
2018 年 6 月 19 日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋 08 民初 88
号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款
2,413.82 万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付 520.00 万元，尚未支付
1,893.82 万元。
（5）南风化工与齐效刚买卖合同纠纷一案
2017 年 4 月 17 日，原告齐效刚向运城市盐湖区人民法院以南风化工拖欠购
煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立即偿还拖欠的煤款 307.83
万元以及利息；2）被告支付本案诉讼费。
2017 年 7 月 6 日，运城市盐湖区人民法院出具（2017）晋 0802 民初 1838
号《民事判决书》，判决驳回原告齐效刚的诉讼请求。齐效刚不服一审判决，于
2017 年 7 月 19 日向山西省运城市中级人民法院提起上诉。
2018 年 1 月 22 日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋 08 民终 2778
号《民事裁定书》，判定：1）撤销运城市盐湖区人民法院（2017）晋 0802 民初
1838 号民事判决；2）本案发回运城市盐湖区人民法院重审。
2018 年 4 月 18 日，运城市盐湖区人民法院重新开庭审理了此案，目前正在
审理中。
鉴于上述诉讼事项可能导致的或有负债情形，本次交易的交易双方在《重大
资产出售协议》约定，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/
潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响
交割及资产交割日的确定。
135
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、行政处罚情况
报告期内，标的资产受到的相关行政处罚详见本报告书之“第二章 上市公
司基本情况”之“八、上市公司最近三年违法违规情况”。
八、标的资产涉及的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由
交易对方承继并负责安置，并按照南风化工职工代表大会审议通过的安置方案执
行。
本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子
公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事
宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工
安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后
果。
南风化工已于 2018 年 5 月 30 日召开了职工代表大会，审议通过了本次交易
涉及的职工安置方案。
九、本次交易债权债务转移情况
本次交易标的资产包含山西钾肥 51.00%股权、同庆洗涤 100.00%股权、贵州
南风 70.00%股权、西安南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南风 85.00%
股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化 100.00%股权、洗衣连锁 100.00%股权、
山西物流 100.00%股权。本次交易完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，
相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此本次交易
涉及的债务转移主要为标的资产中非股权类资产涉及的负债。
标的资产中非股权类资产相关负债均为非金融负债，具体情况详见本报告书
“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分。
截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
136
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
应付账款 预收款项 其他应付款
回函及不需
分类
发函金额 回函比例 发函金额 回函比例 发函金额 要取得同意
函比例
模拟置入山西日化
的日化分公司、洗 10,285.65 42.85% 905.23 0.33% 45,034.40 98.71%
化分公司
其他非股权资产 13,483.01 30.44% 255.07 5.65% 20,893.54 94.31%
截至本报告书签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就尚
未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债务转
移事项征求更多债权人的同意。
就未取得债权人同意事项，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，南风
化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其
债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通
知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支
付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、
执行费、律师费、差旅费等）。对于非股权类资产中的债权，南风化工向有关债
务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦
盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之
债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款
项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
137
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五章 标的资产评估情况
一、标的资产的评估情况
本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定，资产评估的基准日为
2017 年 12 月 31 日。
（一）选用的评估方法
本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：
项目 评估方法 评估结论选取方法
流动资产 成本法 成本法
非流动资产
其中：长期股权投资
山西钾肥 51%股权 资产基础法 资产基础法
山西物流 100%股权 资产基础法 资产基础法
安庆南风 100%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
贵州南风 70%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
本溪南风 85%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
同庆洗涤 100%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
山西日化 100%股权（模拟置入后） 资产基础法 资产基础法
洗衣连锁 100%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
欧芬爱尔 100%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
西安南风 98.86%股权 资产基础法/收益法 资产基础法
固定资产 成本法/市场法 成本法/市场法
在建工程 成本法 成本法
基准地价系数修正法/ 基准地价系数修正法/
无形资产
市场比较法/收益法 市场比较法/收益法
其他非流动资产 成本法 成本法
资产总计
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，评估专
业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件，分析资产评估三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以评估范围内的资产及负债为基础，确定评估范围内的各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易委托评估的各项资产
和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独
评估，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。委
托评估资产中非股权类资产主要由三部分组成，分别为钡盐分公司硫化碱部资产、
电力分公司资产及运输处资产（原盐化铁路专用线及附属设施）。其中钡盐分公
司硫化碱部资产因环保原因停产，尚不能对未来经营收益情况进行合理客观的预
测；电力分公司和运输处的资产主要是关联交易形成，历史经营波动巨大，管理
层无法对未来收益进行合理预测，故无法采用收益法进行评估。长期股权投资中，
山西钾肥、山西物流、山西日化因停产、历史经营波动巨大、连年亏损资不抵债
等原因无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。委托评估资产构成较为复杂，市场上没有与之相同或类
似的资产出售，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法进行评估，并以
资产基础法评估值作为评估结果。
（二）评估结果
根据国友大正出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产总资产账面值为 50,187.89
万元，评估值为 55,928.67 万元，评估增值 5,740.78 万元，增值率为 11.44%。
负债账面价值 36,258.40 万元，评估值 36,258.40 万元，无评估增减值。纳入评
估范围的资产负债账面价值 13,929.49 万元，评估值 19,670.27 万元，评估增值
5,740.78 万元，增值率 41.21%。具体情况如下：
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 13,870.08 11,469.61 -2,400.48 -17.31
2 非流动资产 36,317.81 44,459.07 8,141.26 22.42
3 其中：长期股权投资 16,939.27 9,354.73 -7,584.54 -44.77
4 固定资产 14,240.60 22,585.97 8,345.37 58.60
5 在建工程 649.79 663.32 13.53 2.08
6 无形资产 4,422.72 11,789.62 7,366.90 166.57
7 其他非流动资产 65.43 65.43 - -
8 资产总计 50,187.89 55,928.67 5,740.78 11.44
9 流动负债 36,258.40 36,258.40 - -
10 非流动负债 - - -
11 负债合计 36,258.40 36,258.40 - -
12 净资产（所有者权益） 13,929.49 19,670.27 5,740.78 41.21
其中长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
净资产账 净资产评 持股
增减值 增值率％ 股权价值
项目 面价值 估价值 比例
A B C=B-A D=C/A×100% E Max(0,B*E)
山西钾肥 -8,258.04 -8,067.44 190.60 2.31 51% -
山西物流 -3,002.19 -1,556.47 1,445.72 48.16 100% -
安庆南风 -9,175.86 -5,516.42 3,659.44 39.88 100% -
贵州南风 4,187.98 6,980.96 2,792.98 66.69 70% 4,886.67
本溪南风 -13,618.42 -6,453.42 7,165.00 52.61 85% -
同庆洗涤 568.43 1,667.22 1,098.80 193.30 100% 1,667.22
山西日化（模
-12,076.21 2,454.36 14,530.57 120.32 100% 2,454.36
拟置入后）
洗衣连锁 -559.62 -582.55 -22.93 -4.10 100% -
欧芬爱尔 190.44 311.76 121.32 63.71 100% 311.76
西安南风 -5,352.10 35.12 5,387.22 100.66 98.86% 34.72
小计 9,354.73
主要增减值情况及原因分析：
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1、应收账款
应收账款减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数公司的
债权计算了风险损失。
2、存货
产成品考虑了企业亏损的现状，故评估减值。因企业计提的减值准备充分，
最终评估值小幅增值。
3、建筑物
本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成
建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建
筑物建筑成本上升，导致评估增值；
本次评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致成新率较高，导致评估增
值。
4、设备
机器设备评估增减值原因：委托评估设备购置时间较早，近年材料、人工等
价格上涨，导致评估原值增值；部分设备账面值含增值税，评估时采用的不含税
价，因材料、人工上涨因素大于增值税因素，故评估原值小幅增值；评估所采用
的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
车辆评估增减值原因：因委托评估机车由山西物流租用，改造费用由山西物
流支付，形成的相关资产体现在山西物流账上，相关资产的评估值也体现在山西
物流，导致评估减值。
电子设备增减值原因：评估范围内的电子设备购置时间较早，由于电子设备
更新较快，评估原值下降较大；部分电子设备账面仅剩残值，但仍正常使用。评
估时考虑其使用情况，导致评估值大于账面值。因评估减值因素大于评估增值因
素的影响，最终电子设备评估减值。
5、土地使用权
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土地取得原始成本较低，随着房地产市场的发展，土地市场价格上涨明显，
故出现了评估增值。
6、其他无形资产
其他无形资产为商标权（含在申请商标）、专利权。评估时考虑了其为企业
带来的收益，因企业商标有较好的市场认可度，故导致评估增值较大。
（三）评估假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、标的资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、标的资产所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、标的资产所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；
9、标的资产的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用
情况；
10、标的资产人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方
式持续经营；
11、标的资产制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预
定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设标的资产未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
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14、委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
（四）资产基础法评估情况说明
1、流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货。
（1） 货币资金：包括现金和银行存款。评估专业人员采用监盘的方式
进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推
计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为
评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行
的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经
核实后的账面值确认评估值。
（2） 应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估专业人员通过查阅
账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，
并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经
营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认
定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评
估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。
（3） 预付账款：评估专业人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业
务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对
于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账
面值作为评估值。
评估以核实后的账面值确定评估值。
（4） 存货
存货包括原材料、产成品、在产品、在用周转材料。核实时，评估专业人员
对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭
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单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库
和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌
握存货的周转情况，并对可能存在的失效、变质、残损、无用等存货进行了重点
调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、
账簿记录完整、清晰。评估专业人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘
点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数
量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
1） 原材料
原材料主要由购买价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用构成，
主要为原料和包装物等。
评估专业人员了解到企业原材料、包装物的周转较快，评估范围内的大部分
购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，
评估专业人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。对
于实物数量为 0 的，评估为 0。
2） 产成品
产成品为产权持有单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解
其销售情况，均为正常销售的产品。
对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当
数额的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用、
税金及附加按 2017 年销售费用率、税金及附加率考虑；所得税根据企业实际税
负情况考虑；适当数额的税后净利润按税后利润的 50%确定。
其计算公式为：
产成品评估值=（不含税销售单价－销售费用－全部税金－适当数额税后净
利润）×数量
3）在产品
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为尚未完工的在制品，根据产权持有单位提供的在产品申报明细表，通过询
问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产
品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，
在产品成本结转及时完整，金额准确，但因硫化碱部已停产，尚未生产为产品。
考虑到在产品仍可用于其他产品的生产，在产品以其核实的账面价值作为评估值。
4） 在用周转材料
在用周转材料为产权持有单位在写字台、沙发、电视柜、办公柜、床等。
评估专业人员根据评估明细表首先进行账账、账表核对余额，然后进行盘点
核实，了解资产的使用情况，并作好勘察记录，为做好在用周转材料的成新率做
准备。
根据在用周转材料的特点，采用成本法进行评估。
2、非流动资产
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他
非流动资产。
（1） 长期股权投资
根据资料的收集情况，结合被投资单位的资产情况、盈利情况及其对评
估对象价值的影响程度，对控股股权进行整体评估。
控制权长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比
例
其中，对于评估值为负数的长期股权投资，考虑到被投资单位为有限责
任公司，股东以出资额为限承担有限责任，故评估值以 0 元列示。
（2） 固定资产评估
1） 房屋建筑物类资产
根据本次评估房屋建筑物的特点，房屋建筑物采用成本法评估。
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① 成本法
成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置
同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新
率确定被评估房产价值的一种方法。
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A. 重置全价的确定
a． 建筑安装成本的估测
首先根据所评估建筑物的特点和类别，在各种结构中筛选出有代表性的
典型建筑工程，收集工程施工图纸、预（结）算资料，核实工程量，然后套
用《2011 山西省建筑工程预算定额》（2016 调整版）、《2011 山西省装饰
装修工程预算定额》（2016 调整版）、《2011 山西省安装工程预算定额》
（2016 调整版）、《2011 山西省建设工程费用定额》（2016 调整版）、《关
于建筑业“营改增”<山西省建设工程计价依据>调整执行规定的通知》（晋
建标函[2016]383 号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税〔2016〕36 号）计算工程造价，采用工程所在地现行工程计价依据，以及
政府有关部门发布的工程计价调整文件、通知等，分别确定其在评估基准日
的建筑工程、建筑装饰工程、安装工程造价。
同类结构中其他建筑物建安工程成本采用典型工程差异对比调整法进
行计算。影响房屋建筑安装成本的主要因素有层数、层高、平面立面形式、
进深、开间、跨度、柱距、建筑材料、装饰装修水平、配套设备设施等，通
过和典型工程进行比较，估算影响建安工程成本的差价，在典型工程造价基
础上做出对比调整，从而确定被评估建筑物建安工程成本。
b． 前期及其他费用
根据当地政府规定和行业标准进行取费。
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c． 资金成本
根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，
在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建
设贷款利率计算。
资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
d、增值税抵扣额
增值税抵扣额分两部分，一是以建安工程造价计算的增值税，二是以可
抵扣增值税前期及其他费用计算的增值税。
B. 综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成
新率。
a. 理论成新率的计算
使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
b. 勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、
屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、
电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查
实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部
分打分值×权重
c. 综合成新率
理论成新率取权重 0.4，勘察成新率取权重 0.6。
综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6
C. 评估值的计算
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评估值=重置全价×综合成新率
2） 设备类资产
设备评估方法为成本法及市场法。
根据本次评估目的，对于正处于使用状态的正常生产经营用的机器设备，
还将继续在原地使用，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设
备特点和收集资料的情况，采用成本法评估；
对于待报废的设备，按其废品的销售价格作为评估值。
① 成本法
评估值＝重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
a. 机器设备
对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市
价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本
等予以确定。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金
成本-增值税抵扣额
a) 购置价
主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2017 年机电产
品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。
对于非标设备，采用如下公式计算购置价：
S=（MRM/Km+ MPM）× (1+ KP)（1+Kt）(1+ Kd/n)
式中：S= 购置价
MRM=主材费
Km=成本主材费率
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MPM=主要外购件费
Kp=成本利润率
Kt =销售税金率
Kd=非标设备设计费率
n=非标设备的生产数量
其中主材费用如下公式计算：
∑[(某主材净消耗量÷该主材利用率)×含税市场价格÷(1+增值税率)]
b) 运杂费
以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
c) 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装
费率计取。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d) 基础费用
根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指
标》，以购置价为基础，按不同费率计取。
e) 其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费
等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，
计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。
f) 资金成本
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成
本按建设期内均匀性投入计取。
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资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
g) 增资税抵扣额
增值税抵扣额分四部分，一是以购置价为基础计算的增值税，二是以运
费为基础计算的增值税，三是以安装费和基础费为基础计算的增值税，四是
以前期及其他费用为基础计算的增值税。
b. 电子设备
对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、
上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价（不含税价）。
c. 车辆
车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌
照费、手续费等)三部分构成。
B. 综合成新率的确定
a. 机器设备
综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重
a) 勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打
分，确定勘察成新率。
b) 理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
或者：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%
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c) 权重
对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新
率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。
对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合
维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
b. 电子设备
根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c. 车辆
车辆理论成新率的确定,主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，
规定使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报
废标准的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，
以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率，然后结合现场勘察情况确定
的勘察成新率综合确定。
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%
在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，
对理论成新率进行修正，最终确定综合成新率。
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
② 市场法
A.车辆
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里
程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和
修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
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比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车
辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
比准价格=（案例 A+案例 B+案例 C）÷3
车辆市场法评估值=比准价格
B、电子办公设备
选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不
少于 3 个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。
（3） 在建工程
根据在建工程的特点，评估方法采用成本法。对正常施工的在建工程，
建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工
程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提
下，评估以核实后的账面值为基础，考虑恰当的成本变化及资金成本后确定
评估值。
（4） 无形资产
无形资产包括土地使用权及其他无形资产。
1） 土地使用权
根据委托业务合同约定，土地使用权委托人单独委托具有相应资格的山
西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，应委托人的要求，进行整体评估
时，本次评估范围内的土地使用权资产评估结论引用山西儒林资产评估事务
所有限公司出具的土地估价报告的评估结论。评估专业人员在对山西儒林资
产评估事务所有限公司出具《土地估价报告》(晋儒林[2018]（估）字第 031
号)按照资产评估具体准则规定应当关注的内容充分分析、判断、核查后，
土地的评估结论直接引用经备案评估报告的评估结论。
2） 其他无形资产——商标、在申请商标、专利
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对于未来无使用计划的无形资产，因不能对企业产生贡献，本次评估为
0。
对于在用的无形资产，根据《资产评估执业准则——无形资产》规定的
公认评估方法及其各自应用的条件，然后针对本评估项目的特点，经过反复
分析和判断，企业相关无形资产的价值与其成本对应性很弱，不宜使用成本
法。而相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用
收益法对专利无形资产进行评估。通常在实践中更普遍采用的办法，是销售
收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比
较易于把握；另一方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范
畴是全面的。因此，销售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性
和可行性已被普遍接受，估算公式为：
n
K Ai 1 - T
P
i 1 (1 r ) i
其中：P 为无形资产价值；
K－无形资产提成率；
Ai－未来第 i 年预期收入额；
n- 收益年限（其中商标资产按永续期考虑）；
r－折现率；
T－所得税税率。
（5） 其他非流动资产
对其他非流动资产评估专业人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账
余额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，
核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金额
相符，以核实后的账面值确定评估值。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、负债
核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日产权持有单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影
响
本次交易评估基准日至重组报告书签署日期间，标的资产未发生重要变化。
（六）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且
有重大影响的下属企业为模拟置入日化分公司、洗化分公司相关资产负债后的山
西日化。
1、选用的评估方法
山西日化属于日化行业，根据历史年度的经营情况，企业最近三年净利润分
别为-377.27 万元、1,707.60 万元、-14,390.40 万元。截至评估基准日，已经
严重资不抵债，账面净资产为-12,076.21 万元。企业历史经营状况波动巨大，
管理层无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。
由于山西日化属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企
业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素与山西日化相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的
买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很
难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
综上，山西日化股权整体采用了资产基础法评估。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 32,341.47 31,142.27 -1,199.20 -3.71
2 非流动资产 14,491.54 30,071.31 15,579.77 107.51
3 投资性房地产 945.42 3,288.65 2,343.23 247.85
4 固定资产 11,616.63 21,234.85 9,618.22 82.80
5 在建工程 1.59 1.59 - -
6 工程物资 24.27 24.27 - -
7 无形资产 1,903.63 5,521.95 3,618.32 190.07
8 资产总计 46,833.01 61,213.58 14,380.57 30.71
9 流动负债 58,709.22 58,709.22 - -
10 非流动负债 200.00 50.00 -150.00 -75.00
11 负债合计 58,909.22 58,759.22 -150.00 -0.25
12 净资产（所有者权益） -12,076.21 2,454.36 14,530.57 120.32
主要增减值情况及原因分析：
（1） 应收款项减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数
公司的债权计算了风险损失。
（2） 存货增值主要原因是企业对在用周转材料采用五五摊销，评估时按
实际使用情况考虑成新率，导致评估增值；产成品考虑了企业经营亏损的实际情
况，但企业计提跌价准备较为充分，导致评估增值。
（3） 本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发
展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，
使得建筑物建筑成本上升，导致评估增值。
（4） 机器设备评估增减值原因为评估所采用的经济寿命年限长于企业折
旧年限，导致净值评估增值。
（5） 电子设备评估增减值原因为电子设备更新换代较快，评估原值下降，
最终导致评估减值。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估结构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性发表的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等分别发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；评估机构的选聘程
序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供
服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了
市行通用惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选
择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、
科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
156
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产
的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资委备案的评估报告所确定评估
值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易定价的公允性分析
标的资产业务主要是生产、销售日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、洗衣液、
洗洁精、皂类等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》,
其所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，在《国民经济行业分类（GB/T
4754-2011）》属于“C268 日用化学产品制造业”。
1、同行业可比上市公司的估值情况
同行业上市公司中，广州浪奇主营洗涤产品，与标的资产业务最为接近。上
海家化、青岛金王日化业务主要为化妆品，两面针日化业务主要为牙膏及部分洗
涤产品，与标的资产存在一定差异。
上市公司 市盈率（PE） 市净率（PB） 市销率（PS）
广州浪奇 103.35 2.24 0.35
上海家化 70.03 5.08 4.21
青岛金王 22.09 3.55 1.90
两面针 -20.62 1.60 2.02
平均值 43.71 3.12 2.12
标的资产 -0.49 -0.39 0.20
注：上市公司 PE、PB、PS 计算口径为 2018 年 4 月最后一个交易日股价/2017 年度每股数据。
标的资产 PE、PB、PS 数据为 2017 年模拟合并口径与交易评估值计算得出。
157
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
由于标的资产净利润、净资产均为负，市盈率、市净率指标可比性较差。市
销率与广州浪奇最为接近，符合标的资产业务的相似性。
2、同行业可比交易案例的估值情况
近年来与标的资产业务较为匹配的可比交易案例较难通过公开渠道获得，选
取业务相近的日化行业交易案例进行对比：
交易金额 评估增值
公告时间 收购方 标的资产 评估方法 市盈率 市净率
（万元） 率
中山爱护日用品
2018 年 7 月 康芝药业 有限公司 100% 收益法 35,000.00 818.87% 65.57 10.48
股权
广州蜜妆信息科
2018 年 5 月 拉芳家化 技有限公司 未披露 3,440.00 未披露 7.76 5.70
26.80%股权
浙江复逸化妆品
2018 年 4 月 豫园商城 有限公司 资产基础法 10,000.00 4.54% -48.13 1.23
15.28%股权
集安市益仁同
心投资中心
益盛汉参化妆品
（有限合伙）
2017 年 10 月 有限公司 未披露 4,594.50 未披露 6.00 0.79
集安市汇智通
39.60%股权
投资中心（有
限合伙）
广州市天吻娇颜
广西索芙特集
2017 年 1 月 化妆品有限公司 资产基础法 34,300.00 26.47% 66.07 1.31
团有限公司
100%股权
本次交易 资产基础法 19,670.27 41.21% -0.49 -0.39
由上表可见，日化行业可比交易案例之间估值差异较大，主要为经营情况、
所处地域、产品类型等多种因素的差异所导致。同时，由于本次交易标的资产净
利润、净资产均为负值，市盈率、市净率指标可比性较差。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评
估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本
次评估的评估目的相关性一致。
评估价值分析原理、采用的评估参数等符合标的资产实际情况。本次交易以
评估机构正式出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值
为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公
司及股东特别是中小股东的利益。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018 年 8 月 29 日，交易双方南风化工与山焦盐化签署了《重大资产出售协
议》。
二、标的资产及交易价格
本次交易的标的资产如下：
序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注
1 山西钾肥 51.00% 化工业务子公司
2 同庆洗涤 100.00%
3 贵州南风 70.00%
4 西安南风 98.86%
5 安庆南风 100.00% 日化业务子公司
出售全部股权
6 本溪南风 85.00%
7 欧芬爱尔 100.00%
8 山西日化 100.00%
9 洗衣连锁 100.00%
其他业务子公司
10 山西物流 100.00%
11 钡盐分公司硫化碱部 — 部门
12 日化分公司 — 分公司
剥离全部资产和
13 洗化分公司 — 分公司
负债
14 电力分公司 — 分公司
15 日化销售分公司 — 分公司
部分商标、专利和原盐化铁
16 — 资产 剥离全部资产
路专用线及附属设施
其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。标的资产的具体范围以国
友大正出具的《资产评估报告》载明的范围为准。
160
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据国友大正出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值为人民币
19,670.27 万元，上述评估结果已经山西省国资委备案。经双方协商，标的资产
的交易价格为人民币 19,670.27 万元。
三、交易支付方式
1、本协议生效后五个工作日内，山焦盐化向南风化工支付交易对价的 51％，
剩余款项 2018 年 12 月 31 日前支付。
2、山焦盐化同意剩余 49%价款按中国人民银行同期贷款利率向南风化工支
付利息，利息支付期限：2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%价款一并付清。
3、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
四、标的资产的交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割
日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由交易对方
享有及承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标
的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的法律风险和责任，交易对方
确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及
相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及资产交割日的确定。
4、山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表
面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、
受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因
161
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至山焦盐化或山焦盐化指定主体名
下或者未能取得其他第三方同意，南风化工将积极予以配合办理。山焦盐化不会
由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求南风化
工承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任
何条款。
5、山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等
情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，
承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦
不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、
变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺
及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相
关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他
主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化负责处理
该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。
五、与资产相关的债权债务处理
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产和非股权类资产，其中，非股权
类资产因涉及到权利义务主体的变更，需对相关的债权债务进行处理。具体措施
如下：
1、非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、应付职工薪酬和其他应
付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。
南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未
能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务
并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款
项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于
诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
2、非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易
对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若
162
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，
南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其
指定主体。
六、员工安置
1、根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人
员由山焦盐化负责安置，并按照南风化工职工代表大会审议通过的安置方案执行。
2、本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该
等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
3、资产交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险
等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于
职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法
律后果。
七、标的资产的交割及期间损益归属
双方同意并确认，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期
间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或
承担。
八、陈述与保证
1、南风化工和山焦盐化的陈述与保证
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分
的民事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协
议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规的规定或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（4）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨
碍其对本协议的履行。
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理或签订本次交易的一切相关手续或
文件。
2、南风化工的陈述与保证
（1）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何质押、查封、冻
结或其他任何限制转让的情形；
（2）除已向山焦盐化披露的情况外，南风化工不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（3）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何未偿还的借款、
或有事项和其他形式的负债；
（4）标的公司依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭
受任何重大的税务调查或处罚；
（5）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在对本次交易造成重大
不利影响的诉讼、仲裁；
（6）南风化工收到标的资产对南风化工的欠款，保证优先提前清偿非股权
类抵押担保资产相应的债务。
3、山焦盐化的陈述与保证
（1）按约支付股权转让价款；
（2）本次交易完成后，标的资产对南风化工的欠款形成或可能形成控股股
东及其控制的公司对上市公司的资金占用，对此山焦盐化保证：在南风化工召开
审议本次重大资产重组的股东大会前，由相关欠款方向南风化工全额清偿该部分
债务，资金来源由山焦盐化提供。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
九、合同的生效条件和生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易涉及的职工安置方案经南风化工职工代表大会审议通过；
（2）本次交易方案的资产评估报告经山西省国资委备案；
（3）本次交易方案经南风化工董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易方案经山焦盐化董事会、股东会审议通过；
（5）本次交易方案取得山西省国资委核准；
（6）非股权类资产中，存在抵押担保的资产取得抵押权人同意转让函或该
等财产涉及的债务全部清偿完毕。
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协
议不一致的部分以补充协议为准。
十、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为资产出售，不涉及项目新建、技改扩建等，不存在违反国家产业
政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定
本次交易标的资产在最近三年生产经营过程中不存在因违反国家及地方有
关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合国家环境保护的
相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产涉及的土地使用权情况详见本报告书“第四章 标的资产
基本情况”之“三、股权类资产”及“四、非股权类资产”相关部分。报告期内，
标的资产不存在因违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情况，本次
交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》的相关规定的情形。本次交易不存在需要进行经营者集
中的反垄断申报程序。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和
股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山
西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表
了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备
相关性、评估定价公允。
本次交易的评估机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及公司均没有现
实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
综上，本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法情况
1、股权类资产权属清晰
本次交易股权类资产包括：山西钾肥 51.00%股权、同庆洗涤 100.00%股权、
贵州南风 70.00%股权、西安南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南
风 85.00%股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化 100.00%股权、洗衣连锁 100.00%
股权、山西物流 100.00%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其
他受限制的情形。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
本次交易涉及的非股权类资产中，部分资产存在权属瑕疵（具体情况详见本
报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况” 相关部分），
存在权属瑕疵的资产评估价值占本次交易标的资产总评估值的比例为 4.43%，占
比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利
影响。
此外，本次交易涉及的非股权类资产中部分资产存在抵押等权利受限情况，
公司已与相关方就涉及权利受限的相关资产的权利转移事项达成一致，不会对本
次交易构成实质性障碍。（具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之“（二）
非股权类资产”）。
对于上述情形，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，山焦盐化确认已
完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和
瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资
产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存
在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相
关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐
化同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三
方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产
的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承
担全部损失和风险，山焦盐化同意不会向南风化工主张任何费用和责任。
3、相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
168
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
应付账款 预收款项 其他应付款
回函及不需
分类
发函金额 回函比例 发函金额 回函比例 发函金额 要取得同意
函比例
模拟置入山西日化
的日化分公司、洗 10,285.65 42.85% 905.23 0.33% 45,034.40 98.71%
化分公司
其他非股权资产 13,483.01 30.44% 255.07 5.65% 20,893.54 94.31%
截至本报告书签署日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工
将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。
截至本报告书签署日，本次交易的债权债务转移事项仍在进行中，交易双方
在《重大资产出售协议》中约定，南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人
的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行
时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工
通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支
付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。对于非股
权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对
方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产
交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在
收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
综上，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，相关债权债务处理合法。针对
非股权类资产中存在的产权瑕疵及权利受限情况，公司制定了相应的解决方案，
并与交易对方在《重大资产出售协议》中做出了明确约定，不会对本次交易构成
实质性障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将专注于元明粉等无机盐产品的生产与销售，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
169
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派
出机构或深交所的处罚。
本次交易的标的资产主要为日化资产及部分其他资产，与业务相关的人员、
专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后消除了控股股东与上市公司之间在
日化业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及
完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
170
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办
法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中德证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问山西恒一认为：本次交易符合《重组办法》及相关规范
性文件规定的原则和实质性条件。
171
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八章 管理层讨论与分析
本公司董事会根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZG11735 号、信会师报字
[2018]第 ZG10044 号《审计报告》、未经审计 2018 年 5 月末财务报告和《备考
审阅报告》为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参
考本报告书“第九章 财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司的财务状况和分析
上市公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
2018 年 5 月末 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-5 月 日/2017 年度 日/2016 年度
资产总额 275,392.02 261,645.10 279,648.62
负债总额 315,092.90 290,696.89 265,619.67
所有者权益 -39,700.89 -29,051.79 14,028.95
归属于母公司股东的所有者权益 -35,246.04 -25,072.06 16,986.10
营业收入 84,021.10 187,265.98 213,519.73
营业成本 63,168.08 150,207.27 159,682.57
营业利润 -9,946.06 -40,812.78 1,621.67
利润总额 -9,985.07 -41,224.51 2,933.30
净利润 -10,649.10 -43,080.74 1,802.62
归属于母公司股东的净利润 -10,173.97 -42,058.17 2,094.23
每股净资产（元/股） -0.6423 -0.4569 0.3095
每股收益（元/股） -0.1854 -0.7664 0.0382
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数
据为基础进行分析。
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
172
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 45,348.77 16.47% 33,876.97 12.95% 28,518.39 10.20%
应收票据 1,430.57 0.52% 721.17 0.28% 2,318.57 0.83%
应收账款 37,778.52 13.72% 34,221.63 13.08% 40,542.32 14.50%
预付款项 2,465.41 0.90% 3,637.96 1.39% 3,171.41 1.13%
其他应收款 4,988.04 1.81% 4,955.13 1.89% 8,083.11 2.89%
应收股利 5,002.22 1.82% 5,002.22 1.91% 8,102.09 2.90%
存货 42,092.85 15.28% 42,658.47 16.30% 47,943.10 17.14%
其他流动资产 1,271.35 0.46% 1,201.74 0.46% 1,617.68 0.58%
流动资产合计 140,377.74 50.97% 126,275.29 48.26% 140,296.67 50.17%
可供出售金融资产 4,018.36 1.46% 4,018.36 1.54% 4,018.36 1.44%
长期股权投资 788.45 0.29% 788.45 0.30% 723.23 0.26%
投资性房地产 2,687.35 0.98% 2,746.07 1.05% 2,887.01 1.03%
固定资产 86,737.48 31.50% 89,756.36 34.30% 95,044.32 33.99%
在建工程 6,759.50 2.45% 3,464.26 1.32% 592.74 0.21%
工程物资 24.27 0.01% 24.27 0.01% 24.49 0.01%
无形资产 30,670.35 11.14% 31,106.08 11.89% 32,154.20 11.50%
长期待摊费用 1,935.38 0.70% 2,057.87 0.79% 2,355.26 0.84%
递延所得税资产 189.45 0.07% 273.23 0.10% 157.62 0.06%
其他非流动资产 1,203.68 0.44% 1,134.87 0.43% 1,394.72 0.50%
非流动资产合计 135,014.27 49.03% 135,369.81 51.74% 139,351.95 49.83%
资产总计 275,392.02 100.00% 261,645.10 100.00% 279,648.62 100.00%
最近两年一期末，公司资产总额分别为 279,648.62 万元、261,645.10 万元
与 275,392.02 万元，变动不大。
最近两年一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 50.17%、48.26%与
50.97%。2017 年末，公司流动资产占比较 2016 年末有所下降，主要系公司应收
账款及存货余额较 2016 年底减少所致。2018 年 5 月末，公司流动资产占比较 2017
年末有所增长，主要系公司货币资金增加。
173
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
最近两年一期末，公司非流动资产主要由固定资产同无形资产构成，前述两
项合计占非流动资产比例分别为 91.29%、89.27%与 86.96%。非流动资产结构整
体较为稳定。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 92,990.00 29.51% 67,000.00 23.05% 72,198.60 27.18%
应付票据 45,113.65 14.32% 41,279.15 14.20% 44,127.69 16.61%
应付账款 63,924.98 20.29% 65,454.16 22.52% 64,579.06 24.31%
预收款项 6,885.86 2.19% 6,924.07 2.38% 4,463.73 1.68%
应付职工薪酬 12,802.92 4.06% 9,492.72 3.27% 12,824.40 4.83%
应交税费 1,523.23 0.48% 2,417.84 0.83% 2,258.58 0.85%
应付股利 7.98 0.00% 7.98 0.00% 7.98 0.00%
应付利息 609.89 0.19% 186.87 0.06% 230.64 0.09%
其他应付款 23,650.52 7.51% 29,905.26 10.29% 22,915.89 8.63%
一年内到期的非流动负债 56,516.67 17.94% 25,850.00 8.89% 4,800.00 1.81%
流动负债合计 304,025.69 96.49% 248,518.05 85.49% 228,406.56 85.99%
长期借款 - 0.00% 30,000.00 10.32% 21,250.00 8.00%
长期应付款 10,457.56 3.32% 11,217.81 3.86% 15,668.55 5.90%
递延收益 609.66 0.19% 961.03 0.33% 294.56 0.11%
非流动负债合计 11,067.21 3.51% 42,178.84 14.51% 37,213.10 14.01%
负债合计 315,092.90 100.00% 290,696.89 100.00% 265,619.67 100.00%
最近两年一期末，公司负债总额分别为 265,619.67 万元、290,696.89 万元
和 315,092.90 万元。2017 年末和 2018 年 5 月末变化较大科目为短期借款、其
他应付款、一年内到期的非流动性负债及长期借款，主要是公司长期借款临近到
期及焦煤集团为公司提供担保借款所致。
公司负债结构中流动负债占比远高于非流动负债，报告期内流动负债占负债
合计金额的比例分别为 85.99%、85.49%、96.49%，基本稳定。
3、现金流分析
174
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -4,115.23 -14,694.76 4,657.23
投资活动产生的现金流量净额 -2,667.28 -1,918.53 5,000.85
筹资活动产生的现金流量净额 3,519.39 20,470.68 -12,906.92
现金及现金等价物净增加 -3,323.37 3,593.08 -3,058.44
销售商品提供劳务收到的现金/
88.62% 93.75% 80.75%
营业收入
经营活动产生的现金流量净额/
-4.90% -7.85% 2.18%
营业收入
最近两年一期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,657.23 万元、
-14,694.76 万元和-4,115.23 万元。2017 年经营活动现金流量净额为负主要系
公司销量下滑，货款收入减少所致。
最近两年一期末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 5,000.85 万元、
-1,918.53 万元和-2,667.28 万元。2017 年投资活动产生的现金流量净额较上年
同期大幅减少的主要原因是 2016 年上市公司转让全资子公司西安牙膏和参股公
司淮安盐化工股权取得现金净额 5,276.45 万元导致 2016 年投资活动现金流入大
幅增加。
最近两年一期末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-12,906.92 万
元、20,470.68 万元和 3,519.39 万元，2017 年筹资活动现金流量净额大幅增加
的主要原因系支付其他与筹资活动有关的票据承兑金额减少。
4、偿债能力分析
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 0.46 0.51 0.61
速动比率 0.32 0.34 0.40
资产负债率 114.42% 111.10 % 94.98%
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-
存货）/流动负债。
最近两年一期末，公司资产负债率水平较高，2017 年和 2018 年 5 月末已资
不抵债。流动比率均小于 1，速动比率均小于 0.5，资产流动性较差，公司偿债
能力较弱。2017 年末公司的速动比率及流动比率较 2016 年末有所下降，主要系
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应收账款减少及一年内到期的非流动负债增加所致。2018 年 5 月末公司的速动
比率及流动比率较 2017 年末有所下降，主要系短期借款及一年内到期的非流动
负债增加所致。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
营业收入 84,021.10 187,265.98 213,519.73
减：营业成本 63,168.08 150,207.27 159,682.57
税金及附加 1,531.94 3,396.56 2,255.78
销售费用 14,144.83 37,644.90 34,310.07
管理费用 10,034.48 24,390.09 17,503.74
财务费用 3,884.38 9,273.68 6,999.92
资产减值损失 1,647.40 3,785.75 560.62
加：投资收益 - 181.82 8,980.06
营业利润 -9,946.06 -40,812.78 1,621.67
加：营业外收入 10.66 69.07 1,431.91
减：营业外支出 49.67 480.80 120.28
利润总额 -9,985.07 -41,224.51 2,933.30
减：所得税 664.03 1,856.23 1,130.69
净利润 -10,649.10 -43,080.74 1,802.62
归属于母公司所有者的净利润 -10,173.97 -42,058.17 2,094.23
2017 年销售收入较 2016 年减少 26,253.76 万元，减幅为 12.30%。虽然在国
家消除过剩产能和行业采取限产保价政策后，无机盐化工产品价格普遍上涨，但
2017 年 2 月，受运城市大气污染防治工作领导组关于重污染天气治理的要求，
公司所属元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，导致产销量减少均
约 30%，使得整体销售收入仍有所下降；另一方面，公司自有品牌日化产品销售
受市场环境的影响比较大，产品同质化、产能过剩、竞争消费品的市场疲软和行
业内价格战等因素使得公司民用消费品市场份额不断受到挤压，产销量减少。
2、盈利能力分析
176
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年度
销售毛利率 24.82% 19.79% 25.21%
销售净利率 -12.67% -23.01% 0.84%
公司 2017 年和 2018 年 1-5 月销售净利率为负值，主要原因为公司受环保政
策日趋严格及日化产品市场竞争力下降等因素影响，主要产品产销量减少，营业
收入持续下滑，同时受原材料价格上升及停工损失、市场推广成本增加等因素的
影响，经营成本上升，导致公司 2017 年和 2018 年 1-5 月持续亏损。2016 年销
售净利率为正，主要受益于处置子公司西安牙膏及联营企业淮安盐化工股权，确
认投资收益 8,486.70 万元。
二、标的资产的行业特点及经营情况
标的资产业务主要是生产、销售日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、洗衣液、
洗洁精、皂类、牙膏等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》,其所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，根据《国民经济行
业分类（GB/T 4754-2011）》，其所处行业为“C268 日用化学产品制造业”。
（一）行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
日化行业是我国对外开放最早的行业，也是市场化程度最高的行业之一。目
前，中国日化行业是一个品类丰富、品牌众多、竞争异常激烈的市场。就日用洗
涤剂细分领域而言，国内品牌有雕牌、纳爱斯、立白、奇强、蓝月亮等，外资品
牌有汰渍、碧浪等，各品牌产品在功能定位、价格定位、目标人群定位上多有重
合，竞争较为激烈。
2、影响行业发展的有利和不利因素
我国人口众多，消费人群基数较大。随着国民经济发展及城镇化进程加快，
居民住房条件、公共卫生设施等条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，对
卫生健康和个人护理也有了更高的要求，为日化行业带来了广阔的市场基础及一
定的增长空间。但同时，随着日化行业步入成熟期，新产品开发和新市场开拓陷
177
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
入瓶颈，日化市场逐渐出现了产品同质化、品牌缺乏个性、产能过剩等问题，竞
争焦点也逐渐转移到产品价格和市场推广力方面。
1,400.00 25.00%
1,200.00 20.00%
1,000.00
15.00%
800.00
10.00%
600.00
5.00%
400.00
200.00 0.00%
0.00 -5.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
合成洗涤剂产量（万吨） 增长率
数据来源：Wind 资讯
从合成洗涤剂产量来看，最近三年增长幅度已大为放缓，考量到消费人口增
量并不显著，预计整个市场的竞争程度将进一步加剧。
3、进入该行业的主要障碍
（1）技术需求
科技发展在各行业中都具有重要的引领作用，日化行业也随着科学技术的不
断进步在各个阶段实现了突破与发展。业内企业只有不断开发产品功能、提高产
品科技含量，才能充分满足目标消费者的需求。
（2）渠道需求
日化产品市场面对的是亿万消费者，一般仅依靠直营难以满足广阔的市场覆
盖和终端下沉需求，因此行业公司多采用与经销商合作的方式提升销售能力。良
好的渠道销售网络是产品以最快的速度分销至终端卖场和消费者手中的必要保
障。就日用洗涤品而言，商超渠道在整个链条上一般相对强势，需要发生诸如进
店费、堆头费、营销人员费用、配送费用等销售成本。
（3）品牌需求
178
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
日化企业的运营，品牌的树立具有很大作用。业内公司在品牌运作上主要采
用两种战略：品牌多元化战略和品牌家族化战略，通过差异化的品牌定位覆盖不
同年龄和消费层次的消费需求。而品牌的推广、维持往往需要较大的资本投入（主
要为广告），实质上构成了对行业内企业资本实力的较高需求。
4、行业的经营模式，周期性、区域性及季节性特征
日化产品的生产模式一般以自有工厂生产为主，同时对产能不足部分和技术
不足部分等可能选择通过 OEM/ODM 外协工厂代加工模式进行弥补。
传统的日化销售渠道主要在线下，包括商超、百货、专营店、小型商店等，
通过经销商和自营相结合的模式进行销售；随着电子商务的兴起，线上销售也逐
渐占据了一定的销售规模。
日化产品属于日常消费类产品，消费习惯短期内一般不会发生较大幅度改变。
数据来源：Wind 资讯
从洗衣粉、洗洁精最近三年的价格走势来看，整体价格相对平稳，并没有较
为明显的季节性、周期性特征。
5、与上、下游行业之间的关联性
日化行业产品品类众多，上游产业也较为庞杂，主要为精细化工产业。以日
用洗涤剂为例，洗衣粉的主要原材料包括起去污作用的表面活性剂、功能性助洗
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
剂、起填充作用的辅助材料（如元明粉），以及根据不同产品功能还会添加荧光
剂、酶制剂、漂白剂等。
在经过经销商、超市、商店（如专营店、零售店）等中间渠道后，日化产品
最终直面的是个人消费者，因此消费者对品牌的认知认可程度以及促销、广告等
营销力度，都对销量有着较为直接的影响。
（二）标的资产核心竞争力及行业地位
南风化工是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一，日用洗涤剂系列
品牌“奇强”被评为“中国驰名商标”,因此本次交易置出的日化资产在规模和
品牌上具备一定优势。
但是，相较于长三角、珠三角两大日化产业集群，标的资产在整体人才、技
术等方面存在一定差距。近年来受市场竞争加剧影响，标的资产收入下滑，导致
公司在研发投入、市场营销投入方面也难与资本实力较强的企业抗衡。
（三）标的资产财务状况分析
1、资产主要构成
根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产的资产构成如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目 比例 比例 比例
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,323.77 7.81% 9,531.13 7.08% 8,702.94 5.72%
应收票据 45.00 0.03% 126.00 0.09% 55.00 0.04%
应收账款 36,389.77 27.52% 34,733.43 25.79% 40,610.62 26.68%
预付款项 1,031.87 0.78% 2,069.09 1.54% 1,762.71 1.16%
其他应收款 4,366.59 3.30% 4,572.52 3.40% 10,029.53 6.59%
存货 18,478.92 13.98% 20,070.62 14.91% 24,018.71 15.78%
其他流动资产 890.63 0.67% 894.53 0.66% 484.94 0.32%
流动资产合计 71,526.56 54.10% 71,997.32 53.47% 85,664.45 56.28%
非流动资产：
180
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
投资性房地产 2,337.81 1.77% 2,392.19 1.78% 2,522.72 1.66%
固定资产 48,377.20 36.59% 50,414.29 37.44% 54,215.88 35.62%
在建工程 1,028.20 0.78% 841.96 0.63% 386.26 0.25%
工程物资 24.27 0.02% 24.27 0.02% 24.49 0.02%
无形资产 8,745.20 6.61% 8,871.98 6.59% 9,164.29 6.02%
长期待摊费用 - 0.00% - 0.00% 3.41 0.00%
递延所得税资产 - 0.00% 46.47 0.03% 35.55 0.02%
其他非流动资产 174.25 0.13% 65.43 0.05% 191.85 0.13%
非流动资产合计 60,686.94 45.90% 62,656.60 46.53% 66,544.45 43.72%
资产总计 132,213.49 100.00% 134,653.92 100.00% 152,208.91 100.00%
报告期内，标的资产的整体资产结构相对稳定。
标的资产的流动资产以应收票据和存货为主，其中：
（1）应收账款
报告期内标的资产的应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目 计提比例
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
（%）
单项金额重大并单独计提
4,229.77 6.50 4,229.77 100.00 -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
40,403.49 62.10 4,013.73 9.93 36,389.77
坏账准备的应收账款
其中：组合 1 按账龄分析
法计提坏账准备的 31,698.85 48.72 4,013.73 12.66 27,685.13
应收账款
组合 2 不计提坏账
8,704.64 13.38 - 8,704.64
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
20,430.24 31.40 20,430.24 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合计 65,063.50 100.00 28,673.73 44.07 36,389.77
2017 年 12 月 31 日
项目 计提比例
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
（%）
单项金额重大并单独计提
4,229.77 6.77 4,229.77 100.00 -
坏账准备的应收账款
181
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按信用风险特征组合计提
37,796.47 60.54 3,063.04 8.10 34,733.43
坏账准备的应收账款
其中：组合 1 按账龄分析
法计提坏账准备的 29,467.37 47.20 3,063.04 10.39 26,404.32
应收账款
组合 2 不计提坏账
8,329.11 13.34 - 8,329.11
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
20,407.36 32.69 20,407.36 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合计 62,433.60 100.00 27,700.17 44.37 34,733.43
2016 年 12 月 31 日
项目 计提比例
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
（%）
单项金额重大并单独计提
4,097.81 6.14 4,097.81 100.00 -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提
42,505.44 63.69 1,894.82 4.46 40,610.62
坏账准备的应收账款
其中：组合 1 按账龄分析
法计提坏账准备的 32,622.37 48.88 1,894.82 5.81 30,727.56
应收账款
组合 2 不计提坏账
9,883.06 14.81 - 9,883.06
准备的应收账款
单项金额不重大但单独计
20,138.45 30.17 20,138.45 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合计 66,741.70 100.00 26,131.08 39.15 40,610.62
报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 66,741.70 万元、
62,433.60 万元和 65,063.50 万元，坏账准备比例分别为 39.15%、44.37%和
44.07%，回款情况较差。同时因日化业务客户较为分散，单项金额不重大但单独
计提坏账准备的应收账款比例同样占据相当规模。
（2）存货
报告期内标的资产的存货情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,648.54 130.96 6,517.58
低值易耗品 343.91 158.57 185.34
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周转材料 3,986.52 26.88 3,959.64
在产品 561.04 - 561.04
库存商品 8,664.31 1,408.98 7,255.33
合计 20,204.31 1,725.39 18,478.92
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,040.76 131.01 6,909.75
低值易耗品 339.49 158.57 180.92
周转材料 3,858.53 26.88 3,831.65
在产品 659.06 - 659.06
库存商品 10,480.84 1,991.59 8,489.25
合计 22,378.68 2,308.06 20,070.62
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,160.74 77.38 9,083.36
低值易耗品 343.97 - 343.97
周转材料 3,338.84 26.88 3,311.96
在产品 694.91 - 694.91
库存商品 10,810.46 225.95 10,584.51
合计 24,348.91 330.21 24,018.71
标的资产存货以库存商品、原材料为主。其中 2017 年因产品价格下降，公
司计提了较大的存货跌价准备。
（3）固定资产
标的资产的非流动资产主要为固定资产，情况如下：
单位：万元
2018 年 5 月 31 日
项目 注
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 63,118.65 36,502.57 1,293.00 25,323.08 42.17%
通用设备 35,036.84 27,522.89 116.32 7,397.62 21.45%
专用设备 56,813.96 39,662.51 1,797.77 15,353.68 30.19%
运输工具 1,453.97 1,151.16 - 302.81 20.83%
合计 156,423.42 104,839.13 3,207.09 48,377.20 32.98%
183
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 62,889.74 35,696.00 1,293.00 25,900.74 43.24%
通用设备 35,165.91 26,921.54 116.32 8,128.05 23.44%
专用设备 56,782.18 38,964.10 1,797.77 16,020.30 31.38%
运输工具 1,502.69 1,137.50 - 365.19 24.30%
合计 156,340.52 102,719.15 3,207.09 50,414.29 34.30%
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 62,773.17 33,978.98 1,293.00 27,501.19 45.87%
通用设备 34,960.72 25,590.68 91.59 9,278.45 26.80%
专用设备 56,108.88 37,345.06 1,797.77 16,966.05 33.44%
运输工具 1,556.32 1,086.12 - 470.20 30.21%
合计 155,399.08 98,000.85 3,182.36 54,215.88 36.94%
注：成新率=1-（累计折旧/账面原值）
因标的资产的房屋建筑、设备等建成或购置时间较早，整体成新率较低。受
困于多年的经营业绩不佳，标的资产无力大规模对机器设备升级换代，进一步降
低了其在具有高技术含量市场的竞争力，形成了恶性循环。
2、负债主要构成
根据《模拟审计报告》，标的资产的负债构成如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目 比例 比例 比例
5 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 17,940.00 9.31% 18,950.00 10.25% 25,398.60 14.68%
应付票据 13,063.65 6.78% 10,436.50 5.65% 6,847.90 3.96%
应付账款 45,758.33 23.75% 46,589.20 25.21% 45,993.22 26.58%
预收款项 3,786.39 1.96% 3,862.36 2.09% 2,484.83 1.44%
应付职工薪酬 7,009.25 3.64% 5,291.48 2.86% 6,545.08 3.78%
应交税费 940.56 0.49% 401.14 0.22% 1,060.62 0.61%
应付利息 66.52 0.03% - 0.00% - 0.00%
应付股利 1,363.56 0.71% 1,363.56 0.74% 1,363.56 0.79%
184
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其他应付款 94,755.32 49.17% 90,002.59 48.70% 76,308.80 44.10%
流动负债合计 184,683.57 95.84% 176,896.82 95.72% 166,002.60 95.93%
非流动负债：
长期应付款 7,761.33 4.03% 7,623.44 4.13% 6,996.28 4.04%
递延收益 261.80 0.14% 281.95 0.15% 55.31 0.03%
非流动负债合计 8,023.13 4.16% 7,905.39 4.28% 7,051.59 4.07%
负债合计 192,706.70 100.00% 184,802.21 100.00% 173,054.19 100.00%
标的资产负债中主要为流动负债，报告期各期末分别占 95.93%、95.72%和
95.75%，结构比较稳定。
标的资产的流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，其中：
（1）短期借款
短期借款是标的资产的主要筹资来源。因标的资产盈利能力较弱，筹资主要
通过抵押土地、房产或南风化工提供担保等方式取得借款。报告期各期末余额分
别为 25,398.60、18,950.00 和 17,940.00 万元，逐期降低，显示其融资能力的
逐步弱化。
（2）应付账款
报告期内标的资产的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内 29,357.29 31,990.72 33,133.62
1至2年 5,767.96 4,800.21 5,375.08
2至3年 2,194.34 2,458.94 4,482.21
3 年以上 8,438.73 7,339.32 3,002.31
合计 45,758.33 46,589.20 45,993.22
标的资产的应付账款金额基本稳定，账龄以一年期为主，分别占期末应付账
款余额的 72.04%、68.67%和 64.16%。
（3）其他应付款
报告期内标的资产的其他应付款情况如下：
185
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2018.5.31 2017.12.31 2016.12.31
往来款 90,949.30 86,489.95 72,518.13
押金及保证金 1,433.54 1,403.44 1,166.65
代扣代缴款 1,768.73 1,522.56 2,005.71
运费 59.00 60.39 61.01
修理费 215.82 269.73 209.05
其他 328.93 256.51 348.24
合计 94,755.32 90,002.59 76,308.80
标的资产其他应付款主要是与南风化工之间的往来款。
3、偿债指标分析
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-5 月 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 0.39 0.41 0.52
速动比率 0.29 0.29 0.37
资产负债率 145.75% 137.24% 113.70%
息税折旧摊销前利润（万元） -6,677.43 -25,071.85 11,183.17
利息保障倍数 -2.96 -4.86 0.94
注：①息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+财务费用利息支出
②利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
报告期内，标的资产偿债能力较差，流动比率、速动比率逐步下降，资产负
债率上升且已资不抵债。将标的资产置出上市公司有利于改善上市公司的资产状
况。
4、营运指标分析
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 变动 2016 年度
应收账款周转率 1.25 2.89 -17.11% 3.49
存货周转率 1.97 4.07 1.87% 4.19
总资产周转率 0.34 0.75 -19.87% 0.93
注：上述周转率采用营业收入或营业成本除以期初数计算
2017 年标的资产营业收入下降幅度较大，导致应收账款周转率、总资产周
转率等指标有所下降，将标的资产置出上市公司有利于改善上市公司的运营效率。
186
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5、财务性投资
最近一期末，标的资产不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金
融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（四）盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
模拟变动（与
2018 年
项目 2017 年数据的 2017 年度 变动 2016 年度
1-5 月
5/12 比较）
营业总收入 45,443.41 8.48% 100,535.97 -29.11% 141,817.18
其中：营业收入 45,443.41 8.48% 100,535.97 -29.11% 141,817.18
营业总成本 57,528.80 -1.95% 140,812.32 -1.40% 142,815.66
营业成本 37,894.02 1.46% 89,633.46 -14.88% 105,299.71
税金及附加 995.80 133.95% 1,021.53 -26.77% 1,394.98
销售费用 7,960.60 -24.78% 25,399.06 27.03% 19,993.83
管理费用 6,040.35 2.64% 14,123.51 38.95% 10,164.70
财务费用 3,032.91 6.18% 6,855.55 32.38% 5,178.74
资产减值损失 1,605.11 1.93% 3,779.21 382.22% 783.71
加：公允价值变动收
- / - / -
益
投资收益 - / - / -
资产处置收益 0.14 -95.95% 8.51 -38.07% 13.75
其他收益 67.50 6.36% 152.32 / -
营业利润 -12,017.75 -28.10% -40,115.51 3973.73% -984.74
加：营业外收入 8.70 2.20% 20.43 -97.31% 759.09
减：营业外支出 20.37 -78.57% 228.08 165.54% 85.89
利润总额 -12,029.42 -28.40% -40,323.17 12842.95% -311.55
减：所得税费用 -20.12 -177.95% 61.95 -78.41% 286.95
净利润 -12,009.30 -28.63% -40,385.11 6647.81% -598.49
标的资产主营日用洗涤剂的生产与销售。受市场竞争加剧的影响，2017 年
销售收入大幅下降。日化产品的销售对市场推广力度依赖性较高，需要保持相当
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规模的广告、终端促销、人员促销和公关活动等销售支出，为维持市场份额，2017
年，标的资产大幅增加了销售费用支出；受环保政策影响，2017 年，标的资产
停工损失增加，导致管理费用有较大幅度上升；财务费用主要为标的资产占用上
市公司资金形成的资金占用费。
2018 年 1-5 月，标的资产的收入情况没有显著改善，但受益于销售费用的
降低，亏损有所减少。
2、毛利率变动情况
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 45,443.41 100,535.97 141,764.89
营业成本（万元） 37,894.02 89,633.46 105,304.60
毛利率 16.61% 10.84% 25.75%
2017 年由于市场竞争加剧，公司为保持市场份额而降低售价，使得收入、
毛利率均有较大幅度下降，2018 年有所回升。标的资产的毛利率缺乏稳定性，
也是盈利能力较弱的表现。
3、非经常性损益情况
报告期内,标的资产的非经常性损益分别为 596.98 万元、-54.20 万元和
50.72 万元，对经营成果影响较小。
三、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易前，上市公司的日化板块亏损较为严重。通过本次交易，上市公司
置出日化资产，补充公司货币资金，优化上市公司的资产质量，有利于上市公司
改善盈利能力。
（一）持续经营能力影响分析
1、资产构成变动
单位：万元
188
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考数据）
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 33,876.97 12.95% 24,345.84 10.88%
应收票据 721.17 0.28% 1,045.17 0.47%
应收账款 34,221.63 13.08% 6,064.95 2.71%
预付款项 3,637.96 1.39% 1,568.87 0.70%
应收股利 5,002.22 1.91% 5,002.22 2.23%
其他应收款 4,955.13 1.89% 90,201.49 40.30%
存货 42,658.47 16.30% 22,587.85 10.09%
其他流动资产 1,201.74 0.46% 307.20 0.14%
流动资产合计 126,275.29 48.26% 151,123.59 67.52%
可供出售金融资产 4,018.36 1.54% 4,018.36 1.80%
长期股权投资 788.45 0.30% 788.45 0.35%
投资性房地产 2,746.07 1.05% 353.88 0.16%
固定资产 89,756.36 34.30% 39,342.07 17.58%
在建工程 3,464.26 1.32% 2,622.29 1.17%
工程物资 24.27 0.01% - -
无形资产 31,106.08 11.89% 22,234.09 9.93%
长期待摊费用 2,057.87 0.79% 2,057.87 0.92%
递延所得税资产 273.23 0.10% 226.76 0.10%
其他非流动资产 1,134.87 0.43% 1,069.44 0.48%
非流动资产合计 135,369.81 51.74% 72,713.22 32.48%
资产总计 261,645.10 100.00% 223,836.81 100.00%
本次交易完成后，公司的资产规模有所降低。流动资产中，应收账款及存货
下降，但因本次交易形成的关联往来较大，使得其他应收款成为流动资产的主要
构成，整体的流动资产有所上升；非流动资产因标的资产中包含较大金额的固定
资产、无形资产，本次交易完成后下降。
整体来看本次交易对公司资产结构有较大改变，流动资产占总资产比例由
48.26%上升至 67.52%。
2、负债构成变动
189
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考数据）
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 67,000.00 23.05% 48,050.00 26.09%
应付票据 41,279.15 14.20% 31,292.65 16.99%
应付账款 65,454.16 22.52% 21,184.77 11.50%
预收款项 6,924.07 2.38% 2,579.33 1.40%
应付职工薪酬 9,492.72 3.27% 4,201.24 2.28%
应交税费 2,417.84 0.83% 4,015.63 2.18%
应付股利 7.98 0.00% - -
应付利息 186.87 0.06% 186.87 0.10%
其他应付款 29,905.26 10.29% 4,911.85 2.67%
一年内到期的非流动负
25,850.00 8.89% 25,850.00 14.04%
债
流动负债合计 248,518.05 85.49% 142,272.35 77.25%
长期借款 30,000.00 10.32% 30,000.00 16.29%
长期应付款 11,217.81 3.86% 11,217.81 6.09%
递延收益 961.03 0.33% 679.08 0.37%
非流动负债合计 42,178.84 14.51% 41,896.89 22.75%
负债合计 290,696.89 100.00% 184,169.24 100.00%
本次交易完成后，公司的负债规模大幅降低，降幅 36.65%，主要是流动负
债的降低，包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。
3、收入利润变动
单位：万元
项目 2017 年度 2017 年度（备考数据）
营业收入 187,265.98 97,791.17
减：营业成本 150,207.27 71,613.62
税金及附加 3,396.56 2,375.03
销售费用 37,644.90 12,245.84
管理费用 24,390.09 10,481.27
财务费用 9,273.68 2,418.12
资产减值损失 3,785.75 6.54
190
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
营业利润 -40,812.78 -890.60
加：营业外收入 69.07 48.64
减：营业外支出 480.80 252.72
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
减：所得税 1,856.23 1,794.28
净利润 -43,080.74 -2,888.96
归属于母公司所有者的净利润 -42,058.17 -3,081.37
本次交易完成后，公司的营业收入下降约 47.78%，但综合毛利率由 19.79%
上升至 26.77%，销售费用率和财务费用率下降显著，同时管理费用率也有所降
低，公司的经营负担大为减轻，亏损大幅减少。
综上，本次交易有利于公司优化资产负债结构、降低经营风险，一定程度上
能够改善公司的持续经营能力。
（二）未来发展前景影响分析
本次交易完成后，公司主营业务将变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。
近年来，随着供给侧改革的深入推进，元明粉行业集中度不断提高，落后产能逐
步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉产品毛利率分别为 20.73%、
23.41%和 34.88%。本次交易不会影响公司作为无机盐生产基地的行业地位，且
公司能够更加专注于元明粉等无机盐领域的业务。
公司无机盐业务发展战略：一是继续坚持“稳量保价保回款”方针，发挥集
中销售优势，增加市场份额，确保价格稳定，结合市场实际，调整市场布局，更
好地发挥行业协会的作用，掌握市场主动，保持持续盈利；二是坚持一企一策，
针对每个企业的生产经营实际，把脉会诊，对症施策，盈利企业要稳中求进，增
加盈利，亏损企业要在实现扭亏持平的基础上，力争盈利；三是推进技术创新、
降低生产成本、扩大利润空间，积极调整产品结构，开发精细化、高端化产品，
注重产品质量，提高产品品级档次，提高产品附加值；四是以市场为导向，抓好
产品生产组织。
191
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（三）财务指标及其他影响分析
1、财务指标影响
根据公司 2017 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，
上市公司 2017 年资产状况、盈利能力变动情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
科目
本次交易前 本次交易后
资产负债变化
总资产 261,645.10 223,836.81
总负债 290,696.89 184,169.24
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
收入利润变化
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
归属于母公司所有者的净利润 -42,058.17 -3,081.37
主要财务指标变化
资产负债率 111.10% 82.28%
基本每股收益（元/股） -0.76 -0.06
每股净资产（元/股） -0.46 0.70
销售期间费用率 38.08% 25.71%
流动比率 0.51 1.06
速度比率 0.34 0.89
销售毛利率 19.79% 26.77%
本次交易完成后，公司资产负债率大幅降低，资产结构得到优化；销售期间
费用率、流动比率、速动比率、销售毛利率等指标得到不同程度改善；每股收益
由-0.76 上升至-0.06，亏损显著下降。
2、资本性支出影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、职工安置影响
192
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员的
劳动关系均由交易对方承继并负责安置；股权类资产（即子公司）中职工的劳动
关系保持不变。
4、其他交易成本影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
193
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第九章 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
根据立信出具的《模拟审计报告》，标的资产最近两年一期的财务报表情况
如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 103,237,679.04 95,311,323.30 87,029,440.89
应收票据 450,000.00 1,260,000.00 550,000.00
应收账款 363,897,670.57 347,334,287.48 406,106,207.28
预付款项 10,318,747.00 20,690,888.68 17,627,055.98
其他应收款 43,665,932.39 45,725,167.79 100,295,332.46
存货 184,789,231.80 200,706,232.60 240,187,055.32
其他流动资产 8,906,327.09 8,945,340.57 4,849,441.49
流动资产合计 715,265,587.89 719,973,240.42 856,644,533.42
非流动资产：
投资性房地产 23,378,079.87 23,921,946.32 25,227,224.72
固定资产 483,771,957.85 504,142,879.01 542,158,778.07
在建工程 10,281,992.71 8,419,609.46 3,862,638.41
工程物资 242,737.64 242,737.64 244,945.64
无形资产 87,452,036.85 88,719,845.28 91,642,896.88
长期待摊费用 - - 34,055.00
递延所得税资产 - 464,685.39 355,479.93
其他非流动资产 1,742,546.00 654,250.00 1,918,515.00
非流动资产合计 606,869,350.92 626,565,953.10 665,444,533.65
资产总计 1,322,134,938.81 1,346,539,193.52 1,522,089,067.07
流动负债：
短期借款 179,400,000.00 189,500,000.00 253,986,000.00
194
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
应付票据 130,636,496.15 104,365,012.41 68,479,000.00
应付账款 457,583,250.99 465,892,019.32 459,932,199.15
预收款项 37,863,896.52 38,623,613.00 24,848,250.17
应付职工薪酬 70,092,518.91 52,914,773.82 65,450,753.87
应交税费 9,405,604.29 4,011,394.44 10,606,239.97
应付利息 665,189.89 - -
应付股利 13,635,557.49 13,635,557.49 13,635,557.49
其他应付款 947,553,193.58 900,025,871.52 763,088,008.32
流动负债合计 1,846,835,707.82 1,768,968,242.00 1,660,026,008.97
非流动负债：
长期应付款 77,613,262.16 76,234,401.15 69,962,847.10
递延收益 2,617,991.43 2,819,487.14 553,076.89
非流动负债合计 80,231,253.59 79,053,888.29 70,515,923.99
负债合计 1,927,066,961.41 1,848,022,130.29 1,730,541,932.96
归属于母公司所有者权
-548,837,638.45 -451,176,668.19 -170,295,774.04
益合计
少数股东权益 -56,094,384.15 -50,306,268.58 -38,157,091.85
所有者权益合计 -604,932,022.60 -501,482,936.77 -208,452,865.89
负债和所有者权益总计 1,322,134,938.81 1,346,539,193.52 1,522,089,067.07
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年 2016 年
一、营业总收入 454,434,085.86 1,005,359,727.20 1,418,171,808.81
其中：营业收入 454,434,085.86 1,005,359,727.20 1,418,171,808.81
二、营业总成本 575,288,017.98 1,408,123,184.89 1,428,156,629.60
其中：营业成本 378,940,225.23 896,334,552.19 1,052,997,074.16
税金及附加 9,958,025.01 10,215,342.26 13,949,793.58
销售费用 79,605,995.83 253,990,580.27 199,938,284.17
管理费用 60,403,514.57 141,235,067.16 101,646,979.99
财务费用 30,329,119.83 68,555,535.29 51,787,358.82
资产减值损失 16,051,137.51 37,792,107.72 7,837,138.88
加：公允价值变动收益（损失以
- 0.00 0.00
“-”号填列）
195
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
投资收益（损失以“-”号填列） - 0.00 0.00
资产处置收益（损失以“-”号
1,435.62 85,131.88 137,459.20
填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列） - 0.00 0.00
其他收益 674,978.11 1,523,179.75 0.00
三、营业利润（亏损以“－”号
-120,177,518.39 -401,155,146.06 -9,847,361.59
填列）
加：营业外收入 87,013.74 204,292.45 7,590,853.07
减：营业外支出 203,683.58 2,280,808.92 858,945.26
四、利润总额（亏损总额以“－”
-120,294,188.23 -403,231,662.53 -3,115,453.78
号填列）
减：所得税费用 -201,229.88 619,481.18 2,869,464.40
五、净利润（净亏损以“－”号
-120,092,958.35 -403,851,143.71 -5,984,918.18
填列）
归属于母公司所有者的净利润 -114,300,985.55 -391,692,709.63 -2,944,131.75
少数股东损益 -5,791,972.80 -12,158,434.08 -3,040,786.43
二、上市公司简要备考财务报表
根据立信出具的《备考审阅报告》，上市公司最近两年备考财务报表情况如
下：
（一）备考财务报表编制基础
本备考财务报表系假设本次重大资产重组已于 2016 年 1 月 1 日完成，并根
据本次交易完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、备考财务报表附注二所述的相关方案能够获得本公司股东大会批准。
2、假设于 2016 年 1 月 1 日，本公司已经完成本次交易涉及的出售股权及相
关资产的全部手续。
3、本备考财务报表已考虑出售相关资产所涉及的税费。
4、本备考财务报表已考虑了标的资产剥离后，相关关联交易的公允性，模
拟了各会计主体之间的资金占用费、租金、内部管理费等费用。
196
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5、根据公司的重大资产重组专题会议纪要（2018-7 号），考虑日化业务的
实际需要，整合日化板块资产，将洗化分公司和日化分公司整体的资产和负债划
至全资子公司山西日化，即本次出售南风化工集团山西日化销售有限公司股权价
值中包括洗化分公司和日化分公司财务数据。
6、本次重大资产重组构成与控股股东山焦盐化关联交易，备考合并范围内
的公司与同受山焦盐化控制的单位之间的往来款以净额结算，包括本次关联交易
形成的交易对价及因标的资产形成的新增内部往来款等。备考财务报表山焦盐化
合并范围内的所有单位往来款以净额列示。
7、鉴于本备考财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考
合并现金流量表、备考合并股东权益变动表，未编制母公司财务报表及相关附注，
对股东权益仅列示权益总额，不区分股东权益具体明细项目，并按归属于母公司
股东权益和少数股送权益单独列报。
除以上假设外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》的披露规定编制财务报表。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 350,250,060.59 243,458,360.20
应收票据 13,855,672.02 10,451,725.48
应收账款 66,965,600.75 60,649,539.36
预付款项 17,085,783.82 15,688,721.52
应收股利 50,022,246.14 50,022,246.14
其他应收款 1,044,526,374.60 902,014,850.29
存货 238,840,249.21 225,878,465.97
其他流动资产 3,740,974.59 3,072,036.45
197
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
流动资产合计 1,785,286,961.72 1,511,235,945.41
非流动资产：
可供出售金融资产 40,183,585.55 40,183,585.55
长期股权投资 8,241,238.05 7,884,481.60
投资性房地产 3,495,418.70 3,538,786.20
固定资产 383,602,873.69 393,420,683.29
在建工程 57,313,046.85 26,222,943.62
无形资产 219,191,662.73 222,340,910.80
长期待摊费用 19,353,784.53 20,578,707.58
递延所得税资产 1,126,805.47 2,267,644.50
其他非流动资产 11,446,140.12 10,694,442.71
非流动资产合计 743,954,555.69 727,132,185.85
资产总计 2,529,241,517.41 2,238,368,131.26
流动负债：
短期借款 750,500,000.00 480,500,000.00
应付票据 320,500,000.00 312,926,532.41
应付账款 209,407,301.10 211,847,708.47
预收款项 24,578,186.92 25,793,324.20
应付职工薪酬 57,936,695.90 42,012,443.85
应交税费 30,174,857.36 40,156,325.31
应付利息 5,433,668.53 1,868,683.33
其他应付款 57,250,665.21 49,118,492.13
一年内到期的非流动负
565,166,666.68 258,500,000.00
债
流动负债合计 2,020,948,041.70 1,422,723,509.70
非流动负债：
长期借款 - 300,000,000.00
长期应付款 104,575,551.88 112,178,116.02
递延收益 3,478,571.46 6,790,785.74
非流动负债合计 108,054,123.34 418,968,901.76
负债合计 2,129,002,165.04 1,841,692,411.46
归属于母公司所有者权益合计 388,744,190.13 386,166,678.82
少数股东权益 11,495,162.24 10,509,040.98
所有者权益合计 400,239,352.37 396,675,719.80
198
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
负债和所有者权益总计 2,529,241,517.41 2,238,368,131.26
（三）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-5 月 2017 年度
一、营业总收入 409,965,108.47 977,911,662.24
其中：营业收入 409,965,108.47 977,911,662.24
二、营业总成本 395,209,368.09 991,404,232.52
其中：营业成本 273,296,346.18 716,136,234.25
税金及附加 9,740,381.71 23,750,306.02
销售费用 62,315,837.34 122,458,380.31
管理费用 41,308,006.24 104,812,698.90
财务费用 7,590,547.14 24,181,235.12
资产减值损失 958,249.48 65,377.92
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 356,756.45 1,818,201.60
资产处置收益（损失以“-”号填
- 1,599,494.67
列）
其他收益 3,347,045.28 1,168,863.28
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,459,542.11 -8,906,010.73
加：营业外收入 19,700.01 486,410.72
减：营业外支出 443,334.76 2,527,207.93
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,035,907.36 -10,946,807.94
减：所得税费用 7,609,199.27 17,942,776.82
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,426,708.09 -28,889,584.76
归属于母公司所有者的净利润 9,440,586.83 -30,813,739.85
少数股东损益 986,121.26 1,924,155.09
199
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主导产
品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。
1、公司与山焦盐化的同业竞争情况
公司的控股股东为山焦盐化，山焦盐化为控股型公司，主要职责为对参控股
子公司的投资、管理，未实质开展业务。
截至本报告书签署日，除南风化工外，山焦盐化主要控股公司情况如下：
序号 被投资企业名称 出资比例 主营业务
石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，
盐硝联产（凭许可证经营）；元明粉销售，工业
1 淮安盐化工 100%
盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
制造，销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化
工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百
货，日用杂品，文化用品；矿建工程，机电设备
安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的
2 蓉兴化工 90%
原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及相关
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
昌吉南风日化有限 房屋租赁；普通货物仓储服务；合成洗涤剂、餐
3 100%
责任公司 具洗涤剂生产和销售；进出口业务
无水硫酸钠生产；硫酸钡系列化工产品的开发、
衡阳南风化工有限 生产、销售；日化产品的生产、销售。（依法须
4 100%
公司（已停业） 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5 西安牙膏 100% 许可经营项目：牙膏、牙刷的生产；日用化工产
200
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
品（易制毒易燃易爆危险品除外）的制造、加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 一般经营项目：牙膏、牙刷的开
发、销售；日用化工产品（易制毒易燃易爆危险
品除外）的销售；房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑施工：水、暖、电安装及维修；压力容器充
山西省运城盐化机 装：压力容器制造；普通机械制造、维修。（依
6 100%
械制造有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
运城市南风宾馆有 宾馆项目筹建（在未取得相关许可变更经营范围
7 60%
限公司 前不得从事经营活动）。
盐湖及周边地区旅游资源的开发与经营；盐湖矿
物质产品及相关旅游产品的开发、生产与销售；
住宿、餐饮、洗浴、健身休闲养生服务，停车场
运城盐湖（中国死 服务；食品经营：零售：预包装食品；汽车租赁、
8 海）旅游开发有限 100% 销售；工艺品制作、销售（象牙及其制品除外）
公司 普通道路货物运输；美容服务；批发、零售：日
用百货、化工原料及产品（危险化学品、监控化
学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
化工、环保、信息、能源领域的技术开发、技术
推广、技术转让、技术成果转化、技术服务、技
山西南风科技有限
9 100.00 术咨询;会议服务;化工设备的开发、设计。（依
公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
网上销售日用百货、日化产品、液体消毒剂（不
含危险品）、洗涤剂、化妆品、纸制品、工业清
山西南风电子商务
10 100.00 洗剂（不含危险品）、空气清新剂、塑料制品。
有限公司
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
化工原料及日化产品（除危险品），纸张，玻璃，
上海运城盐化物资
11 100.00 建材，金属材料。（批发、零售） （依法须经批
经营部（清算中）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述公司中：
（1）淮安盐化工、蓉兴化工与公司无机盐业务生产同类产品；昌吉南风日
化有限责任公司与公司日化业务生产同类产品。
公司 2013 年 8 月 28 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司子公司与四川蓉兴化工有限责任公司签订产品包销协议的议案》，根据协议约
201
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
定，蓉兴化工生产的所有元明粉产品必须交由四川同庆销售。目前，该协议正常
履行。因此，蓉兴化工与公司不存在同业竞争。
针对与淮安盐化工、昌吉南风日化有限责任公司的同业问题，公司分别与其
签订了《产品包销协议》，并经股东大会审议通过。但在执行《产品包销协议》
时，由于当地税务部门提出异议，未落实到位。目前按照收取品牌使用费的形式
执行。
（2）衡阳南风化工有限公司已停业，与上市公司不存在同业竞争；上海运
城盐化物资经营部正在清算中，与上市公司不存在同业竞争。
（3）除以上情形外，其他公司产品或业务均与上市公司有所区别，不存在
同业竞争。
2、公司与焦煤集团的同业竞争情况
公司的间接控股股东为焦煤集团，焦煤集团的经营范围为：公路工程和桥梁、
隧道工程的施工；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；
批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；种植
业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限公司及下属分支机构取得
相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
虽然焦煤集团的经营范围中存在“批发化工”产品内容，但焦煤集团未实际
开展该等业务。上市公司与焦煤集团不存在同业竞争。
焦煤集团下属控股子公司数量较多，根据主营业务类型分别分为煤炭、电力、
化工、建材、商贸物流、机制机修、多种经营、辅助生产和生活后勤及服务业等
板块。经核查，焦煤集团其他板块公司与上市公司不存在同业竞争。
3、公司与国投运营的同业竞争情况
公司间接控股股东焦煤集团的控股股东为国投运营。国投运营于 2017 年 7
月 27 日成立，其主营业务为国有资本投资、运营及相关业务。上市公司与国投
运营不存在同业竞争。
202
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易后同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、本次交易后同业竞争情况
本次交易前，南风化工部分贸易类子公司及经销部存在经营日化产品销售业
务的情形。本次交易完成后，南风化工将通过变更经营范围或注销的方式停止经
营上述业务。因此，本次交易完成后，南风化工在日化业务方面不存在同业竞争。
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫
化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来
恢复生产，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免同业
竞争。
综上，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，山焦盐化出具了《关于避
免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在
条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在
此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负
责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司
保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不
会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或
活动。
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，
如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或
可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责
任。
203
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控
股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
此外，为避免置出钡盐分公司硫化碱部资产可能新增对控股股东的同业竞争，
山焦盐化出具承诺如下：
1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。
销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。
2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责
任。
3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接
控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将督
促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司
股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三
方，解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，
如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或
可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应的赔偿
责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之
控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺在
蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述两公司股权或资产置入
南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下：
204
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；
（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条情形；
（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条件。
在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销
售予南风化工，由南风化工统一对外销售。
2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之
控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
二、关联交易
（一）报告期内标的资产主要关联交易情况
根据立信出具的《模拟审计报告》，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-5
月，标的资产关联交易事项如下：
1、报告期内标的资产的关联交易情况
（1）关联销售与采购
1）采购商品、接受劳务
单位：元
关联交易
关联方 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
内容
南风化工集团股份有限公司
日化产品 - 2,136,428.54 -
北京经销部
昌吉南风日化有限责任公司 日化产品 3,192.98 49,857.55 -
淮安盐化工 原材料 1,682,948.71 1,247,263.25 -
淮安元明粉 原材料 1,312,658.12 3,754,709.39 -
南风化工集团股份有限公司
原材料 362,435.35 950,000.00 2,479,401.74
元明粉分公司
山西南风电子商务有限公司 日化产品 490,332.63 1,470.09 -
同庆南风 原材料 9,462,826.64 15,902,581.18 11,650,380.28
南风化工集团股份有限公司
日化产品 - 2,270,259.32 -
太原分公司
205
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南风化工集团股份有限公司
日化产品 - 4,362,813.33 -
天津经销部
天津市南风贸易有限公司 原材料 1,293,504.26 3,312,385.41 4,672,515.02
西安牙膏 日化产品 2,835,801.38 6,444,609.82 9,977,923.41
运城市南风物资贸易有限公 原材料、
15,205,699.29 33,304,472.15 22,751,304.66
司 电费
运城盐湖(中国死海)旅游开
日化产品 40,934.56 160,834.99 48,238.63
发有限公司
山西省运城盐化机械制造有
劳务 208,244.91 1,258,887.57 963,811.10
限公司
淮安南风鸿运工贸有限公司 服务费 120,000.00 - -
洋浦中合石油化工有限公司 原材料 - 442,887.17 239,871.79
山西焦煤集团金土地农业开
原材料 - 7,352,692.02 10,354,495.38
发有限公司
南风集团（运城）日化产品
原材料 - - 885,404.00
销售有限公司
2）出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
南风化工集团股份有限公司北
日化产品 - 2,500,070.71 3,504,345.86
京经销部
昌吉南风日化有限责任公司 日化产品、原材料 1,245,027.81 2,730,070.34 14,028,135.63
昌吉南风日化有限责任公司 品牌使用费 745,330.19 1,811,745.28 1,819,103.66
华晋焦煤有限责任公司 日化产品 337,039.82 78,482.04 555,922.71
华晋焦煤有限责任公司沙曲选
日化产品 - - 83,336.30
煤厂
淮安盐化工 日化产品 59,684.61 56,464.15 -
霍州煤电集团有限责任公司 日化产品 914,637.91 1,499,668.26 128,449.59
霍州煤电集团丰峪煤业有限责
日化产品 - - 26,505.12
任公司
霍州煤电集团凯兴物资经销有
日化产品 - - 2,013,675.17
限责任公司
焦煤集团介休正益煤业有限公
日化产品 - 19,763.25 3,660.26
司
南风化工集团股份有限公司钡
日化产品、劳务 1,772,604.39 9,731,577.94 24,595,298.86
业分公司
南风化工集团股份有限公司 日化产品 58,456.51 60,814.15 -
南风化工集团股份有限公司化
日化产品、劳务 62,990.46 351,890.73 479,916.34
工销售部
206
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
淮安元明粉 日化产品 35,539.83 83,626.50 -
南风化工集团股份有限公司铁
日化产品、电费 47,045.38 99,999.98 48,000.00
运物流分公司
南风化工集团股份有限公司元
日化产品、劳务 1,455,315.40 9,042,627.31 13,036,130.66
明粉分公司
南风化工集团股份有限公司南
日化产品 15,486.49 1,144,013.33 2,227,309.25
京经销部
山焦盐化 电费 1,824,488.51 4,354,444.71 2,929,558.13
山西焦煤集团投资有限公司 日化产品 - 15,435.55 -
南风化工集团股份有限公司运
日化产品 - 2,138,177.20 6,653,383.12
城营销部
山西焦煤集团机关事务管理中
日化产品 1,192.31 1,886.33 1,470.09
心
山西焦煤集团房地产开发有限
日化产品 - 5,866.66 2,121.37
公司
山西焦煤集团中源物贸有限责
日化产品 25,019.32 35,952.14 12,793.17
任公司
山西汾西矿业（集团）有限责
日化产品 - 351,972.67 1,571,570.98
任公司多种经营分公司
山西焦煤集团金土地生物科技
日化产品 - 143,905.99 -
有限公司
山西焦煤集团五麟煤焦开发有
日化产品 337,039.82 30,769.23 61,538.46
限责任公司
山西焦煤集团飞虹化工股份有
日化产品 50,022.90 21,340.16 105,032.82
限公司
山西华晋明珠煤业有限责任公
日化产品 - 15,476.92 98,805.49
司
山焦盐化 日化产品 47,511.87 429,241.88 308,011.19
山西南风电子商务有限公司 日化产品 2,894,124.66 2,187,797.15 -
山西南风科技有限公司 电费 13,978.73 10,206.82 -
山西省运城盐化机械制造有限
日化产品、电费 35,410.48 31,508.52 -
公司
上海运城盐化物资经营部 日化产品 2,527,886.65 8,282,876.33 10,701,033.88
蓉兴化工 日化产品 32,893.84 27,585.49 5,157.26
同庆南风 日化产品 47,576.77 42,250.45 26,694.87
南风化工集团股份有限公司太
日化产品 - 10,668,782.21 11,319,098.19
原分公司
南风化工集团股份有限公司天
日化产品 547,221.88 3,571,568.70 8,388,419.30
津经销部
天津市南风贸易有限公司 日化产品 136,607.96 1,367,657.98 15,991,382.71
207
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
西安牙膏 日化产品 3,472,914.47 4,278,007.71 1,718,127.75
西山煤电（集团）有限责任公
日化产品 186,690.76 551,296.58 326,880.32
司
运城市南风物资贸易有限公司 日化产品、原材料 270,041.55 1,479,893.76 1,897,345.86
运城盐湖(中国死海)旅游开发
日化产品、电费 3,812,983.51 2,741,360.18 1,383,538.19
有限公司
南风集团(运城)日化产品销售
日化产品 - - 5,130,325.09
有限公司
山西焦化股份有限公司 日化产品 85,605.40 - 3,357,207.52
山西西山晋兴能源有限责任公
日化产品 - - 1,627,392.72
司
山西焦煤集团岚县正利煤业有
日化产品 64,984.62 - 191,356.91
限公司
山西太钢不锈钢股份有限公司 日化产品 106,000.00 177,800.00 -
大同煤矿集团有限责任公司 日化产品 122,845.86 286,020.00 -
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任
日化产品 203,224.60 279,155.20 -
公司
阳煤丰喜运输分公司 日化产品 - 27,966.90 -
山西阳煤丰喜国际贸易有限公
日化产品 760.26 2,390.60 -
司
山西阳煤丰喜泉稷能源有限公
日化产品 16,912.19 586.66 -
司
山西亚宝药业集团股份有限公
日化产品 20,110.08 62,167.30 -
司
阳泉煤业集团物资经销有限责
日化产品 365,314.91 - -
任公司
山西焦煤集团国际贸易有限责
日化产品 116,796.10 - -
任公司
山西焦煤集团公路煤焦物流有
劳务 990,090.10 - -
限责任公司
淮安南风鸿运工贸有限公司 日化产品 6,430.77 - -
晋城宇光实业有限公司 日化产品 287,693.59 - -
山西高平天阳污水净化有限公
日化产品 218.12 - -
司
晋城古书院工贸有限公司 日化产品 152,931.26 - -
晋城宇光实业有限公司 日化产品 7,336.36 - -
（2）关联租赁
标的资产作为出租方：
208
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
单位：元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
山西物流 房产 217,864.80 522,875.52 522,875.52
标的资产作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
南风化工 土地及部分房产 676,652.89 1,623,966.90 1,623,966.90
（3）关联担保
截至 2018 年 5 月 31 日，标的资产关联担保情况如下：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
贵州南风 6,000,000.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 26 日
贵州南风 4,000,000.00 2017 年 7 月 21 日 2018 年 7 月 20 日
贵州南风 5,000,000.00 2018 年 3 月 30 日 2019 年 3 月 29 日
贵州南风 5,000,000.00 2018 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 26 日
安庆南风 10,000,000.00 2017 年 10 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
安庆南风 10,000,000.00 2017 年 10 月 17 日 2018 年 10 月 16 日
安庆南风 4,550,000.00 2018 年 1 月 8 日 2018 年 7 月 8 日
安庆南风 2,000,000.00 2018 年 1 月 16 日 2018 年 7 月 16 日
安庆南风 6,000,000.00 2018 年 1 月 25 日 2018 年 7 月 25 日
安庆南风 3,450,000.00 2018 年 2 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
西安南风 10,000,000.00 2017 年 7 月 17 日 2018 年 7 月 16 日
西安南风 10,000,000.00 2017 年 8 月 23 日 2018 年 8 月 22 日
西安南风 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 9 日
西安南风 7,500,000.00 2017 年 9 月 13 日 2018 年 9 月 13 日
西安南风 2,500,000.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 20 日
西安南风 7,000,000.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 27 日
西安南风 3,000,000.00 2018 年 4 月 8 日 2018 年 10 月 8 日
同庆洗涤 5,000,000.00 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 2 日
本溪南风 19,000,000.00 2017 年 6 月 26 日 2018 年 6 月 25 日
209
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本溪南风 5,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2019 年 3 月 13 日
本溪南风 25,400,000.00 2017 年 12 月 27 日 2018 年 6 月 26 日
本溪南风 2,000,000.00 2018 年 3 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
本溪南风 1,530,000.00 2018 年 4 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
本溪南风 1,420,000.00 2018 年 5 月 10 日 2018 年 11 月 10 日
合计 190,350,000.00
（4）关联方资金拆借
报告期各期，标的资产占用南风化工资金的占用费情况如下：
单位：元
类别 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度
资金占用费 23,798,448.09 51,564,013.88 36,521,362.84
（5）其他关联交易
西安南风昌吉分公司于 2017 年将其房屋建筑物、通用设备、运输设备等出
售给昌吉南风日化有限责任公司，合计处置价款 703,454.13 元，该事项确认资
产处置收益 166,889.99 元。
2、报告期各期末标的资产的关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
A、应收账款
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
南风化工集团股份有
4,972,479.10 - 4,972,479.10 - 10,168,660.12 -
限公司北京经销部
昌吉南风日化有限责
2,328,980.59 - 1,141,743.36 - 740,910.21 -
任公司
焦煤集团介休正益煤
50,857.00 - 50,857.00 - 67,734.00 -
业有限公司
华晋焦煤有限责任公
21,000.00 - 21,000.00 - 21,000.00 -
司沙曲矿
华晋焦煤有限责任公
- - - - 97,118.30 -
司沙曲选煤厂
210
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
霍州煤电集团凯兴物
2,877,800.00 - 2,937,800.00 - 3,297,800.00 -
资经销有限责任公司
霍州煤电集团有限责
2,475,827.38 - 1,528,634.92 - 361,223.08 -
任公司
华晋焦煤有限责任公
1,023,491.20 - 779,154.60 - 1,205,372.47 -
司
霍州煤电集团吕梁山
126,000.00 - 126,000.00 - 126,000.00 -
煤电有限公司
霍州煤电集团丰峪煤
72,199.00 - 72,199.00 - 72,199.00 -
业有限责任公司
南风集团（运城）日
2,534,097.29 - 2,552,832.56 - 2,550,799.26 -
化产品销售有限公司
南风化工集团股份有
2,522,252.47 - 2,000,746.04 - 4,790,483.89 -
限公司钡业分公司
南风化工 21,900,913.11 - 21,900,913.11 - 21,900,913.11 -
南风化工集团股份有
49,352.17 - 79,432.77 - 166,929.97 -
限公司化工销售部
南风化工集团股份有
3,715,040.05 - 3,600,458.29 - 2,993,254.03 -
限公司元明粉分公司
南风化工集团股份有
9,672,331.19 - 9,672,331.19 - 9,420,835.56 -
限公司南京经销部
山西焦煤集团岚县正
172,637.60 - 117,437.60 - 397,437.60 -
利煤业有限公司
山西汾西瑞泰井矿正
79,410.00 - 79,410.00 - 79,410.00 -
行煤业有限公司
山西汾西矿业（集团）
有限责任公司多种经 1,996,442.00 - 1,996,442.00 - 1,584,634.00 -
营分公司
山西焦煤集团金土地
168,370.00 - 168,370.00 - - -
生物科技有限公司
山西华晋明珠煤业有
133,710.42 - 133,710.42 - 115,602.42 -
限责任公司
山西焦煤集团飞虹化
83,494.80 - 24,968.00 - 245,164.50 -
工股份有限公司
山西汾西瑞泰井矿正
31,080.00 - 31,080.00 - 31,080.00 -
明煤业有限公司
山西汾西矿业集团水
5,844.20 - 5,844.20 - 5,844.20 -
峪煤业有限责任公司
山焦盐化 213,890.46 - 5,767.50 - 126,153.10 -
211
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
山西南风电子商务有
4,813,097.72 - 2,538,359.27 - - -
限公司
山西南风科技有限公
28,276.40 - 11,941.98 - - -
司
山西省运城盐化机械
615,897.07 - 574,413.19 - 542,168.23 -
制造有限公司
山西西山晋兴能源有
857,036.64 - 907,036.64 - 2,001,749.40 -
限责任公司
南风化工集团股份有
8,637,527.48 - 11,533,875.41 - 13,284,664.23 -
限公司太原分公司
南风化工集团股份有
10,521,236.35 - 9,900,986.73 - 16,300,962.22 -
限公司天津经销部
西山煤电(集团)有限
1,800,664.70 - 1,579,956.70 - 1,087,547.70 -
责任公司
运城市南风物资贸易
40,429.57 - 40,429.57 - 43,369.26 -
有限公司
运城盐湖(中国死海)
2,074,290.68 - 2,073,920.32 - 403,598.90 -
旅游开发有限公司
南风化工集团股份有
- - 130,533.29 - 411,652.47 -
限公司运城营销部
山西太钢不锈钢股份
207,340.00 5,427.40 122,010.00 1,220.10 - -
有限公司
山西潞安煤基合成油
39,961.91 3,996.19 39,961.91 1,998.10 - -
有限公司
大同煤矿集团有限责
448,043.40 4,480.43 334,643.40 3,346.43 - -
任公司
山西焦化股份有限公
99,302.26 - - - 4,175,570.80 -
司
淮安盐化工 - - - - 12,804.00 -
山西焦煤集团国际贸
135,585.00 - - - - -
易有限责任公司
山西焦煤集团五麟煤
36,000.00 - - - - -
焦开发有限责任公司
天津市南风贸易有限
159,553.33 - - - - -
公司
晋城宇光实业有限公
379,846.40 3,789.46 - - - -
司
山西高平天阳污水净
255.20 2.55 - - - -
化有限公司
212
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
山西三维集团股份有
8,991.00 8,991.00 - - - -
限公司
晋城古书院工贸有限
66,968.05 669.68 - - - -
公司
B、预付账款
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
山西省运城盐化机械
- - 29,321.00 - 421,697.99 -
制造有限公司
西安牙膏 386,585.84 - 112.00 - 112.00 -
洋浦中合石油化工有
176,250.00 - - - 174,928.00 -
限公司
山西焦煤集团金土地
- - - - 107,544.11 -
农业开发有限公司
C、其他应收款
单位：元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
南风化工集团股份有
1,695,710.00 - 1,695,710.00 - - -
限公司北京经销部
南风化工 1,229,579.35 - 1,332,536.46 - 29,964,261.90 -
天津市南风贸易有限
11,415,273.84 - 11,431,680.27 - 11,464,493.13 -
公司
南风化工集团股份有
- - 70,000.00 - 276,840.00 -
限公司运城营销部
昌吉南风日化有限责
- - - - 1,130.50 -
任公司
同庆南风 - - - - 700,000.00 -
大同煤矿集团有限责
16,000.00 1,600.00 16,000.00 800.00 - -
任公司
南风化工集团股份有
37,971.95 - - - - -
限公司元明粉分公司
山焦盐化 626,799.30 - - - - -
213
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（2）应付关联方款项
A、应付账款
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
昌吉南风日化有限责任
62,069.13 58,333.33 -
公司
淮安盐化工 3,558,615.00 1,459,298.00 -
南风化工 12,962,686.45 12,962,686.45 12,962,686.45
淮安元明粉 4,094,703.00 2,600,410.00 166,200.00
南风化工集团股份有限
38,964,902.49 38,559,077.49 38,304,822.49
公司元明粉分公司
山西焦煤集团金土地农
17,962,967.06 20,962,967.06 28,046,379.36
业开发有限公司
山西省运城盐化机械制
676,307.14 902,743.34 56,000.00
造有限公司
蓉兴化工 3,476,340.00 3,476,340.00 3,476,340.00
同庆南风 22,006,603.37 16,336,702.68 13,187,595.70
天津市南风贸易有限公
5,148,948.40 5,148,948.40 7,755,430.99
司
西安牙膏 2,410,444.31 3,360,769.62 4,543,235.22
西山煤电(集团)有限责
20,000.00 20,000.00 20,000.00
任公司职业病防治所
运城市南风物资贸易有
5,481,994.19 6,072,880.49 4,841,131.55
限公司
运城盐湖(中国死海)旅
- - 15,000.00
游开发有限公司
山西通达工业设备安装
224,137.42 - -
有限公司
B、应付股利
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南风化工 13,555,759.96 13,555,759.96 13,555,759.96
C、其他应付款
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
214
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
南风化工 836,176,431.57 795,591,212.49 659,474,130.28
天津市南风贸易有限
6,000,000.00 - -
公司
山西省运城盐化机械
225,000.00 400,000.00 -
制造有限公司
同庆南风 - 2,000,000.00 -
西安牙膏 35,448.84 25,228.00 7,420.00
运城市南风宾馆有限
23,644.00 23,644.00 23,644.00
公司
运城盐湖(中国死海)
2,348.00 13,315.00 91,477.00
旅游开发有限公司
南风化工集团股份有
- 402,304.45 -
限公司运城营销部
西山煤电(集团)有限
责任公司职业病防治 57,085.50 57,085.50 57,085.50
所
运城市运汽汽车销售
980.00 - -
服务有限公司
D、预收账款
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
昌吉南风日化有限责任公司 410,425.54 410,425.54 481,417.46
上海运城盐化物资经营部 158,797.41 16,933.50 16,933.50
南风化工集团股份有限公司
- - 2,300.00
太原分公司
南风化工集团股份有限公司
- - 7,331.97
运城营销部
山西阳煤丰喜化工有限责任
40,000.00 40,000.00 -
公司
山西亚宝药业集团股份有限
- 13,840.00 -
公司
阳煤丰喜运输分公司 - 3,870.88 -
山西阳煤丰喜泉稷能源有限
9,767.00 41.00 -
公司
阳泉煤业集团物资经销有限
109,582.12 - -
责任公司
阳煤丰喜肥业（集团）股份
24,293.00 - -
有限责任公司
霍州煤电集团有限责任公司 160,000.00 - -
215
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
物资供应分公司
山西兆丰铝业有限责任公司 17,506.00 - -
E、长期应付款
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南风化工 77,613,262.16 76,234,401.15 69,962,847.10
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为山焦盐化，系上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产
评估报告并经山西省国资委备案后所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（三）交易完成后关联交易情况
根据《上市规则》等相关规定，本次交易完成后，山西钾肥、同庆洗涤、贵
州南风、西安南风、安庆南风、本溪南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山
西物流将成为上市公司的关联方，上市公司与前述公司间的交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将新增从上述主体采购日化产品、劳务及电力和向上
述主体供应原材料等关联交易，减少上述主体向上市公司其他关联方供应日化产
品等关联交易。
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，报告期内上市公司主
要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
216
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
安庆南风 日化产品 51,026.32 2,452,284.98
本溪南风 日化产品 136,370.35 -
欧芬爱尔 日化产品 21,037.60 78,150.63
淮安盐化工 元明粉 12,708,105.61 32,551,134.53
电力分公司 电费 - 19,944.35
日化分公司 日化产品、原材料 201,339.27 976,505.31
山西日化 日化产品 590,150.19 18,891,540.20
山西物流 劳务 3,287,358.97 19,094,615.81
洗化分公司 日化产品、原材料 114,027.15 263,236.14
山焦盐化 煤、电费 69,258.00 9,556,424.86
山西南风电子商务有限公司 日化产品 23,559.83 19,327.35
山西南风科技有限公司 劳务 123,580.43 77,198.29
同庆南风 日化产品 47,576.77 42,250.45
运城盐湖(中国死海)旅游开发
日化产品 7,614.06 453,655.75
有限公司
山西省运城盐化机械制造有限
劳务 479,570.44 180,003.29
公司
山西焦化股份有限公司 煤 - 4,920,903.54
山西焦煤集团国际贸易有限责
原材料 462,795.92 146,247.69
任公司
淮安南风鸿运工贸有限公司 煤 9,562,139.64 33,357,392.16
钡盐分公司硫化碱部 化工产品 - 464,423.07
蓉兴化工 元明粉 41,249,278.60 96,575,880.66
昆山金驹实业有限公司 服务 6,666.67 -
2、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
安庆南风 原材料 2,902,583.32 7,862,984.35
本溪南风 原材料 696,991.45 2,032,984.61
昌吉南风日化有限责任公司 原材料 24,655.17 39,829.06
贵州南风 原材料 4,957,934.62 10,426,057.23
淮安南风鸿运工贸有限公司 元明粉 - 4,209,048.60
217
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-5 月 2017 年度
淮安盐化工 元明粉、卤水、电费等 8,462,316.58 22,525,054.14
淮安盐化工 品牌使用费 2,214,059.44 5,609,105.66
电力分公司 原材料 9,132.07 12,957.87
日化分公司 日化产品、原材料 4,223,889.60 15,892,011.23
山西日化 日化产品 - 567,095.02
山西物流 原材料 2,796.57 36,668.02
洗化分公司 日化产品、原材料 899,546.59 1,870,979.56
山西焦化股份有限公司 日化产品、原材料 2,578,235.05 7,379,940.18
山西南风电子商务有限公司 日化产品 - 15,927.48
山西省运城盐化机械制造有
原材料 - 214,903.58
限公司
山西焦煤运城盐化集团有限
电费 8,357.26 -
责任公司公用事业部
上海运城盐化物资经营部 化工产品、原材料 - 2,374,557.30
同庆南风 原材料 3,108,523.66 7,478,842.69
西安南风 原材料 2,592,511.55 2,141,076.92
运城盐湖(中国死海)旅游开
原材料 16,153.84 78,107.69
发有限公司
南风化工集团股份有限公司
原材料 7,836,670.35 17,136,841.74
采购中心日化部
南风化工集团股份有限公司
化工产品、原材料 646,752.13 535,150.08
硫化碱部
蓉兴化工 原材料 2,348,359.00 5,071,019.23
阳煤丰喜肥业(集团)有限责
化工产品 35,555.56 -
任公司
欧芬爱尔 原材料 12,586.21 -
3、关联租赁
公司作为出租方：
单位：元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-5 月 2017 年度
洗化分公司 土地 443,996.57 1,065,591.76
山西钾肥 土地 7,871.90 18,892.55
218
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
钡盐分公司硫化碱部 土地 12,949.68 31,079.22
山西物流 房产和土地 211,834.74 508,403.37
公司作为承租方：
单位：元
确认的租赁收入
出租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-5 月 2017 年度
山西物流 房屋 217,864.80 522,875.52
山焦盐化 办公大楼 500,000.00 1,200.000.00
山西焦煤集团中源物贸
车辆 160,256.42 663,931.62
有限责任公司
融资租赁：
本公司全资子公司同庆南风将其部分生产设备与焦煤融资租赁有限公司开
展融资租赁售后回租业务，第一笔融资金额 2,000.00 万元，融资期限 3.5 年；
第二笔融资金额 2,000.00 万元，融资期限 2 年。本公司就该交易参照抵押借款
处理，截止 2018 年 5 月 31 日，应付焦煤融资租赁有限公司融资租赁费
31,153,044.87 元，其中一年内要支付的金额 12,666,666.68 元。
4、关联担保
截至 2018 年 5 月 31 日，公司作为担保方情况如下：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
贵州南风 6,000,000.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 26 日
贵州南风 4,000,000.00 2017 年 7 月 21 日 2018 年 7 月 20 日
贵州南风 5,000,000.00 2018 年 3 月 30 日 2019 年 3 月 29 日
贵州南风 5,000,000.00 2018 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 26 日
安庆南风 10,000,000.00 2017 年 10 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
安庆南风 10,000,000.00 2017 年 10 月 17 日 2018 年 10 月 16 日
安庆南风 4,550,000.00 2018 年 1 月 8 日 2018 年 7 月 8 日
安庆南风 2,000,000.00 2018 年 1 月 16 日 2018 年 7 月 16 日
安庆南风 6,000,000.00 2018 年 1 月 25 日 2018 年 7 月 25 日
安庆南风 3,450,000.00 2018 年 2 月 6 日 2018 年 8 月 6 日
219
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
淮安元明粉 5,500,000.00 2017 年 12 月 7 日 2018 年 12 月 6 日
西安南风 10,000,000.00 2017 年 7 月 17 日 2018 年 7 月 16 日
西安南风 10,000,000.00 2017 年 8 月 23 日 2018 年 8 月 22 日
西安南风 35,000,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 9 日
西安南风 7,500,000.00 2017 年 9 月 13 日 2018 年 9 月 13 日
西安南风 2,500,000.00 2017 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 20 日
西安南风 7,000,000.00 2017 年 9 月 27 日 2018 年 9 月 27 日
西安南风 3,000,000.00 2018 年 4 月 8 日 2018 年 10 月 8 日
同庆洗涤 5,000,000.00 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 2 日
本溪南风 19,000,000.00 2017 年 6 月 26 日 2018 年 6 月 25 日
本溪南风 25,400,000.00 2017 年 12 月 27 日 2018 年 6 月 26 日
本溪南风 5,000,000.00 2018 年 3 月 14 日 2019 年 3 月 13 日
本溪南风 2,000,000.00 2018 年 3 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
本溪南风 1,530,000.00 2018 年 4 月 10 日 2018 年 10 月 9 日
本溪南风 1,420,000.00 2018 年 5 月 10 日 2018 年 11 月 10 日
淮安盐化工 5,500,000.00 2017 年 11 月 10 日 2018 年 11 月 9 日
同庆南风 18,333,333.33 2018 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 15 日
合计 219,683,333.33
截至 2018 年 5 月 31 日，公司作为被担保方情况如下：
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
焦煤集团 300,000,000.00 2017 年 3 月 27 日 2019 年 3 月 26 日
霍州煤电集团有限责任公司 100,000,000.00 2018 年 4 月 19 日 2019 年 3 月 25 日
焦煤集团 150,000,000.00 2018 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 26 日
霍州煤电集团有限责任公司 130,000,000.00 2016 年 4 月 2 日 2021 年 4 月 2 日
霍州煤电集团有限责任公司 19,000,000.00 2018 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 29 日
霍州煤电集团有限责任公司 20,000,000.00 2018 年 2 月 9 日 2018 年 8 月 9 日
霍州煤电集团有限责任公司 10,000,000.00 2018 年 3 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
霍州煤电集团有限责任公司 1,000,000.00 2018 年 5 月 16 日 2018 年 11 月 16 日
合计 730,000,000.00
其他关联担保情况如下：
单位：元
220
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
山焦盐化 同庆南风 13,000,000.00 2016 年 5 月 16 日 2019 年 11 月 16 日
淮安元明粉 淮安盐化工 23,000,000.00 2018 年 4 月 20 日 2019 年 4 月 19 日
淮安元明粉 淮安盐化工 20,000,000.00 2018 年 4 月 24 日 2019 年 4 月 23 日
合计 56,000,000.00
由于报告期内公司对子公司存在担保，本次交易完成后，该部分担保成为上
市公司对控股股东及其下属单位的担保。
5、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
焦煤财务公司 150,000,000.00 2018 年 1 月 30 日 2019 年 1 月 29 日 （1）
焦煤财务公司 200,000,000.00 2017 年 12 月 22 日 2018 年 12 月 21 日 （1）
焦煤财务公司 150,000,000.00 2018 年 4 月 27 日 2019 年 4 月 26 日 （1）
焦煤财务公司 30,000,000.00 2017 年 12 月 14 日 2018 年 2 月 2 日 （1）
注：（1）焦煤财务公司为本公司提供流动资金借款，截至 2018 年 5 月 31
日 未 到 期 500,000,000.00 元 ， 其 中 300,000,000.00 元 利 率 为 5.22% ，
200,000,000.00 元利率为 4.35%，本期共支付利息 6,684,983.84 元。
（2）本公司的母公司山焦盐化为本公司提供临时流动资金，本期计提利息
2,099,321.63 元。
（3）2018 年初公司在焦煤财务公司存款 16,338,330.05 元，2018 年 5 月
31 日存款 5,095,822.29 元，2018 年 1-5 月利息收入 22,877.10 元。
（4）本公司为拟置出资产范围内的单位（含分公司及子公司）提供资金支
持，2018 年 1-5 月确认资金占用费收入 23,798,448.09 元。
6、应收关联方款项
单位：元
2018 年 5 月 31 日账面余额 2017 年 12 月 31 日账面余额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
221
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2018 年 5 月 31 日账面余额 2017 年 12 月 31 日账面余额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
山西焦化股份有限公司 116,700.73 - 55,975.40 -
山西光华玻璃有限公司 21,119.16 21,119.16 - -
其他应收款
山焦盐化 1,023,133,223.76 - 883,658,798.81 -
焦煤融资租赁有限公司 600,000.00 - - -
山西焦炭（国际）交易中
20,000.00 - - -
心股份有限公司
上市公司与原子公司之间的往来款将形成与山焦盐化之间的往来款，导致交
易后的其他应收款期末余额较大。
7、应付关联方款项
单位：元
关联方 2018 年 5 月 31 日账面余额 2017 年 12 月 31 日账面余额
应付账款
淮安南风鸿运工贸有限公司 10,933,893.84 7,579,207.34
山西焦化股份有限公司 51,638.35 51,638.35
山西焦煤集团国际贸易有限责任
1,971,777.71 1,630,306.48
公司
山西阳煤丰喜国际贸易有限公司 550,360.00 550,360.00
山西丰喜华瑞煤化工有限公司 153.00 -
其他应付款
山西焦煤集团中源物贸有限责任
- 663,931.62
公司
山西经贸集团煤焦投资有限公司 6,600,000.00 6,600,000.00
（四）规范及减少关联交易的措施
1、公司关联交易的有关规定
公司已根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体
系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
222
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
易制度》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策
程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承
担赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控
股股东或南风化工终止上市之日止。
焦煤集团已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司
及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和
《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承
担相应的赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之第一大股东之
控股股东或南风化工终止上市之日止。
224
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一章 风险因素
公司提请投资者充分关注本次交易及上市公司经营的相关风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发
现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外
是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案
的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
若本报告书公告后，因有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提
出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署
协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。如交易各方无法
就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（四）债权债务转移的风险
本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同
意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得
争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。
公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿
225
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
部分债务。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然
存在可能会有债权人要求提前清偿债务的相关风险。
（五）标的资产部分资产产权瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的资产部分资产存在产权瑕疵，详见本报告书“第
四章 标的资产基本情况”有关内容。尽管交易双方已就瑕疵资产的过户转移、
赔偿责任等事项在《重大资产出售协议》中进行了约定，但是仍然存在相关瑕疵
资产因纠纷、诉讼或处罚而造成上市公司损失的风险。
（六）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协
议生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向
南风化工支付剩余 49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的
资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付
交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的
风险。
（七）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采
购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股
股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，
但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（八）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018 年 5 月 31 日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00
万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下
属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
226
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（九）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同
业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切
实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无
法完成或侵害上市公司利益的风险。
（十）同业竞争风险
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫
化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来
恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通
过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
二、交易完成后上市公司经营风险
（一）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 13.2.1 条有关规定，上市公司已于 2018 年 2 月 14 日起被实行退市
风险警示处理。如果上市公司 2018 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股
票将自 2018 年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司 2019 年经审计的期
末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。
同时，如果公司 2018 年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个
会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司 2019
年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自 2019 年年度报告公告之日起暂停
上市交易。
提请投资者注意相关风险。
227
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成
后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，
2017 年和 2018 年 1-5 月，公司的净利润为-2,888.96 万元、1,042.67 万元，公
司的盈利能力仍然偏弱。
（三）业务单一风险
本次交易完成后，公司将不再经营日化产品，公司主营业务变为元明粉等无
机盐的生产、销售，收入来源的单一性一定程度降低了公司的抗风险能力。
（四）行业竞争风险
公司主要采用矿产元明粉生产工艺，通过在芒硝矿中炸裂、溶解、收取、蒸
发、结晶、过滤等方式提取元明粉，具有产量大、质量稳定、品级优等特点。副
产元明粉是企业在生产过程中附带产出部分化学材料（原为废弃物），经过简单
添加其他原材料，从而生产出元明粉。副产元明粉生产工艺简单，进入门槛较低，
随着产量的加大和质量的提升都会对现有市场造成冲击，导致竞争加剧。
（五）政策风险
依据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号），采
盐（非金属矿采选）属于重污染行业。近年来因国家相关政策如环保、城市规划、
煤改气等因素，行业受到限产、停产等影响增多。公司通过开展技术改造，合理
组织生产、强化市场营销等方式积极应对。但是不排除未来因政策因素影响公司
元明粉以及下游行业（如印染、玻璃、造纸等高污染行业）开工，从而对生产经
营、市场供需造成不利影响。
228
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素带来的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损
害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生
可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投
资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
229
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协
议生效后 5 个工作日内向南风化工支付交易对价的 51%，剩余款项 2018 年 12 月
31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支
付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%价款一并付清，如山焦盐化未按照
《重大资产出售协议》及时支付交易对价，则会形成控股股东对公司的资金占用。
此外，本次交易完成后，尚未结清的标的资产对南风化工及下属公司的关联
应付项目将形成控股股东山焦盐化及其下属公司对南风化工的资金占用。根据立
信出具的《备考审阅报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，山焦盐化及其下属子公司
对南风化工及下属公司的应付款项净额为 102,313.32 万元，其中包括本次交易
作价 19,670.27 万元。
针对因本次交易形成的关联方资金占用情形，山焦盐化出具承诺：
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人保证在上市公
司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，以避免因本次
交易形成的资金占用问题。
2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工存在的未
清偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工
予以赔偿。
230
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
焦煤集团出具承诺：
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的
前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金
支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷
款担保产生的风险。
焦煤集团出具补充承诺：
对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召
开股东大会审议本次重组事项前，承诺人将以委托贷款形式，向山焦盐化提供
不超过11亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组对价，并消
除因本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占用。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至 2018 年 5 月 31 日，公司对标的资产提供的担保总额为 19,035.00 万元。
交易完成后，对于尚未履行完毕的担保将变为南风化工对控股股东山焦盐化及其
下属公司的关联担保。
针对上述新增对控股股东的关联担保事项，山焦盐化已出具承诺如下：
1、对于截至本次重大资产出售资产交割日，南风化工因本次交易而产生的
对山焦盐化及其下属单位的担保，承诺人保证按时清偿债务，且担保到期后不再
由南风化工进行担保。
2、本次重大资产出售完成后，因对承诺人及其下属单位担保而导致南风化
工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
231
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为保证山焦盐化的履行能力，焦煤集团出具承诺如下：
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的
前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金
支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷
款担保产生的风险。
焦煤集团出具补充承诺：
对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为出售资产提供担
保的议案》未获得南风化工股东大会通过，承诺人将在其股东大会召开后15日
内，以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆
盖南风化工担保下的借款余额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工股东大会通过后，
如山焦盐化及其下属单位就相关担保借款不再续借但存在还款困难，承诺人将
以委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖届
时南风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相关担保借
款继续续借，本公司将指定南风化工外的第三方机构为其提供担保。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明
本次交易完成前后，上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
2018 年 5 月 31 日
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动幅度（%）
资产合计（万元） 275,392.02 252,924.15 -8.16%
负债合计（万元） 315,092.90 212,900.22 -32.43%
流动比率 0.46 0.88 92.04%
速动比率 0.32 0.76 136.49%
资产负债率（%） 114.42 84.18 -26.43%
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动幅度（%）
资产合计（万元） 261,645.10 223,836.81 -14.45%
232
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
负债合计（万元） 290,696.89 184,169.24 -36.65%
流动比率 0.51 1.06 108.28%
速动比率 0.34 0.89 162.48%
资产负债率（%） 111.10 82.28 -25.94%
本次交易完成后，公司 2017 年 12 月 31 日的负债合计从本次交易前的
290,696.89 万元减少至 184,169.24 万元，减少 36.65%；2018 年 5 月 31 日的负
债合计从本次交易前的 315,092.90 万元减少至 212,900.22 万元，减少 32.43%。
资产负债率债分别下降至 82.28%、84.16%，公司资不抵债的情况得以扭转，经
营风险有所降低。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司本次交易前十二个月内未发生重大资产交易。
四、股票连续停牌前股价波动说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 1 月 26 日开始停牌。根据中
国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司对股票停牌前 20
个交易日的股票价格波动情况进行了自查，公司本次重大资产重组事项公告停牌
前 20 个交易日内（即 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 1 月 25 日期间）公司股票收
盘价格涨跌幅情况、同期深证综指（399106.SZ）及制造业（证监会）指数
（883003.WI）涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前一交易日
项目 涨跌幅
（2017 年 12 月 27 日） （2018 年 1 月 25 日）
南风化工收盘价 4.68 4.84 3.42%
深证综指 1,878.80 1,953.30 3.97%
制造业（证监会）指数 3,721.56 3,859.87 3.72%
剔除深证综指后影响的涨跌幅 -0.55%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -0.30%
233
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，南风化工股价在本次停牌前 20 个内
累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关 20%的标准，不存在异常波动
的情况。
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因本次交易及相关事项，南风化工股票 2018 年 1 月 26 日开始停牌。根据中
国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，南风化工对本次重组相关方及其有关人员自上市公司 A 股股
票停牌日（2018 年 1 月 26 日）前 6 个月至本报告书公布之前一日止内买卖上市
公司 A 股股票（证券简称：*ST 南风，证券代码：000737）的情形进行了自查，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：
本次交易涉及的交易各方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关中介机
构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经自查
发现，相关方的股票交易行为如下：
交易股数 结余股数
姓名 身份 日期 证券简称 变更摘要
（股） （股）
山焦盐化
高红红 监事胡振 2018-4-12 *ST 南风 6,400.00 6,400.00 买入
宇配偶
高红红出具了《说明函》，具体如下：
“1、本人配偶胡振宇于 2018 年 2 月始在山焦盐化任职，其时南风化工已经
停牌；在南风化工重大资产重组停牌之前，本人并不知悉南风化工拟进行重大资
产重组事项；
2、在南风化工重大资产重组复牌之后，除南风化工已公告信息外，本人并
不知悉南风化工重大资产重组相关情况，亦未从南风化工、山焦盐化等相关信息
知悉方处获取关于南风化工本次重大资产重组的任何其他非公开信息。
234
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、本人在南风化工本次重大资产重组停牌之前未买卖南风化工股票；复牌
后，本人买入南风化工股票的行为系个人投资判断所作，不存在利用南风化工本
次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，也未进行任何内幕交易。”
除以上买卖股票情况以外，南风化工、山焦盐化及其各自董事、监事、高级
管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属在自查期间均不存在买卖南风化工股票的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
（一）本次交易对上市公司治理结构的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续充分行使法律、法规赋予的权力，按照规
定行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股
东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利；公司将继续严格按
照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，开辟网上投票平台，使尽可能多
的股东参加股东大会和行使自己的权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会的人员将继续符合法律、法规和《公司章程》
的要求，由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会会议的召集、召开程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》的相关规定。公司全体董事将继续以认真负责的态度出席
董事会和股东大会，认真履行职责，维护公司和股东利益。
235
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会的人数和人员构成将继续符合法律法规和《公
司章程》的要求。各位监事通过列席股东大会、董事会、召开监事会、听取经理
层报告和专项调研等途径，认真履行了法定职责，对公司财务状况进行了监督，
对公司运作、董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。
4、公司与控股股东
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司拥有独立的业
务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，控股
股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经
营活动的行为。
5、信息披露
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》等相关制度的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露
工作，保证公司运作的公开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派
出机构或深交所的处罚。
本次交易的标的资产主要为日化资产及部分其他资产，与业务相关的人员、
专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后解决了控股股东与上市公司之间在
日化业务方面的同业竞争，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
236
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化。上市公司现行《公
司章程》第一百五十七条对利润分配政策的规定如下：
“（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利情况、资金需求提出、拟定，
独立董事应当对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
大会审议实施。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，调整后的利润
分配预案应由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议实
施。调整后的利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
237
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定
和执行情况，并对相关事项进行专项说明。若公司年度盈利且满足现金分红条件，
但董事会未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此现金分红预案发表独立意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结
合的方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次
利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以实施股票
股利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需
求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计
划等事项，公司应优先采取现金方式分配股利。重大投资计划是指按照本章程的
规定需提交股东大会审议的投资计划。公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比
例现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
238
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
本次交易完成后，上市公司将继续执行上述现金分红政策，上市公司分红政
策保持不变。
八、期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的
收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
九、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
239
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报
告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发
表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和
法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票
情况单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产
的定价公平、合理。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东和其他投资者做出合理
判断的有关本次交易的信息。
240
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的意见
独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，在仔细阅读了包括重组报告书及其摘要在内的本次重大资产重组
的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司本次向控股股东山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产和负债
的交易构成上市公司重大资产重组，符合有关法律法规和规范性文件的规定，具
备重大资产重组的实质条件。
2、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容真实、准确、
完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并对本次交易可能
存在的风险给予充分提示，《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要
和《重大资产出售协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次重大
资产出售方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易对方为公司的控股股东山焦盐化，其直接持有公司 25.69%
的股份（140,970,768 股）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本
次交易构成关联交易。
4、本次交易可以补充公司货币资金，优化公司资产质量，有利于减轻公司
经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力；同时本次交易能够消除公司
在日化业务上的同业竞争。
5、本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经
办评估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易评估
报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
241
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本
次评估的评估目的相关性一致。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易以评估机构正式
出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由公司
与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
6、本次重大资产出售完成后公司继续为出售子公司提供担保至借款/票据到
期日是为满足出售子公司暂时的资金需求，担保的决策程序合法、合理，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、董事会对本次重大资产出售相关议案进行表决时，表决程序合法、合规，
关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。同意将本次重大资产出售相关
议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独
立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的决策及审批程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及股份数量或结构变动，不会导致上市公司不符合股票上
市条件；
242
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
4、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产清晰；部分非股权类资产存在抵押、融资租
赁等的情况，上市公司已制定相应的解决方案，不会影响相关资产的权属转移，
上述情况对本次交易不构成实质性障碍。此外，上市公司对本次交易相关债权债
务处理合法；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，不会损害上市公司股东利益；
8、本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化，根据《上市规则》及相
关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，关联交易履行了相关审议程序和保
护投资者安排，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定；上
市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。
结论性意见：南风化工本次交易符合相关法律、法规和证监会重大资产重组
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本次交易有利于南风化工改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的
可持续发展能力。同意就《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关监管机构
并上网公告。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问对本次交易的意见
公司聘请了山西恒一作为本次交易的法律顾问。根据山西恒一出具的法律意
见书，法律顾问认为：
1、南风化工、山焦盐化均系依法设立、有效存续的公司法人，具备实施本
次交易的主体资格。
2、本次交易属于关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市。
3、南风化工与山焦盐化签署的《重大资产出售协议》形式要件齐备，内容
合法、有效。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授
权程序合法有效。
5、本次交易的标的资产中股权类资产权属清晰，不存在质押、查封等权利
限制情形，非股权类资产过户或交割不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的债权债务处理符合有关法律法规的规定。
7、南风化工已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行法定披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易符
合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备相应的执业资格。
9、在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后，本次交易实施不存在
法律障碍。
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南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
主办人：邓仲彤、邵冬冬
经办人员：王铭、吴宁、任睿
二、法律顾问
机构名称：山西恒一律师事务所
负责人：原建民
地址：山西省太原市小店区赛格数码港五楼 A 座
电话：0351-7555621
传真：0351-7555621
经办人：杨晓娜、郝恩磊
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
245
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
电话：021-23280000
传真：010-56730000
经办人：郭健、刘均刚
四、资产评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 区 707
室
法定代表人：陈冬梅
电话 ：010-85868816
传真 ：010-85868385
签字评估师：邹翔、余月新
246
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、南风化工关于本次交易的董事会决议；
2、南风化工独立董事关于本次交易的独立意见；
3、南风化工与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
4、立信出具的标的资产审计报告；
5、立信出具的南风化工备考审阅报告；
6、北京国友大正出具的资产评估报告；
7、法律顾问出具的法律意见书；
8、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
1、南风化工集团股份有限公司
地址：山西省运城市红旗东街 376 号
电话：0359-8967118
传真：0359-8967035
联系人：赵灵和
2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：邓仲彤、邵冬冬
247
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六章 董事、监事、高级管理人员以及中介机构
声明
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
李堂锁 黄振山 张平江
狄永红 王川增 张国红
李玉敏 赵利新 李俊鹏
全体监事（签名）：
田澍丰 贾卫刚 郭刚科
全体非董事高级管理人员（签字）
郭向东 杨宏源 高翔林 许涛
南风化工集团股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本独立财务顾问出具的独
立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认
《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
项目主办人：
邓仲彤 邵冬冬
项目协办人：
王 铭
中德证券有限责任公司
2018 年 9 月 18 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
律师声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，
本所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘
要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
原建民
经办律师（签名）：________________ ________________
杨晓娜 郝恩磊
山西恒一律师事务所
2018 年 9 月 18 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本
所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要
中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
朱建弟
经办注册会计师（签名）：________________ ________________
郭 健 刘均刚
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 9 月 18 日
南风化工 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本所同意南风化工集团股份有限公司在《南风化工集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的评估报告及评估说明的相
关内容，本所已对《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《南风化工集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）： ________________
陈冬梅
经办注册评估师（签名）：________________ ________________
邹 翔 余月新
北京国友大正资产评估有限公司
2018 年 9 月 18 日
