股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 南风
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街 376 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
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声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书
全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司办公地址（山西省运
城市红旗东街 376 号）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2
目录
声明 ........................................................................ 2
目录 ........................................................................ 3
重大事项提示 ................................................................ 4
一、本次交易方案概述............................................ 4
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 4
三、本次重组的支付方式.......................................... 5
四、本次交易的评估值和交易作价.................................. 6
五、本次交易对上市公司影响...................................... 6
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............. 7
七、本次交易相关方作出的重要承诺................................ 8
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 14
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划................................................... 15
重大风险提示 ............................................................... 17
释 义 ..................................................................... 20
第一章 交易概述 ........................................................... 23
一、本次交易的背景与目的 ...................................... 23
二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 24
三、本次交易具体方案 .......................................... 25
四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 31
3
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体
情况详见重组报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评
估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资
产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资
委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经
山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易
价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
4
单位：万元
标的资产 2017 年 12 上市公司 2017 年财 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 务数据 的比例
资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46%
营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69%
标的资产 2018 年 5 上市公司 2017 年财 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 务数据 的比例
资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53%
标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018
年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会
审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条所规定的重组上市。
1、2012 年 12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化 100%的国有股权无
偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有
资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本
次重组距离南风化工控制权变更之日已超过 60 个月。
2、2017 年 9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%
股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接
控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人
始终为山西省国资委，未发生变更。
三、本次重组的支付方式
5
本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》
生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向南
风化工支付剩余 49%交易价款。
四、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山
西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017
年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估
结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值
55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40
万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评
估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。
标的资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五章、标的资产的评估情况”
和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市
公司主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考）
项目
重组前 重组后
资产总额 261,645.10 223,836.81
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
6
2017 年度 2017 年度（备考）
项目
重组前 重组后
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018年9月15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有
资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（2）2018年9月14日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523号文件原
则同意南风化工本次重组方案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
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上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本
报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重
组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
关于提供信
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
上市公司 息真实、准
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
确、完整
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本
次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件
真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并
保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假
上市公司董事、 关于提供信
记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
监事、高级管理 息真实、准
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
人员 确、完整
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本人在南风化工拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供信
交易对方山焦 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
息真实、准
盐化 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
确、完整
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
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本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
关于提供信
山焦盐化主要 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
息真实、准
管理人员 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
确、完整
及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺将在条件成熟后 3 年内将上述两公司股权置入
南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保
证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化
工负责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安
南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公
司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或
间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或
关于避免同
山焦盐化 活动。
业竞争
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以
外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公
司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担全部赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市
之日止。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
关于规范关
市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合
山焦盐化 联交易的承
法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
诺
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的
利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后
果，由本承诺人承担赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
关于保持上 一、保持上市公司人员独立
山焦盐化 市公司独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
性承诺 秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
9
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关
联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股
东大会行使职权作出人事任免决定；
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制
的主体占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主
体，不存在合署办公的情形；
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用；
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权；
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺
关于解决资 人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由
山焦盐化
金占用 相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占
用问题。
10
2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南
风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支
付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交
易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按
时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。
关于关联担 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担
山焦盐化
保 保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公
司同意对南风化工予以补偿。
3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管
规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿
关于提供资
焦煤集团 为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付
金支持
转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产
提供贷款担保产生的风险。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后 3 年内按国资监
管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，
或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第
三方，解决同业竞争问题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以
关于避免同 外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公
焦煤集团
业竞争 司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司
将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职
务；
关于保持上
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关
焦煤集团 市公司独立
联方之间完全独立。
性承诺
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的
资产；
2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的
资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形。
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三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主
体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司
控制的主体不干预上市公司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使
职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公
司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能
减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的
行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
关于规范关 市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合
焦煤集团 联交易的承 法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
诺 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的
利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后
果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司
之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。
关于避免重 1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交
山焦盐化 组后钡盐分 由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南
公司硫化碱 风化工利益的基础上另行约定。
12
部同业竞争 2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司
承担全部赔偿责任。
3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
上市公司董事、
关于减持安 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
监事、高级管理
排的承诺 间，不减持所持有的南风化工股票。
人员
关于减持安 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
山焦盐化
排的承诺 间，本公司不减持所持有的南风化工股票。
1、关于支付转让对价及解决资金占用
对于因本次重组而形成的资金占用（包括交易对价）问题，
在南风化工召开股东大会审议本次重组事项前，本公司将
以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 11 亿元资金支
持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重组对价，并消
除因本次重组形成的对南风化工的非经营性资金占用。
2、关于解除南风化工对置出资产提供担保风险
对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续为
出售资产提供担保的议案》未获得南风化工股东大会通过，
本公司将在其股东大会召开后 15 日内，以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖
南风化工担保下的借款余额及利息。
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》获得南风化工
股东大会通过后，如山焦盐化及其下属单位就相关担保借
款不再续借但存在还款困难，本公司将以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖
关于提供资
届时南风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐化及其
焦煤集团 金支持的补
下属单位就相关担保借款继续续借，本公司将指定南风化
充承诺
工外的第三方机构为其提供担保。
3、关于债务转移
对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的
部分，在本次重组获得南风化工股东大会通过后 15 日内，
本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 2 亿元
的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付
相关债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化
工相关款项而形成大股东资金占用。
4、关于人员安置费用
若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险
等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，本公司将向山
焦盐化提供足额资金以协助其解决。
5、关于资金来源
本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来源合法。
6、关于履行条件及期限
本承诺履行尚需履行的程序或待取得的同意包括：
13
（1）本公司决策机构审议通过；
（2）取得山西省国资委对南风化工本次重组的同意批复。
本承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，至因本次重组
形成的对南风化工非经营性资金占用风险完全消除或本公
司不再是南风化工第一大股东之控股股东后终止。
7、关于未能履行承诺的措施
本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没有履行上述承
诺或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失的，
均由本公司负责赔偿。
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，
本公司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年
内，将上述两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同
业竞争问题。具体条件如下：
（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；
（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符合《重组办法》
关于避免同
第十一条情形；
焦煤集团 业竞争的补
（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易所要求的其他条
充承诺
件。
在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部
元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。
2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公
司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上
市之日止。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的
要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。重组报告书披
露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交
易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
14
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机
构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报
告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发
表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和
法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会
中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票
情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的
收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产
的定价公平、合理。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
15
本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西
省国资委的原则性同意。
公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。”
公司控股股东山焦盐化已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。”
截至本报告书摘要签署日，公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动
人山西太钢投资有限公司（直接持有公司0.32%股份）沟通其在重组完毕前不减
持公司股票事项。
16
重大风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发
现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外
是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关
方案的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协
议生效后 5 个工作日内向南风化工支付 51%的交易价款，2018 年 12 月 31 日前向
南风化工支付剩余 49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的
资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付
交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的
风险。
（四）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 13.2.1 条有关规定，上市公司已于 2018 年 2 月 14 日起被实行退市
风险警示处理。如果上市公司 2018 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股
17
票将自 2018 年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司 2019 年经审计的期
末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。
同时，如果公司 2018 年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个
会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司 2019
年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自 2019 年年度报告公告之日起暂停
上市交易。
提请投资者注意相关风险。
（五）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成
后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，
2017 年和 2018 年 1-5 月，公司的净利润为-2,888.96 万元、1,042.67 万元，公
司的盈利能力仍然偏弱。
（六）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采
购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股
股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，
但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（七）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018 年 5 月 31 日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00
万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下
属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
（八）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同
业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切
18
实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无
法完成或侵害上市公司利益的风险。
（九）同业竞争风险
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫
化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来
恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通
过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
19
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
公司/上市公司/南风化工/
指 南风化工集团股份有限公司
出让方
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化
山焦盐化/交易对方/受让方 指
集团有限公司，原山西运城盐化局
南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有
交易双方 指
限责任公司
中盐运化 指 中盐运城盐化集团有限公司
山西钾肥 指 山西钾肥有限责任公司
同庆洗涤 指 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
贵州南风 指 贵州南风日化有限公司
西安南风 指 西安南风日化有限责任公司
安庆南风 指 安徽安庆南风日化有限责任公司
本溪南风 指 本溪经济开发区南风日化有限公司
欧芬爱尔 指 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
山西日化 指 南风集团山西日化销售有限公司
洗衣连锁 指 西安奇强洗衣连锁有限公司
山西物流 指 南风集团山西物流有限公司
日化分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化分公司
洗化分公司 指 南风化工集团股份有限公司洗化分公司
钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
电力分公司 指 南风化工集团股份有限公司电力分公司
钡盐分公司硫化碱部 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部
日化销售分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化销售分公司
1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥 51.00%
股权、同庆洗涤 100.00%股权、贵州南风 70.00%股权、
西安南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南
风 85.00%股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化
标的资产 指 100.00%股权、洗衣连锁 100.00%股权、山西物流 100%
股权；2、钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分
公司、日化销售分公司和电力分公司全部资产和负债与
日化相关商标、专利及原盐化铁路专用线及附属设施。
其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。
20
南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金支
本次重组、本次交易 指
付对价
《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书摘要 指
易报告书（草案）摘要》
《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书
易报告书（草案）》
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
焦煤财务公司 指 山西焦煤集团财务有限责任公司
华夏银行太原分行 指 华夏银行股份有限公司太原分行
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
同庆南风 指 四川同庆南风有限责任公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司，由贵州省开发投
贵州产投 指 资有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重
组成立
南光实业 指 山西省运城市南光实业公司
西安日化 指 西安市日用化学工业公司
本溪化工 指 本溪化工工业集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司
淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司
西安牙膏 指 西安南风牙膏有限责任公司
中航租赁 指 中航国际租赁有限公司
独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
法律顾问、山西恒一 指 山西恒一律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
立信出具的《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备
《备考审阅报告》 指
考财务报表》（信会师报字[2018]第 ZG11492 号）
立信出具的以 2018 年 5 月 31 日为基准日的标的资产
《模拟审计报告》 指 《拟置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师
报字[2018]第 ZG11652 号）
北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟向
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净
《资产评估报告》 指
资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字
（2018）第 123A 号）
21
《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集
《重大资产出售协议》 指
团有限责任公司之重大资产出售协议》
根据《重大资产出售协议》，出让方交付标的资产同时
资产交割日 指 受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易
双方以书面方式明确资产交割日
运城市国资委 指 山西省运城市国有资产监督管理委员会
国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
原中华人民共和国住房和城乡建设部，现简称“住建
建设部 指
部”
住建部、住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127
指
法》 号令）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组规定》 指
（证监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月
最近两年 指 2016 年度、2017 年度
最近三年 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加
元明粉 指 工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行
业
注：本报告书摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
22
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产
品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、
洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市
场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费
者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁
路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司 2017
年度完成营业收入 18.73 亿元，实现归属于母公司净利润-4.21 亿元，2017 年末
资产总额 26.16 亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51 亿元。按照深交所
股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能
在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负
值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务
及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，
切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
23
2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业
化经营
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上
市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争
问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司
资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公
司无机盐业务专业化经营。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018 年 5 月 30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018 年 9 月 15 日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018 年 8 月 24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有
资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（2）2018 年 9 月 14 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523 号文
件原则同意南风化工本次重组方案。
24
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得
批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如
下：
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见重组
报告书“第三章、本次交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产如下：
序号 公司名称 持股比例 公司类型 备注
1 山西钾肥 51.00% 化工业务子公司
2 同庆洗涤 100.00%
3 贵州南风 70.00%
4 西安南风 98.86%
5 安庆南风 100.00% 日化业务子公司
出售全部股权
6 本溪南风 85.00%
7 欧芬爱尔 100.00%
8 山西日化 100.00%
9 洗衣连锁 100.00%
其他业务子公司
10 山西物流 100.00%
11 钡盐分公司硫化碱部 — 部门 剥离全部资产和
12 日化分公司 — 分公司 负债
25
13 洗化分公司 — 分公司
14 电力分公司 — 分公司
15 日化销售分公司 — 分公司
部分商标、专利和原盐化铁
16 — 资产 剥离全部资产
路专用线及附属设施
为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公
司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日
化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财
务数据自 2016 年 1 月 1 日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
（三）标的资产的定价
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资
产评估值 19,670.27 万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资
产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资
委备案的评估结果为基础，确定为 19,670.27 万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割
日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方
享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标
的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
26
益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行
全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易
对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项
以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交
割及资产交割日的确定。
4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表
面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、
受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因
导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名
下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会
由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公
司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任
何条款。
5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等
情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，
承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦
不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、
变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺
及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相
关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他
主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理
该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。
（六）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后 5 个工作日内交易对方支付交易对价的 51％，
剩余款项交易对方于 2018 年 12 月 31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷
款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前与剩余 49%
价款一并付清。
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（七）与资产相关的债权债务的处理
标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发
生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人
的书面同意。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权
人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山
焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给
南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行
费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对
方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债
务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南
风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指
定主体。
截至本报告书摘要签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
单位：万元
应付账款 预收款项 其他应付款
回函及不需
分类
发函金额 回函比例 发函金额 回函比例 发函金额 要取得同意
函比例
模拟置入山西日化
的日化分公司、洗 10,285.65 42.85% 905.23 0.33% 45,034.40 98.71%
化分公司
其他非股权资产 13,483.01 30.44% 255.07 5.65% 20,893.54 94.31%
截至本报告书摘要签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。
就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的
债务转移事项征求更多债权人的同意。
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公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付
账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款
形成。具体分析如下：
1、时间分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金额（万元） 9,019.71 196.52 1,069.42
应付账款
笔数 178 37 137
金额（万元） 885.68 2.49 17.06
预收账款
笔数 492 6 17
其他非股权资产
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
金额（万元） 12,163.15 772.79 547.07
应付账款
笔数 118 67 183
金额（万元） 83.07 76.70 95.30
预收账款
笔数 25 46 297
2、金额分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下
应付账款 笔数 81 123 148
预收账款 笔数 12 106 397
其他非股权资产
项目 10 万元及以上 [1-10)万元 1 万元以下
应付账款 笔数 101 103 164
预收账款 笔数 7 36 298
上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：
1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对
函证的重视；
2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公
司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方
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提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出
具（2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳
贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书摘要签署日，南风化工已
支付520.00万元。
3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追
索，公司亦难以与债权人取得联系；
为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下：
1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利；
2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。
为解除现有偿债方案造成的资金占用风险，焦煤集团在出具的《关于提供
资金支持的补充承诺》中予以安排如下：
“对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的部分，在本次
重组获得南风化工股东大会通过后15日内，本公司将以委托贷款形式，向山焦
盐化提供不超过2亿元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付
相关债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大
股东资金占用。”
因此，结合本次偿债安排及焦煤集团承诺，本次交易不会造成关联方对南
风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
（八）员工安置
根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至 2018 年 8 月 31 日，本
次交易涉及的分公司人员情况如下：
序号 分公司名称 拟剥离人员数量（人）
1 钡盐分公司硫化碱部 372
2 日化分公司 729
3 洗化分公司 397
4 电力分公司 48
30
5 日化销售分公司 49
合计 1595
根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除
劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按
照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南
风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更
劳动关系的员工给予经济补偿。
交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作
出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会
保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实
发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担
相应的法律后果”。
为保证履约能力,经与焦煤集团沟通，焦煤集团承诺：“若置出资产相关的
员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请
求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。”
（九）期间损益安排
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的
收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交
易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
31
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经
山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易
价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，
本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
标的资产 2017 年 12 上市公司 2017 年 12
占上市公司相应数据
项目 月 31 日/2017 年度财 月 31 日/2017 年度财
的比例
务数据 务数据
资产总额 134,653.92 261,645.10 51.46%
营业收入 100,535.97 187,265.98 53.69%
标的资产 2018 年 5 上市公司 2017 年 12 占上市公司相应数据
项目
月 31 日财务数据 月 31 日财务数据 的比例
资产总额 132,213.49 261,645.10 50.53%
标的资产的 2017 年度资产总额、营业收入占上市公司 2017 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的 2018
年 5 月末资产总额占上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会
审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交
易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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1、2012 年 12 月 10 日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中
盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，
南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山
西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之
日已超过 60 个月。
2、2017 年 9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团 100%
股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东
和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人
始终为山西省国资委，未发生变更。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017 年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易
完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日（备考）
项目
重组前 重组后
资产总额 261,645.10 223,836.81
所有者权益 -29,051.79 39,667.57
2017 年度 2017 年度（备考）
项目
重组前 重组后
营业收入 187,265.98 97,791.17
利润总额 -41,224.51 -1,094.68
净利润 -43,080.74 -2,888.96
每股收益（元/股） -0.7664 -0.0562
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（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）摘要》之盖章页）
南风化工集团股份有限公司
2018 年 9 月 18 日
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