南风化工集团股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：000737 证券简称：*ST 南风 公告编号：2018-63
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李堂锁、主管会计工作负责人黄振山及会计机构负责人(会计主
管人员)谢健康声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,116,010,570.98 2,616,451,026.32 19.09%
归属于上市公司股东的净资产
-413,974,243.14 -250,720,633.50 -65.11%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 484,827,273.36 -7.13% 1,519,548,244.60 3.99%
归属于上市公司股东的净利润
-49,019,100.78 47.26% -163,253,609.64 35.45%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-49,663,187.39 46.52% -167,726,808.28 34.27%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -108,302,989.57 27.12%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0893 47.26% -0.2975 35.45%
稀释每股收益（元/股） -0.0893 47.26% -0.2975 35.45%
加权平均净资产收益率 -- -- -- --
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -312,931.98
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,552,658.86
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -734,877.09
减：所得税影响额 -24,737.01
少数股东权益影响额（税后） 56,388.16
合计 4,473,198.64 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 44,758 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
山西焦煤运城盐
化集团有限责任 国有法人 25.69% 140,970,768 质押 70,000,000
公司
西安高科建材科
境内非国有法人 5.29% 29,021,400
技有限公司
黄世远 境内自然人 0.39% 2,130,000
郑建刚 境内自然人 0.37% 2,013,946
刘庆福 境内自然人 0.35% 1,941,159
廖旭 境内自然人 0.33% 1,800,000
山西太钢投资有
国有法人 0.32% 1,732,667
限公司
黄萍 境内自然人 0.30% 1,667,910
高少华 境内自然人 0.29% 1,580,100
龚维松 境内自然人 0.28% 1,555,335
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
山西焦煤运城盐化集团有限责任
140,970,768 人民币普通股 140,970,768
公司
西安高科建材科技有限公司 29,021,400 人民币普通股 29,021,400
黄世远 2,130,000 人民币普通股 2,130,000
郑建刚 2,013,946 人民币普通股 2,013,946
刘庆福 1,941,159 人民币普通股 1,941,159
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廖旭 1,800,000 人民币普通股 1,800,000
山西太钢投资有限公司 1,732,667 人民币普通股 1,732,667
黄萍 1,667,910 人民币普通股 1,667,910
高少华 1,580,100 人民币普通股 1,580,100
龚维松 1,555,335 人民币普通股 1,555,335
上述股东关联关系或一致行动的 公司第一大股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司与前 10 名股东中的山西太钢投资
说明 有限公司有关联关系，为同一实际控制人，其他股东的关联或一致行动人关系未知。
股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司 140,970,768 股，其中 60,000,000 股
通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有；股东刘庆福持有公司
前 10 名普通股股东参与融资融券
1,941,159 股，其中 1,940,059 股通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
业务情况说明（如有）
持有；股东廖旭持有公司 1,800,000 股，其中 1,749,800 股通过中国银河证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户持有。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1．货币资金期末余额比年初余额增加166.22%，主要是本期收到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任
公司支付的公司重大资产重组形成的资金占用款；
2．其他流动资产期末余额比年初余额减少71.98%，主要是本期预缴的土地使用税和留抵增值税减少；
3．在建工程期末余额比年初余额增加45.86%，主要是本期在建工程项目继续增加投入所致；
4．应付职工薪酬期末余额比年初余额增加43.69%，主要是本期应付的职工工资和社会保险费增加；
5．其他应付款期末余额比年初余额增加256.83%，主要是本期收到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责
任公司支付的公司重大资产重组形成的资金占用款暂时列入本项目；
6．一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额增加37.20%，主要是本期将于一年内到期的长期借款增
加；
7．长期借款期末余额比年初余额减少62.94%，主要是将于一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的
非流动负债项目列示；
8. 递延收益期末余额比年初余额减少39.11%，主要是部分政府补助项目完工未形成资产，转入其他收益所
致；
9．资产减值损失本期比上年同期增加77.36%，主要是本期计提的坏账准备增加；
10．其他收益本期比上年同期增加115.45%，主要是本期部分政府补助项目完工未形成资产，全部转入本
项目所致；
11．所得税费用本期比上年同期增加35.07%，主要是部分子公司实现利润总额同比增加；
12．投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少213.41%，主要是本期购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金同比增加；
13．筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加250.37%，主要是收到其他与筹资活动有关的现金
增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司推进了重大资产重组事项。公司于2018年8月29日召开董事会审议通过了重大资产重
组相关议案，公司股票自2018年8月30日开市起停牌。公司于2018年9月5日收到深圳证券交易所下发的《关
于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第16号）），并于2018年
9月12日对重组问询函进行了回复和公告，公司股票自2018年9月13日开市起复牌。公司于2018年10月9日
召开股东大会审议通过了重大资产重组相关议案。截至目前，交易对方山西焦煤运城盐化集团有限责任公
司累计向公司支付了8.77亿元，解决了重组形成的资金占用问题，并根据《重大资产出售协议》向公司支
付了交易对价的51%，共计10,032万元。目前公司正在积极推进相关资产交割工作。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
公告编号：2018-43，公告名称：第七届
推进重大资产重组事项 2018 年 08 月 30 日 董事会第十七次会议决议公告，公告披
露网站：巨潮资讯网
公告编号：2018-53，公告名称：关于深
推进重大资产重组事项 2018 年 09 月 13 日 圳证券交易所重组问询函的回复公告，
公告披露网站：巨潮资讯网
公告编号：2018-59，公告名称：重大资
推进重大资产重组事项 2018 年 10 月 09 日 产重组进展公告，公告披露网站：巨潮
资讯网
公告编号：2018-60，公告名称：2018 年
推进重大资产重组事项 2018 年 10 月 10 日 第一次临时股东大会决议公告，公告披
露网站：巨潮资讯网
公告编号：2018-62，公告名称：重大资
推进重大资产重组事项 2018 年 10 月 16 日 产重组进展公告，公告披露网站：巨潮
资讯网
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
1、上市公司
的独立性：南
风化工仍将
具有独立的
经营能力和
经营场所，在
采购、生产、
销售、知识产
关于同业竞
山西焦煤集 权等方面保
收购报告书或权益变动报告书中所 争、关联交 2012 年 12 月
团有限责任 持独立。除依 长期 正常履行中
作承诺 易、资金占用 13 日
公司 法行使股份
方面的承诺
控制权利外，
不对上市公
司的正常经
营活动进行
干涉，充分尊
重上市公司
独立经营、自
主决策的权
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力，不会损害
中小股东的
利益。2、关
联交易：将严
格依据有关
法律、法规的
规定，尽可能
避免和减少
与南风化工
的关联交易。
对于无法避
免或者有合
理原因发生
的关联交易，
将按市场化
原则和公允
价格进行公
平操作，并按
相关法律法
规的要求履
行披露义务，
保证不通过
关联交易损
害上市公司
及其他股东
的合法权益。
3、同业竞争：
山西焦煤集
团有限责任
公司经营范
围为煤炭开
采，煤炭加
工，煤炭销
售，机械修
造，批发零售
钢材、轧制和
锻造产品、化
工、建材，公
路货运，汽车
修理，种植
业，养殖业，
煤炭技术开
发与服务。公
司经营范围
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为化工与日
化系列产品。
双方经营范
围不同，因此
不构成同业
竞争。
1、关于维护
上市公司独
立性：在国投
运营持有南
风化工间接
控股股东山
西焦煤以及
间接持股股
东太原钢铁
（集团）有限
公司股权并
对南风化工
具有重大影
响期间，国投
运营及国投
运营直接、间
接控制的任
关于同业竞 何企业及其
山西省国有
争、关联交 他单位将充 2017 年 11 月
资本投资运 长期 正常履行中
易、资金占用 分尊重南风 06 日
营有限公司
方面的承诺 化工的独立
法人地位，严
格遵守南风
化工的公司
章程，保证南
风化工独立
经营、自主决
策，保证南风
化工资产完
整，人员、财
务、机构和业
务独立。国投
运营及国投
运营直接、间
接控制的任
何企业及其
他单位将严
格按照《公司
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法》、《证券
法》、中国证
监会及证券
交易所相关
规定及南风
化工公司章
程的要求，依
法履行应尽
的诚信勤勉
职责。如因违
反本次承诺
事项给南风
化工或其他
投资者造成
损失的，国投
运营将向南
风化工或其
他投资者依
法承担赔偿
责任。2、关
联交易：国投
运营与国投
运营控股的
山西焦煤及
其控制的其
他企业将尽
量避免或减
少与南风化
工及其控股
企业之间的
关联交易。对
于无法避免
或有合理理
由存在的关
联交易，国投
运营与国投
运营控股的
山西焦煤及
其控制的其
他企业将与
南风化工按
照公平、公
允、等价有偿
等原则依法
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签订协议，并
将按照有关
法律、法规、
其他规范性
文件及南风
化工章程等
规定，依法履
行关联交易
相关内部决
策批准程序
并及时履行
信息披露义
务，保证不以
与市场价格
相比显失公
允的条件与
南风化工进
行交易，保证
关联交易的
公允性和合
规性，保证不
利用关联交
易非法转移
南风化工的
资金、利润，
亦不利用该
类交易从事
任何损害南
风化工及其
他股东合法
权益的行为。
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2018 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
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□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2018 年 07 月 16 日 电话沟通 个人 公司重组情况
2018 年 08 月 03 日 电话沟通 个人 公司产品情况
2018 年 09 月 13 日 电话沟通 个人 公司重组情况
2018 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 公司重组情况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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