中德证券有限责任公司
关于
南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
1
声明和承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任南风化工集团股份有限公司（以下简
称“南风化工”、“上市公司”）重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产
出售”）的独立财务顾问，就该事项向南风化工全体股东提供独立意见。
本持续督导报告书是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，结合上市
公司 2018 年年度报告，出具了本次重大资产出售的持续督导工作报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由南风化工及相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾
问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对南风化工的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读南风化工董事会发布的关于本次交易的公告。
2
释 义
本持续督导报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。在持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称
具有如下含义：
中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公
本持续督导报告书 指 司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导报告
书
公司/上市公司/南风化工/
指 南风化工集团股份有限公司
出让方
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化
山焦盐化/交易对方/受让方 指
集团有限公司，原山西运城盐化局
南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有
交易双方 指
限责任公司
山西钾肥 指 山西钾肥有限责任公司
同庆洗涤 指 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
贵州南风 指 贵州南风日化有限公司
西安南风 指 西安南风日化有限责任公司
安庆南风 指 安徽安庆南风日化有限责任公司
本溪南风 指 本溪经济开发区南风日化有限公司
欧芬爱尔 指 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
山西日化 指 南风集团山西日化销售有限公司
洗衣连锁 指 西安奇强洗衣连锁有限公司
山西物流 指 南风集团山西物流有限公司
日化分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化分公司
洗化分公司 指 南风化工集团股份有限公司洗化分公司
钡盐分公司 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
电力分公司 指 南风化工集团股份有限公司电力分公司
钡盐分公司硫化碱部 指 南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部
日化销售分公司 指 南风化工集团股份有限公司日化销售分公司
1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥 51.00%
标的资产 指 股权、同庆洗涤 100.00%股权、贵州南风 70.00%股权、
西安南风 98.86%股权、安庆南风 100.00%股权、本溪南
3
风 85.00%股权、欧芬爱尔 100.00%股权、山西日化
100.00%股权、洗衣连锁 100.00%股权、山西物流 100%
股权；2、钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分
公司、日化销售分公司和电力分公司全部资产和负债与
日化相关商标、专利及原盐化铁路专用线及附属设施。
其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。
南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金支
本次重组、本次交易 指
付对价
《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）》
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
淮安元明粉 指 南风集团淮安元明粉有限公司
淮安盐化工 指 淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工 指 四川蓉兴化工有限责任公司
独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
北京国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟向
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净
《资产评估报告》 指
资产及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字
（2018）第 123A 号）
《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集
《重大资产出售协议》 指
团有限责任公司之重大资产出售协议》
资产交割日 指 2018 年 11 月 14 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127
《重组办法》 指
号令）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
目 录
声明和承诺 .............................................................. 2
释 义 .................................................................. 3
目 录 .................................................................. 5
一、标的资产的交付或者过户情况 ........................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................... 7
三、盈利预测实现情况 .................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................ 18
五、公司治理与运行情况 .................................................. 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................ 20
5
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售情况概述
南风化工将其日化板块资产和部分其他资产转让给控股股东山焦盐化，山焦
盐化以现金方式支付转让价款。
根据北京国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的
资产评估值 19,670.27 万元。
根据南风化工与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标
的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省
国资委备案的评估结果为基础，确定为 19,670.27 万元。
（二）资产交割的总体情况
2018 年 11 月 14 日，公司与山焦盐化签署《交接确认书》，确认 2018 年 11
月 14 日为资产交割日。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，交接确认书签署后，即视为上
市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资
产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将
来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实
际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的
法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在
诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。
（三）交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议》，协议生效后 5 个工作日内交易对方支付交易对
价的 51％，剩余款项交易对方于 2018 年 12 月 31 日前支付，并按中国人民银行
同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018 年 12 月 31 日之前
6
与剩余 49%价款一并付清。根据协议生效条件，《重大资产出售协议》于 2018 年
10 月 9 日生效，2018 年 10 月 15 日，山焦盐化向公司支付了交易对价的 51%，
共计 100,320,000.00 元；2018 年 12 月 27 日，山焦盐化向公司支付了交易对价
的 49%和相应的利息，共计 97,302,753.19 元。
（四）相关信息披露情况
2018 年 8 月 29 日，上市公司公告了《南风化工集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及相关中介机构的核查意见。
2018 年 12 月 28 日，上市公司公告了《南风化工集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况报告书》及相关中介机构的核查意见。
（五）独立财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司与交易
对方已完成标的资产交割，交易对方已支付相关对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人
员保证南风化工股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（以下简称“报告书”）
及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告
关于提供 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
信 息 真 连带责任。
上市公司 已履行。
实、准确、 2、本公司已向为本次重大资产重组项目（以
完整 下简称“本次重组”）提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次重组的全部相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件
7
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时提供和披露本次重组相关
信息，并保证所提供和披露的信息和申请文
件真实、准确、完整，如因提供和披露的信
息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次重组提供或披露的信息均是
真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形并保证报告
书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚
上市公司 关于提供
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
董事、监 信 息 真
任。 已履行。
事、高级 实、准确、
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
管理人员 完整
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让本人在南风化工拥有权益的股份。
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
关于提供 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
信 息 真 任。
山焦盐化 已履行。
实、准确、 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
完整 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的
股份。
山焦盐化 关于提供 1、本人为本次重组提供或披露的信息均是 已履行。
8
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
主要管理 信 息 真 真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误
人员 实、准确、 导性陈述或者重大遗漏的情形。
完整 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
或披露有关本次重组的信息，并对该等信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入
上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后
3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻
底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保
证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产
品均由南风化工负责销售。
2、本公司作为上市公司控股股东期间，除
蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司
及本公司实际控制的除上市公司及其下属
公司以外的其他企业将不会以任何方式直
接或间接从事任何与上市公司及其下属公
关于避免
山焦盐化 司构成竞争的业务或活动。 履行中。
同业竞争
3、本公司及本公司实际控制的除上市公司
及其下属公司以外的其他企业，如从任何第
三方获得的商业机会与上市公司及其下属
公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公
司将立即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司。
4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造
成损失，本公司承担全部赔偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之直接、间接控股股东或上
市公司终止在证券交易所上市之日止。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制 自上市公司股东大会
的企业将尽可能减少与上市公司及其下属 审议通过本次交易议
子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在 案至《重大资产出售
关于规范
业务合作等方面给予优于市场第三方的权 标的资产过户完成的
山焦盐化 关联交易
利。 公告》公告日，上市
的承诺
2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资 公司与山焦盐化及其
金、资产的行为，在任何情况下，不要求南 子公司之间发生了非
风化工向本承诺人及其投资或控制的其他 经营性资金往来。截
9
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
企业提供任何形式的担保。 至 2018 年 12 月 31 日，
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关 上述非经营性资金往
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原 来已全部清理。
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照 履行中。
公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的
一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责
任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之直接、间接控股股东或南
风化工终止上市之日止。
一、保持上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的主体中担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及其关联方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进
行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
关于保持
职权作出人事任免决定；
上市公司
山焦盐化 二、保持上市公司资产独立完整 履行中。
独立性承
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
诺
系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公
司及本公司控制的主体占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本
公司控制的主体，不存在合署办公的情形；
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的主体共用银行账户；
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截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的主体不干预上市公
司的资金使用；
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程独立行使职权；
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正
当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和
上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
截至上市公司股东大
1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的 会审议通过本次交易
所有债务，承诺人保证在上市公司召开股东 议案之日，除山西日
大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿 化应付上市公司的
该等债务，以避免因本次交易形成的资金占 2,800.00 万 元 欠 款
用问题。 外，标的资产与上市
关于解决 2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化 公司之间的其他往来
山焦盐化
资金占用 及其子公司对南风化工存在的未清偿债务 已全部清理。上述
导致南风化工受到任何损失或支付任何费 2,800.00 万欠款为由
用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。 于财务人员工作疏忽
3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投 导致，山焦盐化已于
资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责 2018 年 12 月 27 日偿
任。 还，该情形已消除。
已履行。
11
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
1、对于截至本次重大资产出售交割日，南
风化工因本次交易而产生的对本公司及其
下属单位的担保，本公司保证按时清偿债
务，且担保到期后不再由南风化工进行担
保。
关于关联 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司
山焦盐化 履行中。
担保 及其下属单位担保而导致南风化工受到任
何损失或支付任何费用的，本公司同意对南
风化工予以补偿。
3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法
规、国资监管规定及规章制度的前提下，本
关于提供 公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提
焦煤集团 履行中。
资金支持 供本次交易所需的必要资金支持，用于支付
转让对价、解决资金占用、以及解除南风化
工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入
上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化
在条件成熟后 3 年内按国资监管规定及其
《公司章程》将上述两公司股权置入南风化
工，或将上述两公司出售、处置给与上市公
司无关联关系的第三方，解决同业竞争问
题。
2、本公司及本公司实际控制的除上市公司
关于避免 及其下属公司以外的其他企业，如从任何第
焦煤集团 履行中。
同业竞争 三方获得的商业机会与上市公司及其下属
公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公
司将立即通知上市公司，并将该商业机会让
予上市公司。
3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造
成损失，本公司承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司第一大股东之控股股东
或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
关于保持 一、保持上市公司人员独立
焦煤集团 上市公司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财 履行中。
独立性承 务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
12
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
诺 在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的主体中担任除董事以外的职
务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
与本公司及其关联方之间完全独立。
二、保持上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在除经营性往来等常
规经营活动外的资金、资产被本公司及本公
司控制的主体占用的情形。
三、保持上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本
公司及本公司控制的主体共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的主体兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，
本公司及本公司控制的主体不干预上市公
司的资金使用。
四、保持上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、
法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保持上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正
当干预；
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
13
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
操作，并按相关法律法规以及规范性文件和
上市公司章程的规定履行决策、交易程序及
信息披露义务。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制
的企业将尽可能减少与上市公司及其下属
子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利。
2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化
工资金、资产的行为。
3、若无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
关于规范
则，并依法签署协议，履行合法程序，按照
焦煤集团 关联交易 履行中。
公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股
的承诺
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害南风化工及其他股东的利益。
4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的
一切损失和后果，由本承诺人承担相应的赔
偿责任。
5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司
不再是上市公司之第一大股东之控股股东
或南风化工终止上市之日止。
1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生
产的所有产品交由南风化工销售。销售价
关于避免 格、结算模式等在保证不损害南风化工利益
重组后钡 的基础上另行约定。
山焦盐化 盐分公司 2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造 履行中。
硫化碱部 成损失，本公司承担全部赔偿责任。
同业竞争 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司之直接、间接控股股东或
上市公司终止在证券交易所上市之日止。
上市公司
关于减持 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重
董事、监
安排的承 组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工 已履行。
事、高级
诺 股票。
管理人员
关于减持 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重
山焦盐化 安排的承 组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南 已履行。
诺 风化工股票。
14
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完
山西省国 关于是否
毕期间，不存在股份减持计划。
有资本投 存在股份
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原 已履行。
资运营有 减持计划
持有股份在上述期间内因南风化工分红送
限公司 的说明函
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
山西太钢 关于不减 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完
投资有限 持股票的 毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股 已履行。
公司 承诺 票。
1、关于支付转让对价及解决资金占用
对于因本次重组而形成的资金占用（包括交
易对价）问题，在南风化工召开股东大会审
议本次重组事项前，本公司将以委托贷款形
式，向山焦盐化提供不超过 11 亿元资金支
持，并敦促山焦盐化按时、足额支付本次重
组对价，并消除因本次重组形成的对南风化
工的非经营性资金占用。
2、关于解除南风化工对置出资产提供担保
风险
对于因本次重组而形成的关联担保事项，若
《关于继续为出售资产提供担保的议案》未
获得南风化工股东大会通过，本公司将在其
股东大会召开后 15 日内，以委托贷款形式
关于提供
向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资
资金支持
焦煤集团 金规模能够覆盖南风化工担保下的借款余 履行中。
的补充承
额及利息。
诺
若《关于继续为出售资产提供担保的议案》
获得南风化工股东大会通过后，如山焦盐化
及其下属单位就相关担保借款不再续借但
存在还款困难，本公司将以委托贷款形式向
山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金
规模能够覆盖届时南风化工担保下的借款
余额及利息；如山焦盐化及其下属单位就相
关担保借款继续续借，本公司将指定南风化
工外的第三方机构为其提供担保。
3、关于债务转移
对于因本次重组而需转移的债务中未取得
债权人同意函的部分，在本次重组获得南风
化工股东大会通过后 15 日内，本公司将以
委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过 2 亿
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截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作
为上市公司偿付相关债务的保证金，避免因
山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项
而形成大股东资金占用。
4、关于人员安置费用
若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报
酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任
何索赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足
额资金以协助其解决。
5、关于资金来源
本公司用于提供支持的资金为自筹资金，来
源合法。
6、关于履行条件及期限
本承诺履行尚需履行的程序或待取得的同
意包括：
（1）本公司决策机构审议通过；
（2）取得山西省国资委对南风化工本次重
组的同意批复。
本承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，
至因本次重组形成的对南风化工非经营性
资金占用风险完全消除或本公司不再是南
风化工第一大股东之控股股东后终止。
7、关于未能履行承诺的措施
本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没
有履行上述承诺或及时承担相关支出，导致
南风化工遭受任何损失的，均由本公司负责
赔偿。
1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置
入上市公司条件，本公司承诺在蓉兴化工、
淮安盐化工达到下述条件后三年内，将上述
两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决
关于避免 同业竞争问题。具体条件如下：
同业竞争 （1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常
焦煤集团 履行中。
的补充承 性损益后孰低）；
诺 （2）公司资产完整、经营合规，不存在不
符合《重组办法》第十一条情形；
（3）符合届时中国证监会、深圳证券交易
所要求的其他条件。
在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安盐化
16
截至 2018 年 12 月 31
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
日承诺履行情况
工生产的全部元明粉产品均销售予南风化
工，由南风化工统一对外销售。
2、本承诺函的有效期自签署之日起至本公
司不再是上市公司第一大股东之控股股东
或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
本公司及本公司控制的其他企业不会占用、
支配南风化工或其下属子公司的资金或干
预南风化工或其下属子公司对货币资金的
经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非
经营性资金往来的关联交易：
1、要求南风化工或其下属子公司有偿或无
偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使
用；
2、要求南风化工或其下属子公司通过银行
或非银行金融机构向本公司及所控制的企
关于避免
业提供委托贷款；
山焦盐化 资金占用 履行中。
3、要求南风化工或其下属子公司为本公司
的承诺
及所控制的企业开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
4、要求南风化工或其下属子公司代本公司
及所控制的企业偿还债务。
本承诺的有效期自签署之日起至本公司不
再是上市公司之直接、间接控股股东或上市
公司终止在证券交易所上市之日止。
如果因本公司没有履行上述承诺，导致南风
化工遭受任何损失的，均由本公司负责赔
偿。
截至 2018 年 12 月 31 日，除前述山西日化未及时偿还上市公司 2,800.00
万元债务、上市公司与山焦盐化及其子公司之间发生了非经营性资金往来外，交
易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。截至 2018 年 12 月
31 日，山焦盐化已偿还上述债务、已清理上述非经营性资金往来，该情形已消
除。
三、盈利预测实现情况
上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年，公司将亏损的日化板块资产和部分其他资产进行了处置。通过本
次交易，公司优化了资产质量，降低了资产负债率，净资产由负转正；公司剥离
了亏损的资产，减轻了经营负担，改善了盈利能力。
本次交易完成后，主营业务变为元明粉等无机盐产品的生产与销售，推进公
司无机盐业务专业化经营。近年来，随着供给侧改革的深入推进，元明粉行业集
中度不断提高，落后产能逐步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉
产品毛利率分别为 23.41%、34.88%和 36.09%。公司依然保持无机盐生产基地的
行业地位，随着无机盐行业的复苏，公司经营业绩逐步改善。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10103 号审计报告，公司
2018 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度
资产总额 157,231.32 261,645.10
负债总额 117,783.55 290,696.89
所有者权益 39,447.77 -29,051.79
归属于母公司股东的所有者
38,099.64 -25,072.06
权益
营业收入 182,727.07 187,265.98
营业成本 137,494.86 150,207.27
营业利润 28,868.46 -40,812.78
利润总额 28,377.41 -41,224.51
净利润 26,056.72 -43,080.74
归属于母公司股东的净利润 26,707.19 -42,058.17
每股净资产（元） 0.6943 -0.4569
每股收益（元） 0.4867 -0.7664
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中
管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
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五、公司治理与运行情况
2018 年，公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市
公司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，
履行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。
2018 年 11 月 22 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对南风化工集
团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 118 号），因公司未及时履行
关联担保审议程序和信息披露义务，违反了《上市规则》等规定。截至 2018 年
12 月 31 日，淮安盐化工已偿还了贷款，淮安元明粉与建行淮安城北支行的最高
额保证合同已解除。
本次重组前，公司董事会和股东大会通过了淮安元明粉对淮南盐化工生产的
元明粉产品包销事项，但实际产品销售过程中淮安盐化工未执行包销。本次重组
完成后，公司严格履行《关于避免同业竞争的承诺》，淮安盐化工与淮安元明粉
签订了产品包销协议并严格执行。
2018 年 12 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于选举公司董事会非独立董事的议案》，选举郭向东先生、高翔林先生为董事，
李堂锁先生、王川增先生不再担任公司董事。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长的议案》，选举黄振山先生为公司董事长；审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》，董事会聘任张国红先生为公司总经理。
2019 年 2 月 28 日，公司董事会第二十三次会议补充审议了《关于追加确认
2018 年度日常关联交易的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，南风化工不
断完善其治理结构，进一步规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至
2018 年 12 月 31 日，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
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《上市规则》及有关法律、法规的要求建立了较为规范的公司治理结构，公司将
继续提高治理水平，切实做好信息披露工作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方按照已公布的重
组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次
重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之2018年度持续督导报告书》之盖章页）
项目主办人：
邓仲彤 邵冬冬
中德证券有限责任公司
2019年3月19日
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