证券代码：000737              证券简称：ST 南风              公告编号：2020-37




                     南风化工集团股份有限公司
        关于子公司继续租入资产的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南风集团淮安

元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）经公司第八届董事会第四次会议审

议批准，租赁淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安盐化工”）拥有的房屋

建筑物、机器设备等固定资产，租期一年，租赁费用1,800万元。目前合同将于

2020年9月30日到期，为满足日常经营需要，淮安元明粉拟继续租赁上述固定资

产，租期一年，租赁费用仍为1,800万元。

    淮安盐化工为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称

“山焦盐化”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3

条第二项的规定，淮安盐化工为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易事项已经公司于 2020 年 9 月 11 日召开的第八届董事会第十

五次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次关联

交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次

关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回

避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    名      称：淮安南风盐化工有限公司

    注册地址：淮阴区赵集镇沟北村

    企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人：李学楷

    注册资本：12,000 万元人民币，山焦盐化出资 12,000 万元，占注册资本的

100%。

    统一社会信用代码：9132080469553645XX

    经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许

可证经营）；元明粉销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

    截至2019年12月31日，淮安盐化工经审计的总资产18,018.27万元，净资产

3,353.16万元，2019年营业收入10,759.34万元，净利润111.67万元。

    关联关系：淮安盐化工为公司控股股东山焦盐化的全资子公司，符合《深圳

证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的关联法人。

    经查询，淮安盐化工不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    租入资产为淮安盐化工生产区、办公区的房屋建筑物、机器设备等固定资产。

租入资产账面净值为13,771.40万元，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉

及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

                            2020年8月固定资产明细表

                                                       单位：万元
     分 类               账面原值        累计折旧      账面净值
 房屋建筑物                 7,816.42        2,407.24       5,409.18
 专用设备                  18,575.30       10,313.84       8,261.46
 通用设备                     191.16          160.80          30.36
 运输工具                     141.26           70.86          70.40
     合 计                 26,724.14       12,952.74      13,771.40
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次租入资产的关联交易遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》等有关规定，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则。本

次交易是在 2019 年 10 月签订的《租赁合同》基础上的续租，经交易双方协商，

租赁价格仍为 1,800 万元。

    五、交易协议的主要内容

    1、租赁期限

    本合同租赁期为一年。租赁期满后，根据双方意愿可就续租事宜另行订立续

租合同。

     2、租赁金及支付方式

   （1）租赁金：1,800 万元

   （2）支付期限及方式：

    支付期限：租金按季度支付，自本合同签订之日起 10 日内支付当季租金。

以后期间淮安元明粉于每季度首月 10 日前向淮安盐化工一次性支付当季租金，

淮安盐化工收到租金后及时出具相应的发票。

     支付方式：现汇或银行承兑汇票

     3、违约责任

    （1）在租赁期间，淮安元明粉必须按时支付租金，如不能按时支付，应按

未支付租金的日万分之五向淮安盐化工支付违约金，超过 3 个月仍不能支付租

金，淮安盐化工有权解除合同，收回租赁资产，不对淮安元明粉进行任何补偿。

    （2）在本合同执行过程中，如遇国家重大政策的调整，导致本合同无法继

续履行，淮安盐化工应提前一个月通知淮安元明粉，终止合同。终止合同后淮安

盐化工应按时长及时退还剩余租金给淮安元明粉，并共同处理一切事宜。淮安盐

化工不承担违约责任。

    4、协议的生效条件、生效时间

    本合同经双方签字、盖章后生效。
    5、争议的解决

    如双方发生争议，应协商解决，若协商不一致任何一方可在租赁资产所在地

的人民法院提起诉讼。

    六、交易目的和影响

    租入淮安盐化工的资产是为了发挥淮安元明粉的资源、销售、人力优势，提

升公司竞争力，增强盈利能力，解决同业竞争问题,交易价格公允，没有损害公

司及股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关

联人形成依赖。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为

1,226.36 万元。

    八、独立董事意见

    事前认可意见：本次继续租入资产的关联交易是公司生产经营的需要，有利

于公司生产经营的延续，符合公司的发展战略，交易定价依据充分、价格合理，

充分体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意

将本次关联交易事项提交公司董事会审议。董事会在审议本次关联交易事项时，

关联董事应回避表决。

    独立意见：本次继续租入资产的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公

司生产经营的延续，符合公司的发展战略，交易定价依据充分、价格合理；交易

决策、表决程序合法有效，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和公司章

程的规定，符合公司及全体股东的利益。同意将本次关联交易事项提交公司股东

大会审议。

    九、备查文件

    1、第八届董事会第十五次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见及独立意见；

    3、拟签订的租赁合同。

    特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会

     二 O 二 O 年九月十二日