证券代码：000737             证券简称：ST 南风              公告编号：2021-04




                     南风化工集团股份有限公司
关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整
                                 的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开

第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，内容详

见公司于 2020 年 9 月 30 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露

的相关公告。

    2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》等相关议案，拟对本次交易方案作出调整。具体如下：

    一、调整前的交易方案

    本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；

（3）股份转让；（4）募集配套资金。

    其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共

同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批

机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

    募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的

成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产、股份转让的履行及实施。

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    （一）重大资产置换

    公司将截至 2020 年 8 月 31 日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山

有色金属集团有限责任公司（以下简称“中条山集团”）持有的北方铜业股份有

限公司（以下简称“北方铜业”）79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

    （二）发行股份及支付现金购买资产

    公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与

北方铜业 79.39%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开发行

股份的方式购买其所持有的北方铜业 20.61%股权。

    （三）股份转让

    公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）

向中条山集团转让 140,970,768 股公司股票，占本次交易前公司总股本的 25.69%。

中条山集团同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的

第三方承接，作为中条山集团受让 140,970,768 股公司股票的交易对价。

    （四）募集配套资金

    公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 5 亿元，不超过本次交易中公司以发行股份购买资产的交易价格

的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资

金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途。

    二、调整后的交易方案

    本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；

3、募集配套资金。

    前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未

获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批

准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。




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      募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为

前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产的履行及实施。

      （一）重大资产置换

      公司将截至 2020 年 8 月 31 日的全部资产及负债作为拟置出资产，与中条山

集团”持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

      （二）发行股份及支付现金购买资产

      公司以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与

北方铜业 80.18%股权的差额部分，同时向其余 8 家北方铜业股东以非公开发行

股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权。

      （三）募集配套资金

      公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。

      本次募集配套资金用途如下：
序号                   募集资金用途                      金额（万元）

  1     支付本次交易的现金对价                                          25,000

  2     支付中介机构费用及相关税费                                       6,000

  3     偿还标的公司银行借款                                            19,000

                        合计                                            50,000

      本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超

过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，

公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集

配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

      三、重组方案重大调整的标准

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办

法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
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（证监会公告[2020]53 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案

重大调整的认定使用意见如下：

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产

份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定

不构成对重组方案重大调整的；

    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转

让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标

的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减

或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请

人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    四、本次重组方案调整不构成重大调整

    本次重组方案取消了股份转让，调整了现金对价金额和募集配套资金用途。

本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新

增配套募集资金的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公

司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法

律适用意见第 15 号》的相关规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调

整。

    五、本次重组方案调整履行的相关审议程序


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    2021 年 1 月 21 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》。董事会在审议该议

案时，关联董事回避了表决，独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见

及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

    特此公告。




                                        南风化工集团股份有限公司董事会

                                             二○二一年一月二十二日




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