证券代码：000737            证券简称：ST 南风          公告编号：2021-06




             南风化工集团股份有限公司董事会
关于重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关
                           主体承诺的公告

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，南风化工集

团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次重大资产重组对即期回报摊

薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

    一、本次交易方案概要

    本次交易方案由（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；

（三）募集配套资金三部分组成。

    前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未

获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批

准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

    募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为

前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资

产的履行及实施。

    （一）重大资产置换

    公司将持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山有色

金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）持有的北方铜业股份有限公司（以

下简称“北方铜业”）80.18%股权中的等值部分进行资产置换。




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    根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的

《置出资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评

估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为 95,677.40 万元。经交

易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为 95,677.40 万元。

    根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以 2020 年 8 月 31 日为评估

基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为

438,300.00 万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为 438,300.00

万元。

    （二）发行股份及支付现金购买资产

    公司拟以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的

北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的

北方铜业 80.18%股权作价 351,409.86 万元，置出资产作价 95,677.40 万元，差

额 255,732.46 万元中，230,732.46 万元为股份对价,25,000 万元为现金对价。

    公司拟以向北方铜业其他 8 家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜

业 19.82%股权，对应价格为 86,890.14 万元。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决

议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2.78 元/股，不低于定价基

准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，

若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相

关规定进行调整。

    （三）募集配套资金

    公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 50,000 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，

且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。

    本次募集配套资金用途如下：

序号                 募集资金用途                      金额（万元）


                                    2
  1      支付本次交易的现金对价                                              25,000

  2      支付中介机构费用及相关税费                                           6,000

  3      偿还标的公司银行借款                                                19,000

                              合计                                           50,000


      本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为 19,000 万元，不超

过交易作价的 25%，且不超过募集配套资金总额的 50%。在募集配套资金到位前，

公司应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集

配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

      如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途

的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净

额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事

项进行适当调整。

      二、本次交易对公司最近一年一期财务数据的影响

      根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告、公司 2019

年度审计报告以及公司 2020 年 1-8 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资

金影响，本次交易完成前后公司的相关财务指标如下：


              项目                     本次交易前               本次交易后

                                        2019年

归属母公司所有者的净利润（万元）                    -4,856.91            23,726.81

      基本每股收益（元/股）                            -0.09                  0.14

扣除非经常性损益后的基本每股收
                                                       -0.12                  0.07
          益（元/股）

                                      2020年1-8月

归属母公司所有者的净利润（万元）                     8,785.62            24,429.90

      基本每股收益（元/股）                              0.16                 0.14

扣除非经常性损益后的基本每股收
                                                       -0.04                  0.11
          益（元/股）




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    2020 年 1-8 月，公司出售了元明粉分公司资产及负债，确认了资产处置收

益 11,071.41 万元。因此，2020 年 1-8 月公司备考每股收益相对实际收益有所

下降。

    本次交易前，公司 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非经常性损益后的基本每

股收益分别为-0.12 元/股、-0.04 元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母

公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司

的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本

次交易完成后，公司以备考数据计算的 2019 年度、2020 年 1-8 月扣除非经常性

损益后基本每股收益分别为 0.07 元/股、0.11 元/股，均有所上升。

    综合来看，本次重组完成后，公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非

经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致

即期每股收益被摊薄的情况。

    三、拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施

    若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补

措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润

做出保证：

    1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

    本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面

资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全

方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

    2、加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低

公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、完善利润分配政策

    本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、

积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、


                                   4
中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政

策执行的透明度，维护全体股东利益。

    4、完善公司治理结构

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能

够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职

权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司

整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事

和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违

反上述承诺给股东造成损失的，公司将依法承担补偿责任。

    四、相关主体出具的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限

责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

如下承诺：

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

    3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应

的法律责任；

    4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易

所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填

补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国

证监会或深交所的要求予以承诺；

    5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺

事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


                                     5
    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，

促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确

保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规

定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

    8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规

定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                       南风化工集团股份有限公司董事会


                                            二○二一年一月二十二日




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