南风化工集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
      若干问题的规定》第四条规定的说明

   南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发

行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、

上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公

司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司（以上合称

“交易对方”）购买其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）

100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

   本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规

定，具体如下：

   1、本次交易的标的资产为 9 家交易对方持有的北方铜业 100%股权，不涉及

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

   2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主

体、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《南风化工集团股份有限公司重

大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》中详细表述，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

   3、根据交易对方出具的承诺，并经公司的合理调查，截至本次董事会会议

召开日，韩国 SK Networks 株式会社与中条山集团、北方铜业签署的《资产抵押

协议》中涉及对标的公司资产的权利限制。除上述情况外，本次交易中的交易对

方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就资产抵押事

项，中条山集团已经承诺本次交易的标的资产于本次交易股东大会召开前解除抵

押限制。因此，在上述承诺及相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产权

属清晰，资产过户将不存在实质法律障碍和风险。
   4、北方铜业拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。

本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

   5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

争。

   特此说明。




                                       南风化工集团股份有限公司董事会

                                           二Ο 二一年一月二十二日