南风化工集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意
                                   见


    南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的北京中天华资产评

估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对本次重大资产重组拟置入资产的

全部股东权益、拟置出资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《南

风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及

北方铜业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]

第 11270 号）及《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付

现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产

评估报告》 中天华资评报字[2020]第 11320 号）。根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组》的有关规

定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提

下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

    1、资产评估机构的独立性

    本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。中天

华评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系

以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具

有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有


                                     1
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

    3、评估方法和评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；

采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业 100%股权价值进行

评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

    本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客

观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所

选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合

置出资产及置入资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结

论合理。最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构正式出具并经有权机关

备案的评估结果为依据，评估定价公允。

    综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。




                                        南风化工集团股份有限公司董事会

                                            二Ο 二一年一月二十二日




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